资本运作☆ ◇605007 五洲特纸 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│五洲特种纸业（湖北│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产20万吨液体包装│ 5.00亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│纸项目 │ │ │ │ │ │ │
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│湖北祉星纸业有限公│ 5.16亿│ 98.63万│ 5.21亿│ 100.97│ ---│ ---│
│司449万吨浆纸一体 │ │ │ │ │ │ │
│化项目一期工程 │ │ │ │ │ │ │
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│湖北祉星纸业有限公│ ---│ 98.63万│ 5.21亿│ 100.97│ ---│ ---│
│司449万吨浆纸一体 │ │ │ │ │ │ │
│化项目一期工程 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 1.59亿│ ---│ 1.59亿│ 100.01│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-06-18 │交易金额(元)│2650.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │九江诚宇物流有限公司100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │五洲特种纸业集团股份有限公司 │
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│卖方 │赵磊、赵晨佳 │
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│交易概述 │五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“五洲特纸”）与九江│
│ │诚宇物流有限公司（以下简称“九江诚宇”）股东赵磊、赵晨佳签订《股权收购协议》，以│
│ │自有资金或自筹资金2,650万元收购九江诚宇100%股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-06-18 │
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│关联方 │赵磊、赵晨佳 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“五洲特纸”）与九江│
│ │诚宇物流有限公司（以下简称“九江诚宇”）股东赵磊、赵晨佳签订《股权收购协议》，以│
│ │自有资金或自筹资金2650万元收购九江诚宇100%股权。 │
│ │ 本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第二次会议、│
│ │第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易在公司董事会审批权限│
│ │范围内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人即公司│
│ │控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳发生2次关联交易：1、向赵晨佳的关联企业杭州如汝黄│
│ │金珠宝有限公司采购工艺品，交易金额69.98万元，上述事项在总经理审批范围内。2、因公│
│ │司向特定对象发行股票，发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云│
│ │福、林彩玲，本次发行股票募集资金总额不超过85000.00万元，已达到公司最近一期经审计│
│ │净资产5%以上，上述事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司本次向特定对│
│ │象发行股票事项尚需经上海证券交易所审核通过、2 │
│ │ 中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并│
│ │获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。综上所述，至本次关│
│ │联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关│
│ │的未提交公司股东大会审议的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资│
│ │产绝对值5%以上。 │
│ │ 风险提示：1、九江诚宇最近一年及一期净利润尚为负数，本次交易完成后，九江诚宇 │
│ │将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，如果九江诚宇与公司在业务、管理等方│
│ │面的整合不及预期，标的公司未来经营亦可能存在一定不确定性；2、九江诚宇具备建设码 │
│ │头的资质，本次关联交易为助于公司码头建设，降低公司物流成本。后期码头建设需要投入│
│ │约4亿元资金，除自有资金外，公司将利用金融机构融资解决资金缺口，如果融资渠道不畅 │
│ │，则有可能影响项目建设进度；3、九江港湖口港区银砂湾作业区码头为公用码头，除承担 │
│ │本公司物流业务外，还可承接外部业务，本项目建成投入使用后，如果内外部经济环境发生│
│ │重大变化，可能存在业务量相对不能饱和，进而影响投资回报的风险。敬请广大投资者理性│
│ │投资，注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 公司江西基地位于沿江临港产业发展的重要区域，随着江西基地各机制纸和化机浆产线│
│ │的全面建成，物流吞吐量同步上升。 │
│ │ 九江诚宇物流有限公司《九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程》取得了交通运输│
│ │部、水利部长江水利委员会、农业农村部、交通运输部长江航务管理局、江西省林业局、水│
│ │九江市港口航运管理局、九江市生态环境局、湖口县发展和改革委员会、湖口县应急管理局│
│ │等相关部门的审查意见，具备建设码头的资质。 │
│ │ 公司利用水路运输并自建码头，可降低公司物流成本，实现降本增效的目标，且为减少│
│ │日后与控股股东之间的日常关联交易事项，公司于2024年6月17日与九江诚宇的股东赵磊、 │
│ │赵晨佳签订《股权收购协议》，收购九江诚宇100%股权。 │
│ │ 经衢州中瑞华资产评估有限公司出具的《九江诚宇物流有限公司拟股权转让涉及的股东│
│ │全部权益资产评估报告》（衢瑞评字[2024]第85号）（以下简称“《资产评估报告》”），│
│ │本次交易评估基准日为2024年5月31日，经资产基础法评估，九江诚宇于评估基准日的股东 │
│ │全部权益评估值为人民币2551.38万元，资产账面价值为人民币2265.86万元。 │
│ │ 根据《资产评估报告》的评估值，并综合考虑标的公司实际拥有的资质、后期码头建设│
│ │的运营优势以及实际经营情况，公司将以货币出资人民币2650万元收购九江诚宇100%股权。│
│ │交易价格较评估值增值98.62万元，增值率为3.87%，较账面值增值384.14万元，增值率为16│
│ │.95%。 │
│ │ 本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 赵磊、赵晨佳系本公司控股股东、实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》│
│ │6.3.3条规定的情形。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 1、赵磊，系公司控股股东、实际控制人，任五洲特纸董事长、总经理；赵晨佳，系公 │
│ │司控股股东、实际控制人，任五洲特纸董事、九江诚宇执行董事兼总经理。 │
│ │ 2、赵磊、赵晨佳与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立。 │
│ │ 3、赵磊、赵晨佳资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。 │
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│公告日期 │2024-01-11 │
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│关联方 │浙江杉石科技有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司董事长间接持有股权的公司及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-11 │
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│关联方 │衢州市绿盟纸制品有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东系公司董事长的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-11 │
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│关联方 │湖北星洲新型建材有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长间接控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联人加工建材 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-11 │
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│关联方 │浙江杉石科技有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司董事长间接持有股权的公司及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-11 │
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│关联方 │孝感诚合纸制品有限责任公司 │
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│关联关系 │其控股股东系公司董事长的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-11 │
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│关联方 │湖北星洲新型建材有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长间接控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联人加工建材 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-11 │
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│关联方 │衢州市绿盟纸制品有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东系公司董事长的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-11 │
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│关联方 │衢州诚合科技有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东系公司董事长的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-11 │
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│关联方 │孝感诚合纸制品有限责任公司 │
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│关联关系 │其控股股东系公司董事长的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-11 │
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│关联方 │衢州市绿盟纸制品有限公司 │
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│关联关系 │其控股股东系公司董事长的亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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曹亮 124.00万 0.31 99.93 2022-10-22
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合计 124.00万 0.31
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【质押明细】
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│公告日期 │2022-11-30 │质押股数(万股) │4600.00 │
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│质押占所持股(%) │38.47 │质押占总股本(%) │11.50 │
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│股东名称 │赵磊 │
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│质押方 │西藏信托有限公司 │
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│质押起始日 │2022-11-28 │质押截止日 │2023-11-27 │
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│实际解押日 │2023-02-20 │解押股数(万股) │4600.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2022年11月28日赵磊质押了4600.0万股给西藏信托有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年02月20日赵磊解除质押4600.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2022-11-30 │质押股数(万股) │1350.00 │
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│质押占所持股(%) │22.08 │质押占总股本(%) │3.37 │
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│股东名称 │赵云福 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │西藏信托有限公司 │
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│质押起始日 │2022-11-28 │质押截止日 │2023-11-27 │
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│实际解押日 │2023-01-13 │解押股数(万股) │1350.00 │
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│质押说明 │2022年11月28日赵云福质押了1350.0万股给西藏信托有限公司 │
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│解押说明 │2023年01月13日赵云福解除质押1350.0万股 │
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│公告日期 │2022-11-30 │质押股数(万股) │1150.00 │
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│质押占所持股(%) │22.99 │质押占总股本(%) │2.88 │
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│股东名称 │林彩玲 │
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│质押方 │西藏信托有限公司 │
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│质押起始日 │2022-11-28 │质押截止日 │2023-11-27 │
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│实际解押日 │2023-02-06 │解押股数(万股) │1150.00 │
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│质押说明 │2022年11月28日林彩玲质押了1150.0万股给西藏信托有限公司 │
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│解押说明 │2023年02月06日林彩玲解除质押1150.0万股 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-01│股权回购
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回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》《五洲特种纸业集团股份有限公司20
23年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴
于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的6名激励对象个人绩效考
核未达到100%解除限售标准，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特
纸”）董事会审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的6240股限制性股票予以回购
注销。
本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2024年9月3日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，均审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划中的6名激励对象个人绩
效考核未达到100%解除限售标准，公司董事会审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标
准的6240股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2024年9月4日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
的公告》（公告编号：2024-084）。
2、公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体内容详见公司于2024年9
月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-086）。自
上述公告披露之日起45日内，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的
情况。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩
效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个
人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人考核解
除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年可按照本激励计划规
定的比例解除限售，不可解除限售的部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个
人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格
，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
本激励计划具体考核
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