资本运作☆ ◇605033 美邦股份 更新日期：2025-07-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-09-02│ 12.69│ 3.92亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-07-04│ 9.86│ 2556.70万│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│环境友好型农药制剂│ ---│ 265.83万│ 6958.21万│ 67.66│ ---│ ---│
│生产基地技术改造项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│综合实验室建设项目│ ---│ 936.63万│ 5866.10万│ 83.80│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销网络体系建设项│ ---│ 117.61万│ 4373.36万│ 101.71│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│企业信息化建设项目│ ---│ 336.83万│ 1309.91万│ 43.66│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金项目 │ ---│ ---│ 1.46亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │陕西聚盈丰生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人之一亲属控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │陕西聚盈丰生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人之一亲属控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-06-28│对外担保
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重要内容提示:
被担保人名称：陕西诺正生物科技有限公司（以下简称“诺正生物”），是陕西美邦药业
集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”或“公司”）的全资子公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币6700.00万元。截止
本公告披露日，公司为诺正生物提供的实际担保余额为人民币6700.00万元（含本次担保）。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、本次担保情况概述
（一）本次担保基本情况
近日，美邦股份全资子公司诺正生物，与中国农业银行股份有限公司蒲城县支行（以下简
称“农业银行”）签署《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》，申请金额为6700.0
0万元、期限为7年，用于年产20000吨农药原药及中间体生产线建设项目一期；美邦股份与农
业银行签署《保证合同》，为诺正生物提供6700.00万元连带责任保证。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司已于2025年4月24日分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议
，并于2025年5月16日召开2024年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度为子公司提供担
保预计的议案》，同意公司2025年度为子公司拟提供合计不超过70000.00万元的担保额度，用
于满足公司及合并报表范围内全资子公司的日常生产经营及业务发展需要。具体情况详见公司
于2025年4月26日、2025年5月17日披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2025年度
为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2025-017）、《陕西美邦药业集团股份有限公司
2024年年度股东会决议公告》（公告编号：2025-028）。
本次担保前，公司为诺正生物提供的担保余额为人民币0万元，可用担保额度为人民币250
00.00万元；本次担保后，公司为诺正生物提供的担保余额为人民币6700.00万元，可用担保额
度为人民币18300.00万元。
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2025-06-04│其他事项
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陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日，收到公司股东“
陕西通美实业有限公司”、“陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”、“陕西美平企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）”通知，其名称分别由“陕西通美实业有限公司”变更为“
连云港通美企业管理有限公司”，“陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”变更为“
连云港美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，“陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）”变更为“连云港美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，同时对公司住所进行了
变更，已完成工商变更登记并取得了新的《营业执照》。
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2025-04-26│其他事项
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陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月24日召开第三届董事会
第六次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪
酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》、《关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024
年度薪酬执行情况的议案》，因涉及全体董事、监事、高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，
全体董事、监事回避表决，同意将相关议案直接提交股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬执行情况
根据公司2024年度工作目标及年度绩效考核情况，公司2024年董事、监事、高级管理人员
任职期间薪酬发放共计590.11万元（税前）。
二、2025年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案
根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、高级管
理人员2025年度的薪酬方案具体如下：
（一）董事、高级管理人员薪酬方案
1、独立董事和外部董事（指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务
的非独立董事）：董事津贴6万元/年（税前），并经股东会审议通过后按季度发放。独立董事
、外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
2、内部董事（指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务的董事），
实行年薪制，依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事
津贴。
3、高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成。基本年薪是
年度的基本报酬，主要根据所任职位的价值、责任、能力、公司的经营规模、效益以及发展阶
段，参考同行业特征、市场薪资行情等因素确定；考核奖励包括超额完成公司年度经营目标的
超额奖励、以及针对临时性重要工作事项设立的专项考核奖惩。
董事、高级管理人员有权自愿放弃领取薪酬或享受津贴。
（二）监事薪酬方案
监事薪酬体系经股东会审议确定，具体薪酬按照其在公司内部实际担任的工作职务执行，
不再另行领取监事津贴。
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2025-04-26│其他事项
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根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2
4日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定并实施2025
年中期分红方案的议案》，提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期
分红方案，具体安排如下：
一、2025年中期现金分红安排
1、中期分红的前提条件为：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。
2、中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
3、为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案：
（1）授权内容：股东会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论证
、制定并实施公司2025年度中期分红方案。
（2）授权期限：自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会
召开之日止。
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2025-04-26│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）陕西美邦药业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日分别召开第三届审计委员会第二次会议、第
三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司聘用会计师事务所的议案》，同意公司聘任容
诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度财务报表
审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系特殊普通合伙制企业，由原华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企
业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦10层1001-1至1001-26，是国内
最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
2.人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，首席合伙人刘维；注册会计
师1,552人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师781人。
3.业务规模
容诚会计师事务所2023年度经审计的收入总额共计287,224.60万元，其中，审计业务收入
274,873.42万元，证券业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万
元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制
造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶
和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信
息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个
行业。容诚会计师事务所对陕西美邦药业集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户
家数为260家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元
，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：2023年9
月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券
虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司
（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入
过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨
询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次
、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1
次。
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2025-04-26│对外担保
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被担保人名称：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司、美邦股份”）全资子
公司陕西汤普森生物科技有限公司、陕西农盛和作物科学有限公司、陕西诺正生物科技有限公
司、陕西美邦农资贸易有限公司
预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：2025年度公司为合并报表范围内全资子公司
预计提供担保的最高额度为70,000.00万元；截至本公告披露日，公司实际为合并报表范围内
全资子公司提供的担保余额合计15,300.00万元。
本次担保是否有反担保：否。
对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。
本次担保计划尚需公司2024年年度股东会审议。
一、担保情况概述
为满足公司及合并报表范围内全资子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司2025年度
为子公司拟提供合计不超过70,000.00万元的担保额度。
公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述担保额度内的一切担保有
关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起12
个月。
公司于2025年4月24日分别召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第六
次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度为子公司提供担保预
计的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
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2025-04-26│其他事项
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股东会召开日期：2025年5月16日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月16日15点00分
召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集
团股份有限公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会
网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月16日
至2025年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投
票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2025-04-26│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次陕西美邦药业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在
权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司本次利润分配方案不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案的具体内容
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2024年度实现归属于母
公司所有者的净利润36859267.58元，未分配利润为501556508.60元，母公司未分配利润17562
4885.01元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章
程》等规定，结合公司2024年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2024年度利润分配预
案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司
总股本为135200000股，以此计算本次公司拟分配现金股利13520000.00元（含税）。包括2024
年第三季度已分配的现金红利，本年度公司合计分配现金股利总额为19604000.00元（含税）
，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为53.19%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
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2025-04-26│银行授信
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重要内容提示：
本次授信额度：公司及全资子公司预计2025年度向银行申请授信总额不超过人民币10.00
亿元（含本数）。
审议情况：第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过了《
关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案》。
该议案尚需提交2024年年度股东会审议。
一、申请授信基本情况
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日分别召开第三届
董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第六会议、第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案》，公司董事会预计公司及全资子公司2025
年度向银行申请综合授信额度不超过人民币10.00亿元（含本数），用于办理包括但不限于流
动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票
据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。
上述拟申请授信额度尚需各家银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金
额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各家银行与公司实际发
生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资、承兑汇
票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资
期限以实际签署的合同为准。
公司董事会提请授权董事长或财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有
关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起12个月
。
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2025-01-17│对外担保
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被担保人名称：陕西农盛和作物科学有限公司（以下简称“农盛和”），是陕西美邦药业
集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”或“公司”）的全资子公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币6000.00万元。截止
本公告披露日，公司为农盛和提供的实际担保余额为人民币6000.00万元（含本次担保）。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、本次担保情况概述
（一）本次担保基本情况
近日，美邦股份全资子公司农盛和，与北京银行股份有限公司西安分行（以下简称“北京
银行”）签署《综合授信合同》，最高授信额度6000.00万元，授信期间为自2025年1月14日起
至2026年7月13日，用于正常经营的业务需要；美邦股份与北京银行签订《最高额保证合同》
，为农盛和提供6000.00万元连带责任保证担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司已于2024年4月24日和2024年5月16日分别召开了第二届董事会第二十八次会议、2023
年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案》，同意公司20
24年度为子公司拟提供合计不超过72000.00万元的担保额度，用于满足公司及合并报表范围内
全资子公司的日常生产经营及业务发展需要。具体情况详见公司于2024年4月26日、2024年5月
17日披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年度为子公司提供担保预计的公告
》（公告编号：2024-014）、《陕西美邦药业集团股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
》（公告编号：2024-027）。
本次担保前，扣除已履行到期的担保，公司为农盛和提供的担保余额为人民币0万元，可
用担保额度为人民币13000.00万元；本次担保后，公司为农盛和提供的担保余额为人民币6000
.00万元，可用担保额度为人民币7000.00万元。
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2024-12-14│其他事项
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一、公司独立董事辞职情况
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事冯浩先生因工作变动原因
申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会
委员、董事会战略委员会委员职务。辞去该等职务后，冯浩先生不再担任公司任何职务。具体
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司独立董
事辞职的公告》（公告编号：2024-067）。
二、补选公司第三届董事会独立董事情况
为保证董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法
》及《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核后，
公司于2024年12月13日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过《关于补选第三届董事会独
立董事的议案》，公司董事会同意补选闫合先生为公司第三届董事会独立董事（简历见附件）
，并提交公司2024年第四次临时股东会审议，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届
满之日止。
闫合先生经公司股东会审议通过担任独立董事后，将同时担任公司董事会薪酬与考核委员
会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员职务，任期与第三届董事会独立
董事任期一致。该独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议通过，该事
项需提交公司股东会审议。
2024年12月13日
附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历
闫合先生，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，教
授。现任西北农林科技大学植物保护学院教授。
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2024-11-14│其他事项
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陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑经营业绩、市场环境等因
素，经与各中介机构反复审慎沟通，终止本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“
本次发行”）事项，并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件。公
司于2024年11月13日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《
关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，同意终止本次发行事项
，现将有关事项公告如下：
一、本次发行的基本情况
1、2022年8月29日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会
议，并于2022年10月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了公司公开发行可转换
公司债券的相关议案。
2、2023年5月29日，公司分别召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九
次会议，并于2023年6月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券预案修订稿、论证分析报告等相关议案。
3、2023年7月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理陕西美邦药业集团股份有
限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（受理序号：上证上审（再融资）〔2023〕49
7号），上交所依据相关规定对公司报送的主板上市公司发行证券的募集说明书及其相关申请
文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
4、2023年8月4日，公司收到上海证券交易所出具的《关于陕西美邦药业集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕
551号）。上交所审核机构对公司提交的向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审
核，并形成了首轮问询问题。
5、2023年9月9日，公司披露了《关于陕西美邦药业集团股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》，公司会
同相关中介机构结合公司2023年半年度财务数据对审核问询函进行回复，同时对募集说明书等
相关申请文件进行了相应的补充和更新，并进行公开披露。
6、2023年10月9日，公司披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函回复（修订稿）的提示性公告》，针对上海证券交易所
对审核问询函回复的意见，公司会同相关中介机构对部分回复内容进行了补充与修订，并进行
披露。
7、2023年10月14日，公司披露了《陕西美邦药业集团股份
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