资本运作☆ ◇605033 美邦股份 更新日期：2025-02-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│环境友好型农药制剂│ 1.03亿│ 227.66万│ 6920.04万│ 67.29│ ---│ ---│
│生产基地技术改造项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│综合实验室建设项目│ 7000.00万│ 794.94万│ 5724.41万│ 81.78│ ---│ ---│
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│营销网络体系建设项│ 4300.00万│ 117.61万│ 4373.36万│ 101.71│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│企业信息化建设项目│ 3000.00万│ 110.78万│ 1083.86万│ 36.13│ ---│ ---│
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│补充流动资金项目 │ 1.46亿│ ---│ 1.46亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-07-26 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │陕西汤普森生物科技有限公司注册资│标的类型 │股权 │
│ │本8000万元 │ │ │
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│买方 │陕西美邦药业集团股份有限公司 │
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│卖方 │陕西汤普森生物科技有限公司 │
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│交易概述 │投资标的名称：陕西汤普森生物科技有限公司（以下简称“汤普森”）、陕西诺正生物科技│
│ │有限公司（以下简称“诺正生物”）、陕西亿田丰农资贸易有限公司（以下简称“亿田丰农│
│ │资”）、陕西诺正农化科技有限公司（以下简称“诺正农化”）。 │
│ │ 陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份、公司”）拟以自有资金对全资│
│ │子公司汤普森增加注册资本8000万元，对全资子公司诺正生物增加注册资本5000万元，对全│
│ │资子公司亿田丰农资增加注册资本1900万元，对全资子公司诺正农化增加注册资本1000万元│
│ │。 │
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│公告日期 │2024-07-26 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │陕西诺正生物科技有限公司注册资本│标的类型 │股权 │
│ │5000万元 │ │ │
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│买方 │陕西美邦药业集团股份有限公司 │
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│卖方 │陕西诺正生物科技有限公司 │
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│交易概述 │投资标的名称：陕西汤普森生物科技有限公司（以下简称“汤普森”）、陕西诺正生物科技│
│ │有限公司（以下简称“诺正生物”）、陕西亿田丰农资贸易有限公司（以下简称“亿田丰农│
│ │资”）、陕西诺正农化科技有限公司（以下简称“诺正农化”）。 │
│ │ 陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份、公司”）拟以自有资金对全资│
│ │子公司汤普森增加注册资本8000万元，对全资子公司诺正生物增加注册资本5000万元，对全│
│ │资子公司亿田丰农资增加注册资本1900万元，对全资子公司诺正农化增加注册资本1000万元│
│ │。 │
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│公告日期 │2024-07-26 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │陕西亿田丰农资贸易有限公司注册资│标的类型 │股权 │
│ │本1900万元 │ │ │
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│买方 │陕西美邦药业集团股份有限公司 │
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│卖方 │陕西亿田丰农资贸易有限公司 │
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│交易概述 │投资标的名称：陕西汤普森生物科技有限公司（以下简称“汤普森”）、陕西诺正生物科技│
│ │有限公司（以下简称“诺正生物”）、陕西亿田丰农资贸易有限公司（以下简称“亿田丰农│
│ │资”）、陕西诺正农化科技有限公司（以下简称“诺正农化”）。 │
│ │ 陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份、公司”）拟以自有资金对全资│
│ │子公司汤普森增加注册资本8000万元，对全资子公司诺正生物增加注册资本5000万元，对全│
│ │资子公司亿田丰农资增加注册资本1900万元，对全资子公司诺正农化增加注册资本1000万元│
│ │。 │
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│公告日期 │2024-07-26 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │陕西诺正农化科技有限公司注册资本│标的类型 │股权 │
│ │1000万元 │ │ │
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│买方 │陕西美邦药业集团股份有限公司 │
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│卖方 │陕西诺正农化科技有限公司 │
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│交易概述 │投资标的名称：陕西汤普森生物科技有限公司（以下简称“汤普森”）、陕西诺正生物科技│
│ │有限公司（以下简称“诺正生物”）、陕西亿田丰农资贸易有限公司（以下简称“亿田丰农│
│ │资”）、陕西诺正农化科技有限公司（以下简称“诺正农化”）。 │
│ │ 陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“美邦股份、公司”）拟以自有资金对全资│
│ │子公司汤普森增加注册资本8000万元，对全资子公司诺正生物增加注册资本5000万元，对全│
│ │资子公司亿田丰农资增加注册资本1900万元，对全资子公司诺正农化增加注册资本1000万元│
│ │。 │
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│公告日期 │2024-05-15 │交易金额(元)│3568.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │蒲出2023-3-2地块的国有土地使用权│标的类型 │土地使用权 │
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│买方 │陕西诺正生物科技有限公司 │
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│卖方 │蒲城县自然资源局 │
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│交易概述 │陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月28日和2020年3月15日分│
│ │别召开第一届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司年│
│ │产20000吨农药原药及中间体生产线建设项目的议案》，同意公司全资子公司陕西诺正生物 │
│ │科技有限公司（以下简称“诺正生物”）年产20000吨农药原药及中间体生产线建设项目。 │
│ │ 2024年4月27日，诺正生物竞得宗地编号为蒲出2023-3-2地块的国有土地使用权，并与 │
│ │蒲城县自然资源局签订了《挂牌成交确认书》。近日，诺正生物与蒲城县自然资源局签订了│
│ │合同编号为蒲土出（2024）8号的《国有建设用地使用权出让合同》。 │
│ │ 合同的主要内容 │
│ │ 1、出让人：蒲城县自然资源局； │
│ │ 2、受让人：陕西诺正生物科技有限公司； │
│ │ 3、宗地编号：蒲出2023-3-2； │
│ │ 4、宗地坐落：孙镇庙前村、晋王村； │
│ │ 5、宗地面积：132100.00平方米； │
│ │ 6、宗地功能（用途）：工业用地； │
│ │ 7、宗地出让价款：3,568.00万元人民币； │
│ │ 8、宗地出让年限：50年； │
│ │ 9、合同自双方签订之日起生效。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │陕西聚盈丰生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人之一的兄长控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │陕西聚盈丰生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人之一的兄长控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-17│对外担保
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被担保人名称：陕西农盛和作物科学有限公司（以下简称“农盛和”），是陕西美邦药业
集团股份有限公司（以下简称“美邦股份”或“公司”）的全资子公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币6000.00万元。截止
本公告披露日，公司为农盛和提供的实际担保余额为人民币6000.00万元（含本次担保）。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、本次担保情况概述
（一）本次担保基本情况
近日，美邦股份全资子公司农盛和，与北京银行股份有限公司西安分行（以下简称“北京
银行”）签署《综合授信合同》，最高授信额度6000.00万元，授信期间为自2025年1月14日起
至2026年7月13日，用于正常经营的业务需要；美邦股份与北京银行签订《最高额保证合同》
，为农盛和提供6000.00万元连带责任保证担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司已于2024年4月24日和2024年5月16日分别召开了第二届董事会第二十八次会议、2023
年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案》，同意公司20
24年度为子公司拟提供合计不超过72000.00万元的担保额度，用于满足公司及合并报表范围内
全资子公司的日常生产经营及业务发展需要。具体情况详见公司于2024年4月26日、2024年5月
17日披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年度为子公司提供担保预计的公告
》（公告编号：2024-014）、《陕西美邦药业集团股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
》（公告编号：2024-027）。
本次担保前，扣除已履行到期的担保，公司为农盛和提供的担保余额为人民币0万元，可
用担保额度为人民币13000.00万元；本次担保后，公司为农盛和提供的担保余额为人民币6000
.00万元，可用担保额度为人民币7000.00万元。
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2024-12-14│其他事项
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一、公司独立董事辞职情况
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事冯浩先生因工作变动原因
申请辞去公司第三届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会
委员、董事会战略委员会委员职务。辞去该等职务后，冯浩先生不再担任公司任何职务。具体
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司独立董
事辞职的公告》（公告编号：2024-067）。
二、补选公司第三届董事会独立董事情况
为保证董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法
》及《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核后，
公司于2024年12月13日召开第三届董事会第四次会议，审议并通过《关于补选第三届董事会独
立董事的议案》，公司董事会同意补选闫合先生为公司第三届董事会独立董事（简历见附件）
，并提交公司2024年第四次临时股东会审议，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届
满之日止。
闫合先生经公司股东会审议通过担任独立董事后，将同时担任公司董事会薪酬与考核委员
会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员职务，任期与第三届董事会独立
董事任期一致。该独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议通过，该事
项需提交公司股东会审议。
2024年12月13日
附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历
闫合先生，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，教
授。现任西北农林科技大学植物保护学院教授。
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2024-11-14│其他事项
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陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑经营业绩、市场环境等因
素，经与各中介机构反复审慎沟通，终止本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“
本次发行”）事项，并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件。公
司于2024年11月13日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《
关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》，同意终止本次发行事项
，现将有关事项公告如下：
一、本次发行的基本情况
1、2022年8月29日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会
议，并于2022年10月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了公司公开发行可转换
公司债券的相关议案。
2、2023年5月29日，公司分别召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九
次会议，并于2023年6月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券预案修订稿、论证分析报告等相关议案。
3、2023年7月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理陕西美邦药业集团股份有
限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（受理序号：上证上审（再融资）〔2023〕49
7号），上交所依据相关规定对公司报送的主板上市公司发行证券的募集说明书及其相关申请
文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
4、2023年8月4日，公司收到上海证券交易所出具的《关于陕西美邦药业集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕
551号）。上交所审核机构对公司提交的向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审
核，并形成了首轮问询问题。
5、2023年9月9日，公司披露了《关于陕西美邦药业集团股份有限公司关于向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》，公司会
同相关中介机构结合公司2023年半年度财务数据对审核问询函进行回复，同时对募集说明书等
相关申请文件进行了相应的补充和更新，并进行公开披露。
6、2023年10月9日，公司披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函回复（修订稿）的提示性公告》，针对上海证券交易所
对审核问询函回复的意见，公司会同相关中介机构对部分回复内容进行了补充与修订，并进行
披露。
7、2023年10月14日，公司披露了《陕西美邦药业集团股份有限公司关于向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复（修订稿）的提示性补充公告》，根据《证券期
货法律适用意见第17号》第六条的要求对豁免内容进行了调整，按照规定对调整后的文件进行
公开披露。
8、2023年11月14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于陕西美邦药业集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）
〔2023〕719号）。上交所审核机构对公司提交的向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
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2024-10-30│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利0.45元（含税）。本次陕西美邦药业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在
权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配比例不变，分配总额相应调整，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东会审议。
一、利润分配预案的具体内容
根据公司2024年前三季度财务报表（未经审计），公司2024年前三季度实现归属于上市公
司股东的净利润为43276200.59元。截至2024年9月30日，公司合并报表未分配的利润为520920
550.19元，母公司报表可供分配的未分配利润为171570417.44元。
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》关于推
动一年多次分红等政策要求，进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，根据《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司经营
和未分配利润的情况，拟定2024年前三季度利润分配预案如下：拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），不
送红股，不以公积金转增股本。截至2024年9月30日，公司总股本为13520万股，以此计算合计
拟派发现金红利人民币6084000元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，分配总额相应调整，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
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2024-10-30│其他事项
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股东会召开日期：2024年11月26日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月26日15点00分
召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集
团股份有限公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月26日
至2024年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2024-09-11│其他事项
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本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为101,400,000股。
本次股票上市流通总数为101,400,000股。
本次股票上市流通日期为2024年9月18日。
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2021]2738号）核准，陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司
”或“美邦股份”）向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380万股，并于2021年9月16日在
上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行A股前总股本为101,400,000股，首次公开发行A
股后总股本为135,200,000股，其中有限售条件流通股为101,400,000股，占公司发行后总股本
的75.00%，无限售条件流通股为33,800,000股，占公司发行后总股本的25.00%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，本次解除限售共涉及限售股股东8名
，解除限售的股份数量为101,400,000股，占公司股本总数的75.00%，限售期为自公司股票上
市之日起36个月，现限售期即将届满，该部分限售股将于2024年9月18日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2022年
7月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了以2022
年7月4日为首次授予日向符合授予条件的149名激励对象授予限制性股票259.30万股。本次限
制性股票授予完成后，公司总股本由135,200,000股增加至137,793,000股。2023年3月9日，公
司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销20
22年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司13名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的178,000股限制性股票
进行回购注销；2023年4月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六
次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司
2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚
未解除限售的16,000股限制性股票进行回购注销；2023年4月18日，公司召开第二届董事会第
二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励
计划暨回购注销限制性股票的议案》，2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会审议通
过终止实施2022年限制性股票激励计划，回购注销134名激励对象已获授但未解除限售的2,399
,000股限制性股票。此次回购注销事宜已于2023年8月3日办理完成，公司股份总数由137,793,
000股变更为135,200,000股。
截至本公告披露日，公司总股本为135,200,000股，其中有限售条件流通股为101,400,000
股，占公司发行后总股本的75.00%。
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2024-08-17│其他事项
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陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会会议于2024年8月16
日以现场表决形式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。
经职工代表大会审议通过，选举司向阳先生（简历见附件）担任公司第三届监事会职工代
表监事，将与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第三届监事会。职工代表监事的
任期自第二届监事会任期届满之日起计算，任期三年。
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