资本运作☆ ◇605068 明新旭腾 更新日期：2025-04-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│宝盈技术 │ 980.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产110万张牛皮汽 │ 2.19亿│ 6205.94万│ 1.87亿│ 85.62│ 975.21万│ ---│
│车革清洁化智能化提│ │ │ │ │ │ │
│升改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产800万平方米全 │ 4.80亿│ 1411.14万│ 1.87亿│ 39.01│ ---│ ---│
│水性定岛超纤新材料│ │ │ │ │ │ │
│智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.84亿│ ---│ 1.88亿│ 102.11│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 5550.00万│ 1201.48万│ 2498.71万│ 45.02│ ---│ ---│
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│年产50万张高档无铬│ 3.98亿│ 1.42亿│ 3.78亿│ 95.03│ 185.76万│ ---│
│鞣牛皮汽车革工业4.│ │ │ │ │ │ │
│0建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 2.00亿│ ---│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-06-14 │交易金额(元)│20.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │宝盈（墨西哥）技术有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │明新旭腾新材料股份有限公司 │
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│卖方 │宝盈（墨西哥）技术有限公司 │
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│交易概述 │根据公司整体战略布局的规划以及业务发展的需要，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简│
│ │称“公司”或“明新旭腾”）及全资子公司宝盈技术有限公司（以下简称“香港宝盈”）拟│
│ │按照持股比例以现金出资方式向宝盈（墨西哥）技术有限公司（以下简称“宝盈（墨西哥）│
│ │”）增资2,000万美元（按汇率7.11折算约合人民币14,220万元），其中公司增资20万美元 │
│ │，香港宝盈增资1980万美元，主要用于宝盈（墨西哥）购置设备和日常经营等，以支持宝盈│
│ │（墨西哥）的快速发展。本次增资完成后，宝盈（墨西哥）的投资总额将由980万美元增加 │
│ │至2,980万美元，仍为公司合并报表范围内的子公司。 │
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│公告日期 │2024-06-14 │交易金额(元)│1980.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │宝盈（墨西哥）技术有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │宝盈技术有限公司 │
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│卖方 │宝盈（墨西哥）技术有限公司 │
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│交易概述 │根据公司整体战略布局的规划以及业务发展的需要，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简│
│ │称“公司”或“明新旭腾”）及全资子公司宝盈技术有限公司（以下简称“香港宝盈”）拟│
│ │按照持股比例以现金出资方式向宝盈（墨西哥）技术有限公司（以下简称“宝盈（墨西哥）│
│ │”）增资2,000万美元（按汇率7.11折算约合人民币14,220万元），其中公司增资20万美元 │
│ │，香港宝盈增资1980万美元，主要用于宝盈（墨西哥）购置设备和日常经营等，以支持宝盈│
│ │（墨西哥）的快速发展。本次增资完成后，宝盈（墨西哥）的投资总额将由980万美元增加 │
│ │至2,980万美元，仍为公司合并报表范围内的子公司。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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庄严 916.00万 5.64 32.71 2024-09-06
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合计 916.00万 5.64
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-09-06 │质押股数(万股) │115.00 │
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│质押占所持股(%) │4.11 │质押占总股本(%) │0.71 │
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│股东名称 │庄严 │
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│质押方 │第一创业证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-09-04 │质押截止日 │2025-09-04 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年09月04日庄严质押了115.0万股给第一创业证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-02-07 │质押股数(万股) │150.00 │
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│质押占所持股(%) │5.36 │质押占总股本(%) │0.92 │
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│股东名称 │庄严 │
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│质押方 │第一创业证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-02-05 │质押截止日 │2025-09-04 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年02月05日庄严质押了150.0万股给第一创业证券股份有限公司 │
│ │2024年02月05日庄严质押了150.0万股给第一创业证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2023-09-07 │质押股数(万股) │651.00 │
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│质押占所持股(%) │23.25 │质押占总股本(%) │4.01 │
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│股东名称 │庄严 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │第一创业证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-09-04 │质押截止日 │2025-09-04 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年09月04日庄严质押了651.0万股给第一创业证券股份有限公司 │
│ │2023年09月04日庄严质押了651.0万股给第一创业证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-22│对外担保
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被担保人名称：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）的控
股子公司，包含但不限于辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）、明新梅诺卡（
江苏）新材料有限公司（以下简称“江苏梅诺卡”）、江苏米尔化工科技有限公司（以下简称
“米尔化工”）、江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称“旭腾科技”）、BowenNewMaterial
MexicoS.deR.L.deC.V.（以下简称“宝盈（墨西哥）”）等控股子公司（含新成立或收购的控
股子公司），非公司关联人。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为年度预计担保，公司拟对控股子公司
提供担保的最高额度为5亿元。在本次担保实施前，公司为控股子公司实际提供担保余额为134
53.23万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：0
特别风险提示：本次被担保方江苏梅诺卡、米尔化工、旭腾科技最近一期资产负债率超过
70%，提醒广大投资者注意投资风险。
（一）担保基本情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求
》以及《公司章程》等有关规定，为更好地满足控股子公司经营和发展需要，提高公司运作效
率，公司拟对控股子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、米尔化工、旭腾科技、宝盈
（墨西哥）等控股子公司）提供担保事项做出预计，并按照资产负债率是否超过70%的情况分
别列示预计。公司2025年度拟为控股子公司提供担保额度5亿元，其中对资产负债率低于70%的
控股子公司提供担保额度0.8亿元，在该总额度0.8亿元内各控股子公司相互调剂；对资产负债
率高于70%的控股子公司提供担保额度4.2亿元，在该总额度4.2亿元内各控股子公司相互调剂
。在预计担保额度范围内，若为资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度有剩余，可以
将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保。上述担保事项需提交公司
股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并
允许根据实际经营情况对不同的控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的控
股子公司分配担保额度。担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、保函等，担
保期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2025年4月18日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，会议
审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交2024年年度股东大会
审议。
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2025-04-22│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会
第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-04-22│其他事项
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明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会
薪酬与考核委员会第二次会议，认为公司本次2024年董事、监事、高级管理人员的薪酬及2025
年度薪酬方案，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬与考核委员会已就该议案提出
建议。同日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于确认公司董事2024年度薪酬
及2025年度薪酬方案的议案》《关于确认公司非董事高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪
酬方案的议案》，召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于确认公司监事2024年度薪酬
及2025年度薪酬方案的议案》，具体情况如下：
一、公司董监高2024年度薪酬情况
（1）在公司担任独立董事的薪酬8.4万元/年（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职务的非独立董
事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再另外领取董事津贴。
（3）公司监事均在公司担任具体职务，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，
不再领取监事津贴。
（4）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其
薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定
进行考核与发放。
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2025-04-22│其他事项
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重要内容提示：
为有效规避和防范汇率大幅波动对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经
营造成的不利影响，降低外汇风险，增强公司财务的稳健性，在保证日常运营资金需求的情况
下，公司及其合并报表范围内下属子公司或控股子公司控制的其他主体（以下简称“子公司”
）拟在2025年度与境内外商业银行开展额度不超过3亿元人民币或其他等值外币的外汇套期保
值业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。
已履行及拟履行的审议程序：本次开展外汇套期保值业务已经公司第四届董事会第三次会
议和第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效、稳健原则，不
进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次外汇套
期保值业务存在一定的汇率波动风险、履约风险、内部控制风险、客户违约风险等风险。
公司于2025年4月18日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议
通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司开展外汇套期保值业务，额度不超过
3亿元人民币或等值外币，并授权公司管理层具体办理，授权期限为自公司2024年年度股东大
会审议通过之日起12个月。具体情况如下：
（一）开展外汇套期保值业务的目的
公司部分原材料、设备通过进口采购，为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公
司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展
外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相关，能进一步提高应对外
汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。
（二）交易金额
根据实际需求情况，公司及子公司本次批准发生的外汇套期保值业务总额不超过3亿元人
民币或等值外币，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过
股东大会审议额度。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期
保值最高余额为准，不以发生额重复计算。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从
事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、欧元、日元
及比索等。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金。
（四）交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的
商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期
、外汇期权及相关组合产品等业务。
（五）交易期限
本次授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。
（六）授权事项
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，提请公司股东大会授权公司管理层依据公
司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件，并进一步授权公司财务
部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
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2025-04-22│银行授信
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明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第四届董事
会第三次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。现将相关
事项公告如下：
为满足公司业务发展需要及日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金营运能力。结合
公司实际情况及发展规划，公司及子公司（包含直接或间接控股子公司）拟向包括但不限于银
行等金融机构申请总额不超过15亿元人民币授信额度。
上述综合授信内容包括但不限于：本外币贷款、商业汇票、票据贴现、信用证、贸易融资
、保理融资、保函、票据池、资产池、供应链融资、远期结售汇以及其他金融衍生产品等业务
。包括上述业务的低风险业务，即同意公司及子公司在合作银行开展保证金/存单质押、结构
性存款质押、银行承兑汇票质押、理财产品质押等低风险业务。各业务品种之间不设置限额，
根据日常经营需求办理。公司及子公司或控股子公司控制的其他主体可以在各自票据池、资产
池质押额度范围内开展融资业务，当各自质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他
成员单位的质押额度。
以上授信额度的有效期为自2024年年度股东大会决议审议通过之日起至2025年年度股东大
会召开之日止。授信业务品种和授信额度以金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司
根据实际经营需求而定；授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，根据实际经营情况的需要，董事会提请股
东大会授权公司董事长、子公司执行董事或其指定的授权代理人签署公司上述授信额度内（包
括但不限于授信、借款、担保等）相关的合同、协议等各项法律文件，办理相关手续，具体授
信金额、期限、费率等内容，由授信协议各方在上述额度内协商确定，授信事项以正式签署的
相关文件为准。
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2025-04-22│其他事项
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明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不派发现金红利，不送红
股，也不进行资本公积金转增股本。
公司2024年度利润分配预案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议
审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利
润为-172,154,186.81元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4
81,930,157.14元。由于2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不具备分红的条件，
公司拟定2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，也不以资本公积转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，公司不触及《股票上市规则》第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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2025-04-22│委托理财
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投资种类：包含但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、银
行理财产品、券商理财产品、信托产品、资产管理计划、公募私募基金产品等，单笔理财的投
资期限不超过两年。
投资金额：不超过人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效
期内资金可滚动使用。
已履行及拟履行的审议程序：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年4月18日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使
用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
特别风险提示：现金管理事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的
影响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。敬请投资者注意相关
风险并谨慎投资。
（一）投资目的
根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金
流动性和安全性的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，有利于提高公司
及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。
（二）投资金额
根据公司当前的自有资金使用状况，公司及子公司使用最高金额不超过人民币3亿元（包
含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动
使用。
（三）资金来源
资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金。
（四）投资方式
投资的产品种类包含但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款
、银行理财产品、券商理财产品、信托产品、资产管理计划、公募私募基金产品等，单笔理财
的投资期限不超过两年。投资方式包括公司委托银行、信托、证券、基金、资产管理机构、金
融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理
财产品的行为等。
（五）投资期限
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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2025-04-22│其他事项
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明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会
第三次会议和第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的
议案》，同意了公司2024年度计提减值准备事宜。现将具体情况公告如下：
一、资产减值准备的计提概况
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2024年12月31日的各项资产进行
了减值迹象的识别和测试，计提了相关资产的减值准备。公司对截至2024年12月31日的各项资
产计提减值准备合计为20,148.13万元。
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2025-03-07│其他事项
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根据公司于2025年2月26日公布的《明新旭腾新材料股份有限公司关于公司提起诉讼的公
告》，公司于近日收到浙江省嘉兴市中级人民法院送达的《受理案件通知书》（案号：（2025
）浙04民初49号）。案件事实与理由如下：公司自2019年起向浙江国利汽车部件有限公司（以
下简称“浙江国利”）供应真皮、超纤皮、麂皮等产品。
双方采用赊销模式，即先货后款、逐月滚动支付货款的交易方式，截至目前，浙江国利欠
付货款184937589.17元。由于浙江国利长期欠付货款，且公司多次催告和沟通未果，公司作为
原告提起诉讼，诉讼金额暂计191232847.22元（包括欠付货款、逾期付款利息损失及其他费用
等，未含案件受理费），并要求浙江国利唯一股东上海国利汽车真皮饰件有限公司（以下简称
“上海国利”）针对浙江国利上述债务承担连带责任。截至2025年2月26日，公司对浙江国利
的应收账款及发出商品已初步计提信用及资产减值准备共计1.42亿元，此次计提减少公司2024
年度利润总额1.31亿元（具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所年度审计结果为准）。
鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，该诉讼事项对公司当期及期后利润的影响具有不确定性，最
终实际影响以法院判决为准。
上述案件尚未出具判决结果，但涉案金额规模较大。根据公司于2025年1月25日公布的《
明新旭腾新材料股份有限公司2024年年度业绩预告》，公司归属于母公司所有者的净利润将由
盈转亏主要系计提信用及资产减值准备所致。后续若涉诉事项未能及时解决，将加大公司资金
压力，对公司偿债能力造成一定影响。综合考虑公司现状，中证鹏元决定维持公司主体信用等
级为AA-，评级展望维持为稳定，“明新转债”信用等级维持为AA-，评级结果有效期为2025年
3月5日至“明新转债”存续期。同时中证鹏元将密切关注公司应收账款回款情况、盈利能力及
流动性边际变化等情况，并持续跟踪以上事项对公司主体信用等级、评级展望以及“明新转债
”信用等级可能产生的影响。
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2025-03-06│其他事项
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