资本运作☆ ◇605068 明新旭腾 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-11-11│ 23.17│ 8.72亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-12-03│ 17.63│ 1057.80万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2022-03-30│ 100.00│ 6.64亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│宝盈技术 │ 980.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产800万平方米全 │ 4.80亿│ 7665.49万│ 2.64亿│ 54.98│ ---│ ---│
│水性定岛超纤新材料│ │ │ │ │ │ │
│智能制造项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.84亿│ ---│ 1.88亿│ 102.11│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-10-21 │
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│关联方 │上海清宝引擎机器人有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │交易内容：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）与上海清宝│
│ │引擎机器人有限公司（以下简称“上海清宝”或“关联方”或“合作方”）拟在上海共同投│
│ │资设立旭清灵动（上海）具身智能科技有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，具体以│
│ │工商登记注册的名称为准），注册资本1200万元，其中公司以现金出资780万元，持有合资 │
│ │公司65%股权，上海清宝以知识产权出资420万元，持有合资公司35%股权。 │
│ │ 本次交易构成关联交易。 │
│ │ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。│
│ │ 本次与关联方共同投资设立合资公司的关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公│
│ │司股东大会审议。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人│
│ │进行过本次交易类别下标的相关的交易。 │
│ │ 本次交易完成后，公司持有合资公司65%股权，合资公司将成为公司控股子公司，纳入 │
│ │公司合并报表范围。 │
│ │ 相关风险提示： │
│ │ 1、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注 │
│ │册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 │
│ │ 2、合资公司设立初期在人员配置、产品研发、业务开拓、运营管理等方面，都需要一 │
│ │定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面工作，实现预期发展│
│ │目标，尚存在不确定性。 │
│ │ 3、合资公司在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗 │
│ │力因素等多方面影响，存在投资失败或业务拓展不及预期的风险，对公司未来业绩的影响存│
│ │在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易基本情况 │
│ │ 公司与上海清宝拟在上海共同投资设立合资公司以开展灵巧手研发、制造及销售业务。│
│ │合资公司注册资本1200万元，公司拟以自有资金出资780万元，占比65%，上海清宝以知识产│
│ │权作价420万元出资，占比35%。2025年10月20日，公司与上海清宝共同签署了《合资协议》│
│ │。 │
│ │ （二）本次交易的审议程序 │
│ │ 本次交易已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，关联│
│ │董事已回避表决，非关联董事一致表决通过。该项议案提交董事会审议前，已经公司第四届│
│ │董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。 │
│ │ 本次与关联方共同投资设立合资公司的关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公│
│ │司股东大会审议。 │
│ │ （三）历史交易情况 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人│
│ │进行过本次交易类别下标的相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 公司实际控制人庄君新先生100%持股的浙江德创企业管理有限公司（以下简称“德创管│
│ │理”）将依据投资协议及股东协议持有上海清宝6%的股权，并拟委派庄君新先生担任上海清│
│ │宝的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海清宝为公司的关联方。│
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：上海清宝引擎机器人有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91310113MABX4FWM37 │
│ │ 成立时间：2022年8月26日 │
│ │ 注册地：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区 │
│ │ 主要办公地点：上海市浦东新区秀浦路2388号张江机器人谷7号楼6楼 │
│ │ 法定代表人：王磊 │
│ │ 注册资本：2000万元 │
│ │ 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推│
│ │广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件│
│ │开发；智能控制系统集成；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；信息系统集成│
│ │服务；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；通用设备修理；工业设计│
│ │服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；企│
│ │业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；销售代理；货物进出口；技术进出口；服务│
│ │消费机器人制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展│
│ │经营活动） │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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庄严 480.00万 2.96 18.77 2026-01-19
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合计 480.00万 2.96
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-11-05 │质押股数(万股) │322.55 │
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│质押占所持股(%) │11.52 │质押占总股本(%) │1.99 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │庄严 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │第一创业证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-09-04 │质押截止日 │2026-09-04 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2026-01-14 │解押股数(万股) │322.55 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年11月03日庄严解除质押328.45万股 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2026年01月14日庄严解除质押322.55万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-10-01 │质押股数(万股) │480.00 │
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│质押占所持股(%) │17.14 │质押占总股本(%) │2.96 │
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│股东名称 │庄严 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │深圳市高新投集团有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-09-29 │质押截止日 │2026-09-29 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年09月29日庄严质押了480.0万股给深圳市高新投集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-09-06 │质押股数(万股) │115.00 │
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│质押占所持股(%) │4.11 │质押占总股本(%) │0.71 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │庄严 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │第一创业证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-09-04 │质押截止日 │2026-09-04 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2026-01-14 │解押股数(万股) │115.00 │
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│质押说明 │2024年09月04日庄严质押了115.0万股给第一创业证券股份有限公司 │
│ │2024年02月05日庄严质押了150.0万股给第一创业证券股份有限公司 │
│ │2024年02月05日庄严质押了150.0万股给第一创业证券股份有限公司 │
│ │2024年09月04日庄严质押了916.0万股给第一创业证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2026年01月14日庄严解除质押115万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-21│其他事项
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重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开了第四届董事
会审计委员会第六次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于续聘公司2026年度审
计机构的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
（一）机构信息
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚
。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措
施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：唐彬彬，2013年起成为注册会计师，2010年开始从事上市
公司审计，2013年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近3年签署或复核宁波
华翔、圣龙股份、明新旭腾等上市公司审计报告。签字注册会计师：丁步升，2017年起成为注
册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审
计服务；近3年签署或复核明新旭腾、百隆东方等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：谢军，1998年起成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，20
19年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核浙江正泰、江苏通
润、蓝特光学等上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员
不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2025年度公司年度财务报告审计费用为95万元（含税），内部控制报告审计费用为20万元
（含税）。2026年度的审计费用尚未确定，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据审
计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健协商确定2026年度的审计服务费。
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2026-04-21│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）的控
股子公司，包含但不限于辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）、明新梅诺卡（
江苏）新材料有限公司（以下简称“江苏梅诺卡”）、江苏米尔化工科技有限公司（以下简称
“米尔化工”）、江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称“旭腾科技”）、BowenNewMaterial
MexicoS.deR.L.deC.V.（以下简称“宝盈（墨西哥）”）等控股子公司（含新成立或收购的控
股子公司），非公司关联人。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为年度预计担保，公司拟对控股子公司
提供担保的最高额度为5亿元。在本次担保实施前，公司为控股子公司实际提供担保余额为244
53.23万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：0
特别风险提示：本次被担保方江苏梅诺卡、米尔化工、旭腾科技最近一期资产负债率超过
70%，提醒广大投资者注意投资风险。
（一）担保基本情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求
》以及《公司章程》等有关规定，为更好地满足控股子公司经营和发展需要，提高公司运作效
率，公司拟对控股子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、米尔化工、旭腾科技、宝盈
（墨西哥）等控股子公司）提供担保事项做出预计，并按照资产负债率是否超过70%的情况分
别列示预计。公司2026年度拟为控股子公司提供担保额度5亿元，其中对资产负债率低于70%的
控股子公司提供担保额度0.8亿元，在该总额度0.8亿元内各控股子公司相互调剂；对资产负债
率高于70%的控股子公司提供担保额度4.2亿元，在该总额度4.2亿元内各控股子公司相互调剂
。在预计担保额度范围内，若为资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度有剩余，可以
将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保。上述担保事项需提交公司
股东会审议，并提请股东会授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并允许
根据实际经营情况对不同的控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的控股子
公司分配担保额度。担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、保函等，担保期
限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2026年4月17日，公司召开了第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交2025年年度
股东会审议。
二、被担保人基本情况
2、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司
5、BowenNewMaterialMexicoS.deR.L.deC.V.
三、担保协议的主要内容
本次为预计担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东会授权公司董事长或其指
定授权的管理层在上述担保的额度范围内全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办
理与担保有关的其他手续。
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2026-04-21│其他事项
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为响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行
“以投资者为本”的上市公司发展理念，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
结合自身发展战略和经营情况，制定了2026年度“提质增效重回报”行动方案。本行动方案于
2026年4月17日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过主要内容如下：
一、提质增效总体目标
公司2026年将坚持“稳中求进、以进促稳”的工作总基调，聚焦主业提质、管理增效、回
报提升三条主线，统筹推进经营质量改善、投资者回报强化、新质生产力培育、治理规范深化
等重点工作，努力实现公司价值与股东回报的长期协同增长。
公司将深耕汽车内饰核心业务，致力于提升盈利韧性与经营效率。通过持续优化产品结构
，巩固真皮业务在中高端市场的品牌优势，同时加快水性超纤、水性PU、环保PVC等环保材料
的市场渗透，以“一站式内饰材料解决方案”增强客户黏性。公司将进一步深化与现有主机厂
的配套合作，积极拓展新能源客户及海外市场，努力提升产能利用率和收入规模。在成本管控
方面，公司将依托米尔化工等上游布局，持续提高核心化料的自制比例，降低对外采购依赖，
通过优化生产工艺、推行精益管理、加强供应链协同，系统性控制制造成本。同时，强化客户
信用管理和应收账款催收机制，减少坏账风险，保障现金流健康。公司还将稳步推进墨西哥工
厂的产能爬坡和客户认证，通过国内外工厂的协同调度，提高对全球客户的快速响应能力，降
低运输及关税风险。
公司高度重视投资者回报，将不断完善分红与回购机制，增强回报预期的稳定性与可预见
性。在兼顾经营发展和资本开支的前提下，公司将积极研究制定中长期分红规划，努力保持分
红政策的连续性和稳定性。在符合相关法律法规及公司经营状况允许的条件下，公司探索一年
多次分红等模式，提升投资者获得感。同时，结合市场估值水平，公司适时运用股份回购工具
，回购股份可用于注销或员工激励，以传递对公司价值的信心。公司还将密切关注二级市场对
公司价值的反馈，建立股价异常波动的应对机制，在股价出现非理性下跌、破净等情形时，依
法依规启动稳定股价措施，包括但不限于控股股东、董事及高级管理人员增持、公司回购等。
此外，公司控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东将严格遵守减持相关规定，审慎制
定减持计划，合理控制减持节奏，与中小投资者形成利益共同体。
公司将加大研发投入，巩固技术护城河，围绕无铬鞣、全植鞣、水性工艺、生物基材料等
环保方向开展技术攻关，提升产品的低碳属性和可回收性，同时推动超纤、PU等产品的性能升
级和成本优化，增强综合竞争力。依托公司在柔性材料领域的技术积累，公司将积极开发具有
导电、压感能力的功能性皮革，同时也在推进PU、超纤等柔性材料在机器人等新型领域的应用
，通过新赛道的开拓不断提升公司的综合竞争力。公司还将进一步拓展与高校、科研院所的合
作网络，围绕智能表面材料方向开展联合攻关，完善内部创新激励机制，鼓励技术人员申报专
利、参与标准制定，提升公司在行业标准中的话语权。
公司将持续优化投资者关系管理，不断丰富沟通渠道与形式。通过业绩说明会、投资者接
待活动、线上图文解读定期报告等方式，增强信息的可读性和传播力。董事长、总经理等主要
负责人将积极参与重要投资者交流活动，直面市场关切。公司还将定期收集中小投资者、机构
投资者的意见建议，并在制定经营计划、利润分配方案等重大事项时予以充分考虑。对于投资
者普遍关注的问题，公司将通过公告或互动平台及时回应。在信息披露方面，公司严格遵守真
实、准确、完整、及时、公平的要求，自愿性披露内容做到明确具体、具有可执行性，避免夸
大或误导性表述，同时严格履行ESG信息披露义务，以透明化运营树立良好品牌形象，推动企
业与社会、环境高质量共生发展。。
公司将对照最新监管要求，持续完善公司治理制度，修订完善《公司章程》、各治理主体
议事规则及各专门委员会工作细则。进一步完善审计委员会运作机制，强化审计委员会的监督
职责。落实独立董事制度改革要求，保障独立董事依法履职，充分发挥其在关联交易、对外担
保、利润分配等事项中的监督作用。公司将进一步健全内控体系，重点加强对子公司、海外资
产的管控，完善重大投资、关联交易、对外担保等事项的决策程序，防范资金占用、违规担保
等风险，加强审计委员会职能，定期开展内控自我评价。公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员将严格遵守证券法律法规，杜绝内幕交易、操纵市场等行为，加强对关键岗位人
员的合规培训，筑牢廉洁从业防线。
公司将进一步拉近董事、高级管理人员薪酬与公司经营效率、市值表现的关联度，合理设
置绩效薪酬占比，强化责任约束。公司将继续实施并适时优化员工持股计划及股权激励方案，
将激励条件与资产收益率、研发成果转化、投资者回报等指标深度绑定，鼓励核心管理人员及
技术骨干通过增持公司股份等方式，传递对公司长期价值的信心。公司控股股东、实际控制人
将带头遵守承诺，切实维护上市公司独立性，杜绝非经营性资金占用，在涉及公司重大利益决
策时，主动回避关联交易表决，保障中小股东话语权。
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2026-04-21│其他事项
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一、资产减值准备的计提概况
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2025年12月31日的各项资产进行
了减值迹象的识别和测试，计提了相关资产的减值准备。公司对截至2025年12月31日的各项资
产计提减值准备合计为-8001.76万。
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2026-04-21│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月11日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-21│其他事项
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一、交易情况概述
（一）开展外汇套期保值业务的目的
公司部分原材料、设备通过进口采购，为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公
司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展
外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相关，能进一步提高应对外
汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。
（二）交易金额
公司拟进行外汇套期保值业务，预计动用的保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担
保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过3000万元人
民币或其他等值外币；预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3亿元人民币或其他等值外
币；且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过3亿元人民币
。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，任一时点的交易金额以单日最高余额为准，
不以发生额重复计算。
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于公司实际经营业务中使用的主要结算货币
币种，主要外币币种为美元、欧元、日元及比索等。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金，不包括募集资金。
（四）交易方式
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