资本运作☆ ◇605128 上海沿浦 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中国银行上海市南汇│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│支行 │ │ │ │ │ │ │
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│中信建投证券股份有│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│上海沿浦：汽车座椅│ 8685.14万│ ---│ 8879.81万│ 102.24│ 1167.43万│ 2022-06-30│
│骨架及安全系统核心│ │ │ │ │ │ │
│零部件技改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│重庆沿浦汽车零部件│ 1.72亿│ 582.90万│ 1.73亿│ 100.20│ 5109.41万│ ---│
│有限公司金康新能源│ │ │ │ │ │ │
│汽车座椅骨架、电池│ │ │ │ │ │ │
│包外壳生产线项目 │ │ │ │ │ │ │
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│惠州沿浦：惠州沿浦│ 1.46亿│ 465.32万│ 465.32万│ 3.25│ ---│ ---│
│高级新能源汽车座椅│ │ │ │ │ │ │
│骨架生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│郑州沿浦：郑州沿浦│ 1.46亿│ 1040.64万│ 1040.64万│ 7.26│ ---│ ---│
│年产30万套汽车座椅│ │ │ │ │ │ │
│骨架总成制造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│荆门沿浦汽车零部件│ 2.05亿│ 2243.01万│ 9535.64万│ 46.48│ ---│ ---│
│有限公司长城汽车座│ │ │ │ │ │ │
│椅骨架项目 │ │ │ │ │ │ │
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│常熟沿浦：汽车座椅│ 500.00万│ ---│ 462.87万│ 92.57│ 96.95万│ 2021-12-31│
│骨架及安全系统核心│ │ │ │ │ │ │
│零部件技改项目 │ │ │ │ │ │ │
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│武汉沿浦：高级汽车│ 1.06亿│ ---│ 9228.95万│ 87.07│ 2740.60万│ 2022-09-30│
│座椅骨架产业化项目│ │ │ │ │ │ │
│二期 │ │ │ │ │ │ │
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│天津沿浦：天津沿浦│ 9000.00万│ 861.49万│ 861.49万│ 9.72│ ---│ ---│
│年产750万件塑料零 │ │ │ │ │ │ │
│件项目 │ │ │ │ │ │ │
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│常熟沿浦：高级汽车│ 4000.00万│ ---│ 3261.07万│ 81.53│ 591.15万│ 2022-09-30│
│座椅骨架产业化项目│ │ │ │ │ │ │
│二期 │ │ │ │ │ │ │
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│柳州沿浦科技：高级│ 3000.00万│ ---│ 1916.66万│ 63.89│ 405.44万│ 2022-09-30│
│汽车座椅骨架产业化│ │ │ │ │ │ │
│项目二期 │ │ │ │ │ │ │
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│黄山沿浦：汽车核心│ 1.12亿│ ---│ 1.13亿│ 100.92│ 691.68万│ 2022-09-30│
│零部件及座椅骨架产│ │ │ │ │ │ │
│业化扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│黄山沿浦：研发中心│ 3439.30万│ ---│ 3494.90万│ 101.62│ ---│ 2022-09-30│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-06-06 │
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│关联方 │黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 关联关系及交易背景： │
│ │ 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司（以下简称“沿浦弘圣”）为上海沿浦金属制品股份有│
│ │限公司（以下简称“上海沿浦”）的参股公司（上海沿浦的全资子公司黄山沿浦金属制品有│
│ │限公司（以下简称“黄山沿浦”）直接投资了沿浦弘圣），沿浦弘圣是上海沿浦和黄山沿浦│
│ │的关联方，为了加速沿浦弘圣公司的发展建设，增强其资本实力，提高其资信程度和抗风险│
│ │能力及科研实力，因此沿浦弘圣（增资标的公司）计划进行增资扩股，注册资本从6900万元│
│ │增加到9500万元，由相关股东按照约定的金额和出资比例增资，黄山沿浦及沿浦弘圣其他原│
│ │股东将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权。 │
│ │ 增资标的公司的注册资本变动情况： │
│ │ 1.本次增资交易前，沿浦弘圣注册资本为人民币6900万元。黄山沿浦持有沿浦弘圣18.7│
│ │826%的股份，对应的注册资本为1296万元； │
│ │ 2.本次增资交易完成后，沿浦弘圣注册资本将增加为人民币9500万元（截至本公告披露│
│ │日暂未完成工商变更，最终以工商变更后为准）,黄山沿浦将放弃本次对沿浦弘圣增资优先 │
│ │认购权,黄山沿浦不参与本次沿浦弘圣的增资。 │
│ │ 本次沿浦弘圣将新增注册资本人民币2600万元,本次新增资完成后，黄山沿浦持有沿浦 │
│ │弘圣的股份占比将由原来的18.7826%变更为13.6421%，对应的注册资本仍然为1296万元保持│
│ │不变。 │
│ │ 本次放弃增资优先认购权的交易的性质： │
│ │ 黄山沿浦将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权的交易为关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易双方的基本情况及增资产生的背景 │
│ │ 1.黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司的基本情况 │
│ │ 企业名称：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 注册资本：6900万元 │
│ │ 统一社会信用代码：91341004MA2U77WGXM │
│ │ 成立日期：2019年10月18日 │
│ │ 法定代表人：周建清 │
│ │ 住所：安徽省黄山市徽州区环城西路28号 │
│ │ 经营范围：从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术│
│ │服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务。（依法须│
│ │经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 2.增资产生的背景： │
│ │ 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司注册成立于2019年10月，公司主要从事汽车电子产品的│
│ │研发生产和销售，经过4年多的积累，公司已经组建了一支稳定的研发、采购、生产、销售 │
│ │、管理团队，已经取得了ISO14001:2015环境管理体系认证证书、IATF16949:2016质量管理 │
│ │体系证书及中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（注册号：CNASL19584），为了加│
│ │速沿浦弘圣公司的发展建设，增强其资本实力，提高其资信程度和抗风险能力及科研实力，│
│ │以尽快实现投资回报，因此沿浦弘圣计划进行增资扩股，注册资本从6900万元增加到9500万│
│ │元，由相关股东按照约定的金额和出资比例增资。 │
│ │ （二）沿浦弘圣的原股东黄山沿浦将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权的交易为关联│
│ │交易 │
│ │ 李韬等7位新增股东（李韬、蒲卫东、姜燕红、刘维萍、肖琼良、张军及陈亦鹤）将认 │
│ │缴新增注册资本2600万元。黄山沿浦金属制品有限公司及沿浦弘圣其他原股东将放弃本次对│
│ │沿浦弘圣增资优先认购权，黄山沿浦本次不对沿浦弘圣增资，黄山沿浦放弃本次对沿浦弘圣│
│ │增资优先认购权的交易为关联交易。 │
│ │ 二、履行的决策程序 │
│ │ 上海沿浦于2024年6月5日召开的第五届董事会第七会议审议通过了《关于公司的全资子│
│ │公司的参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事周建清、张思成│
│ │（两位都是沿浦弘圣的董事）回避了本议案的表决。 │
│ │ 表决结果：7名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对；2名回避。 │
│ │ 同日，上海沿浦公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了上述议案，表决结果│
│ │：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。 │
│ │ 公司独立董事对本次参股公司增资及黄山沿浦放弃增资优先认购权事项召开了第五届董│
│ │事会独立董事专门会议2024年第二次会议，并发表了同意的审核意见。 │
│ │ 三、关联方简介及关联关系说明 │
│ │ （一）增资标的注册资本变动情况 │
│ │ 1、本次增资交易前，沿浦弘圣注册资本为人民币6900万元。黄山沿浦持有沿浦弘圣18.│
│ │7826%的股份，对应的注册资本为1296万元； │
│ │ 2、本次增资交易完成后，沿浦弘圣注册资本将增加为人民币9500万元（截至本公告披 │
│ │露日暂未完成工商变更，最终以工商变更后为准）,黄山沿浦及沿浦弘圣其他原股东将放弃 │
│ │本次对沿浦弘圣增资优先认购权,黄山沿浦不参与本次沿浦弘圣的增资，本次沿浦弘圣将新 │
│ │增注册资本人民币2600万元,本次新增资完成后，黄山沿浦持有沿浦弘圣的股份占比将由原 │
│ │来的18.7826%变更为13.6421%，对应的注册资本仍然为1296万元保持不变。 │
│ │ （二）增资标的公司最近一年又一期的财务指标 │
│ │ 主要财务数据：截止2024年3月末总资产18899.73万元，净资产6841.38万元，2024年1-│
│ │3月净利润-63.72万元，2024年1-3月财务数据未经审计；截止2023年末总资产16878.61万元│
│ │，净资产5949.10万元，2023年1-12月净利润-584.64万元，2023年财务数据经立信会计师事│
│ │务所（特殊普通合伙）审计。 │
│ │ （三）关联关系及认定依据 │
│ │ 因沿浦弘圣为上海沿浦金属制品股份有限公司的参股公司，上海沿浦关联自然人周建清│
│ │和张思成担任沿浦弘圣的董事，因此上海沿浦根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年│
│ │4月修订）》及谨慎性原则认定沿浦弘圣属于上海沿浦的关联方，本次放弃对沿浦弘圣增资 │
│ │优先认购权构成关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-28│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收
入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司
审计客户26家。
2.投资者保护能力。
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计
服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
2024年度审计费用110万元（不含税），其中财务报表审计费用为90万元，内控审计费用
为20万元.
2023年度审计费用100万元（不含税），其中财务报表审计费用为85万元，内控审计费用
为15万元。
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2025-03-28│对外担保
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被担保人名称：公司全资子公司重庆沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“重庆沿浦”）
。
担保额度：人民币10000万元
本次是否有反担保：否
对外担保的逾期的累计金额：无逾期担保
公司存在为资产负债率超过70%的子公司提供担保的情况，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况描述
（一）基本情况
2025年度，根据公司及全资子公司的实际经营需求，为保障银行授信的顺利实施，公司为
全资子公司综合授信业务提供担保，担保额度预计不超过10000万元，上述担保额度在有效期
限内，可在被担保公司之间按照实际情况调剂使用，具体担保金额和方式以公司及全资子公司
与银行签订的相关协议为准。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带
责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体以银行与公司实际的
担保情况为准。
（二）审议程序情况
2025年3月27日，公司召开的第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审
议通过了《关于公司及子公司2025年度担保额度预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
。上述担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日
止。
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2025-03-28│银行授信
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一、2025年度公司及子公司授信情况概述
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开了第五届董
事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度向
银行申请授信额度的议案》，同意公司及子公司：
1）向招商银行股份有限公司上海闵行支行申请人民币40000万元综合授信额度；
2）向中国银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行申请人民币30100万元综合授信额
度；
3）向上海农村商业银行股份有限公司闵行支行申请人民币10000万元综合授信额度；
4）向中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行申请人民币18000万元综合授信额度；公司
及子公司合计向以上各家银行申请98100万元授信额度。本次向上述银行申请授信额度尚需提
交2024年年度股东大会审议。
二、2025年度公司及子公司拟申请授信额度的具体情况
根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司2025年拟向银行申请综合授信额度累计不超
过人民币9.81亿元。
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2025-03-28│其他事项
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上海沿浦金属制品股份有限公司(以下简称“上海沿浦”或“公司”)拟每10股派发现金红
利人民币3.88元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.90股。
本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的
股份数（1244752股）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股资
本公积转增比例不变，相应调整分配、转增总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简
称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2024年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司期末可供
分配利润为人民币326396772.06元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数（1244752股）为基数分配利润、资本
公积转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：1.公司拟向全体股东每10股派发
现金红利3.88元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本129989228股，扣除公司回购专
用证券账户1244752股后为128744476股，以此计算合计拟派发现金红利49952856.69元（含税
）。本年度公司现金分红总额49952856.69元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润
的比例36.45%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4.9股。截至2024年12月31日，公司总股本129
989228股，扣除公司回购专用证券账户1244752股后为128744476股，本次以资本公积转增股本
后，公司的总股本为193074021股。
如在2025年1月1日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生
变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续总股本
发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。
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2025-03-19│其他事项
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证券停复牌情况：适用
赎回登记日：2025年4月2日
赎回价格：100.4997元/张
赎回款发放日：2025年4月3日
最后交易日：2025年3月28日
截至2025年3月18日收市后，距离2025年3月28日（“沿浦转债”最后交易日）仅剩8个交
易日，2025年3月28日为“沿浦转债”最后一个交易日。
最后转股日：2025年4月2日
截至2025年3月18日收市后，距离2025年4月2日（“沿浦转债”最后转股日）仅剩11个交
易日，2025年4月2日为“沿浦转债”最后一个转股日。
本次提前赎回完成后，沿浦转债将自2025年4月3日起在上海证券交易所摘牌。
投资者所持“沿浦转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照31.62元/股的转股
价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息0.4997元/张（即合计100.4
997元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
公司提醒“沿浦转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2025年2月19日至2025年3
月11日已有连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于“沿浦转债”当期转股价格的
130％（即41.106元/股）。根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发可转债的赎回条款。公司第
五届董事会第十七次会议审议通过了关于提前赎回“沿浦转债”的议案,决定行使公司可转债
的提前赎回权,对赎回登记日登记在册的“沿浦转债”全部赎回。
现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“沿浦转债”持有人
公告如下：
一、赎回条款
根据公司《募集说明书》，“沿浦转债”有条件赎回条款为：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转债未转股余额不足
3000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
二、本次可转债赎回的有关事项
（一）赎回条件的成就情况
公司股票自2025年2月19日至2025年3月11日已有连续三十个交易日期间内有十五个交易日
收盘价格不低于“沿浦转债”当期转股价格的130％（即41.106元/股），已满足“沿浦转债”
的赎回条件。
（二）赎回登记日
本次赎回对象为2025年4月2日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中登上海分公司”）登记在册的“沿浦转债”的全部持有人。
（三）赎回价格
根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.4997元/张，计算过程
如下：
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
当期应计利息为：IA=B×i×t/365=100×1.2%×152/365=0.4997元/张，赎回价格=可转债
面值+当期应计利息=100+0.4997=100.4997元/张。
（四）关于债券利息所得税的说明
（1）根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司
可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的
20%，即每张可转债赎回金额为人民币100.4997元（税前），实际派发赎回金额为100.3998元
人民币（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机
构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由
此产生的法律责任由各付息网点自行承担。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于
持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张可转债实际派发赎回金额为人民
币100.4997元（税前），其债券利息所得税自行缴纳。
（3）根据财政部和税务总局发布的《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、
增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年34号），自2021年11月7日起至2025年12
月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。
上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场
所有实际联系的债券利息。因此，对于持有“沿浦转债”的合格境外机构投资者（包括QFII、
RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回款，即每张可转债实际派发赎回金额为100.4997元人
民币。
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2025-03-12│其他事项
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上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沿浦”）股票自2025年2月1
9日至2025年3月11日，已有十五个交易日的收盘价格不低于“沿浦转债”当期转股价格31.62
元/股的130%（含41.106元/股），根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，已触发“沿浦转债”的
有条件赎回条款。
公司于2025年3月11日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“沿
浦转债”的议案》，拟行使“沿浦转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格
对赎回登记日登记在册的“沿浦转债”全部赎回。
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