资本运作☆ ◇605166 聚合顺 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-06-08│ 7.05│ 5.06亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2022-03-07│ 100.00│ 1.96亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2024-07-22│ 100.00│ 3.32亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│鲁化经贸 │ 5000.00│ ---│ 51.00│ ---│ -60.15│ 人民币│
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│常德聚合顺 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 263.40│ 人民币│
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│山东聚合顺 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ -309.48│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产10万吨聚酰胺6 │ 3.28亿│ ---│ 2.58亿│ 78.53│ 8357.70万│ ---│
│切片生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产18万吨聚酰胺6 │ 1.96亿│ ---│ 1.96亿│ 100.16│ 1.06亿│ ---│
│新材料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产12.4万吨尼龙新│ 1.55亿│ 4707.56万│ 4707.56万│ 30.36│ ---│ ---│
│材料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产8万吨尼龙新材 │ 1.77亿│ 5391.12万│ 5391.12万│ 30.52│ ---│ ---│
│料（尼龙66）项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 5908.17万│ 1611.71万│ 4295.56万│ 72.71│ ---│ ---│
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│偿还银行贷款及补充│ 1.19亿│ ---│ 1.19亿│ ---│ ---│ ---│
│流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-29 │交易金额(元)│1.12亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │山东聚合顺鲁化新材料有限公司14% │标的类型 │股权 │
│ │的股权 │ │ │
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│买方 │聚合顺新材料股份有限公司 │
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│卖方 │温州君丰创业投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金11,200万元，受让控股子│
│ │公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司（以下简称"聚合顺鲁化"）的少数股东温州君丰创业投│
│ │资合伙企业（有限合伙）（以下简称"温州君丰"）所持有的聚合顺鲁化14%的股权。本次股 │
│ │权转让完成后，公司将持有聚合顺鲁化65%的股权。 │
│ │ 近日，聚合顺鲁化已完成相关工商变更登记手续。前述工商变更登记完成后，公司持有│
│ │聚合顺鲁化65%的股权，。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-02-06 │
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│关联方 │温州君丰创业投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │控股子公司的少数股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金11200万元，受让控 │
│ │股子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司（以下简称“聚合顺鲁化”）的少数股东温州君丰│
│ │创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州君丰”）所持有的聚合顺鲁化14%的股权 │
│ │。本次股权转让完成后，公司将持有聚合顺鲁化65%的股权。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通│
│ │过，关联董事、监事进行了回避表决；独立董事专门会议审议通过了本次关联交易，全体独│
│ │立董事一致同意本次关联交易；本次交易尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易前12个月，公司未曾与温州君丰发生其他交易。除正常的薪酬外，公司与傅永│
│ │宾、沈红燕等董事、监事也未曾发生其他关联交易。 │
│ │ 本次交易存在交割先决条件（详见本公告“五、股权转让协议的主要内容（四）支付方│
│ │式”），最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相│
│ │关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1.交易各方当事人：股权出让方为温州君丰，股权受让方为公司 │
│ │ 2.交易标的名称：温州君丰所持聚合顺鲁化14%股权 │
│ │ 3.交易价格：根据坤元资产评估有限公司对聚合顺鲁化100%股权截至基准日（即2024年│
│ │12月31日）的价值进行评估，并选择收益法评估结果（聚合顺鲁化公司股东全部权益为8036│
│ │00000.00元）作为最终评估结论。参照评估报告结果，经交易各方协商，确定聚合顺鲁化14│
│ │%股权交易价格为人民币11200万元。 │
│ │ 4.购买资产的资金来源：本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情│
│ │形。 │
│ │ 温州君丰系公司控股子公司聚合顺鲁化创立时的股东之一，自2020年12月聚合顺鲁化设│
│ │立起，温州君丰持有聚合顺鲁化5600万元出资额，持股比例为14%。 │
│ │ 温州君丰于2020年四季度设立，为公司员工及个别行业专业人才持股平台，其中公司员│
│ │工傅永宾（时任公司总经理助理）持有温州君丰13.5714%股权、沈红燕（时任公司生产部副│
│ │经理）持有温州君丰14.9107%股权。 │
│ │ 2022年4月，公司董事会、监事会期满换届，经2021年年度股东大会审议，同意傅永宾 │
│ │当选公司第三届董事会非独立董事、同意沈红燕当选公司第三届监事会非职工代表监事。因│
│ │此自2022年4月至今，温州君丰成为公司部分董事、监事参股的企业。 │
│ │ 公司综合考虑上述情况，自温州君丰设立起，认定温州君丰为关联方。因此，本次拟收│
│ │购温州君丰持有的聚合顺鲁化14%的股权，将构成关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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温州永昌控股有限公司 1977.00万 6.27 32.83 2022-04-01
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合计 1977.00万 6.27
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-04-16│其他事项
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聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会即将任期届满，依据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司于2025
年4月15日召开了公司2025年第一次职工代表大会，会议选举傅永宾先生为公司第四届董事会
职工董事，选举沈琴女士为公司第四届监事会职工监事。本次选举产生的职工董事、职工监事
将与公司2025年第二次临时股东大会选举产生的董事、监事共同组成公司第四届董事会、监事
会，任期与非职工代表董事、监事一致。
经审查傅永宾先生、沈琴女士个人履历等有关材料，未发现其有《公司法》《公司章程》
中规定不得担任相关职务的情形，也未发现其有被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未
满的情况，傅永宾先生、沈琴女士具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格和聘任程
序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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2025-04-10│其他事项
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每10股分配比例：每10股派发现金红利1.33元（含税），不送红股、不以资本公积金转增
股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，聚合顺新材料股份有限公司（以下
简称“公司”“本公司”）将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中
披露。
公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十六次会议已审议通过《关于2024
年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、利润分配预案的内容
（一）利润分配预案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度实现归属于母公司所有者的
净利润300304358.60元，母公司实现净利润213831086.10元。
根据《公司章程》规定，公司按母公司净利润10%提取法定盈余公积金21383108.61元。截
至2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润为800018348.79元，公司可供股东分配的利润
为952644080.12元。
根据相关法律、法规及《公司章程》中有关分红政策的规定，现提议2024年度利润分配预
案为：以公司总股本315572082股（截至2024年12月31日）为基数，每10股拟派发现金红利1.3
3元（含税），共计派发现金红利41971086.91元（含税），占公司当年可分配利润的15.05%，
占归属于上市公司股东的净利润的13.98%，剩余未分配利润留待以后年度分配。本次分配不进
行资本公积金转增股本。
由于本公司发行的可转债处于转股期及存在股份回购注销的情况，实际派发股本基数将以
利润分配股权登记日登记在册的总股数为准。实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-04-10│银行授信
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本次授信额度：聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内公司
预计2025年向金融机构申请综合敞口授信总额不超过人民币45亿元。
公司于2025年4月9日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，
审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2024年
年度股东大会审议。
公司及合并报表范围内公司根据经营需要及市场行情变化，结合财务状况，向银行等金融
机构申请综合敞口授信总额不超过人民币45亿元。有效期为自2024年年度股东大会审议通过之
日起至2025年年度股东大会召开之日止。该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授信
种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函
、贸易融资等业务。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公
司及合并报表范围内公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及合并报表范围内
公司的实际资金需求来合理确定。
为优化决策流程、提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理综合融资
业务，并同意董事会将该权限转授至公司董事长及其指定的经营管理层人员。授权内容包括但
不限于：在金融机构核定的额度和期限内开展综合融资业务，办理公司相关资产的质押/抵押
手续，确定资产估值标准，签署一切相关文件，包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同
、业务相关的其他协议以及其他法律文件等，以及完成融资业务涉及的各项审批及操作流程。
上述事项由公司财务部负责具体执行与落实。
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2025-04-10│其他事项
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聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月09日召开了第三届董事会
第三十八次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事、监事和高级管
理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬考核方案的议案》。
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2025-04-10│其他事项
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聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚合顺”）于2025年4月9日召开了第
三届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程
序向特定对象发行股票的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会
提请2024年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且
不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2024年年度股东
大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件提请股东大会授权董事会
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行
自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行融资总额不超过人民币3亿元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超
过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含
）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的法人、自然
人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格
发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可
以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）；
3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18
个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行
股票事项不会导致公司控制权发生变化。
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2025-04-10│对外担保
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被担保人名称：杭州聚合顺特种材料科技有限公司、山东聚合顺新材料有限公司、山东聚
合顺鲁化新材料有限公司（以下简称“聚合顺鲁化”）、常德聚合顺新材料有限公司、山东聚
合顺鲁化经贸有限公司，上述5家公司均为聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
合并报表范围内公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司2025年拟为合并报表范围内公
司提供不超过26亿元的担保额度，其中为资产负债率70%以上的合并报表范围内公司提供担保
的额度预计为人民币205000万元，含已提供担保余额134435万元（截至2025年3月31日）；为
资产负债率低于70%的合并报表范围内公司提供担保的额度预计为人民币55000万元，含已提供
担保余额22500万元（截至2025年3月31日）。
上述被担保公司杭州聚合顺特种材料科技有限公司、聚合顺鲁化、山东聚合顺鲁化经贸有
限公司存在资产负债率超过70%的情形，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资
产100%，敬请广大投资者充分关注担保风险。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）基本情况
为满足公司合并报表范围内公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，
董事会同意公司及子公司为合并报表范围内公司提供担保，担保额度不超过26亿。其中为资产
负债率70%以上的合并报表范围内公司提供担保的额度预计为人民币205000万元，含已提供担
保余额134435万元（截至2025年3月31日）；为资产负债率低于70%的合并报表范围内公司提供
担保的额度预计为人民币55000万元，含已提供担保余额22500万元（截至2025年3月31日）。
上述担保额度主要用于银行授信担保，授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。
上述担保额度的有效期自2024年年度股东大会决议通过之日起至下一年年度股东大会决议
通过之日止，在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行召开董事会、股东大会。授权
期限内，担保额度可循环使用。担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。公司可向被担保的
子公司在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定
为准。为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会、并由董事会转授权公司董
事长及董事长指定的经营管理层人员在股东大会审议通过的担保额度内确定具体担保事宜并签
署相关协议及文件。
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2025-04-10│其他事项
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聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为防范并降低外汇汇率及利率波动带来
的经营风险，公司及下属子公司拟与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融
机构开展外汇衍生品交易业务，最高额不超过7000万美元（含）的闲置自有资金，交易品种包
括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上
述产品的组合。有效期自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月内，在上述
额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
公司于2025年4月09日分别召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十六次
会议，审议通过《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》。
特别风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在汇率市场风险、信用
风险、流动性风险、客户违约风险、内部操作风险、内部控制风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司拟开展的外汇衍生品交易业务与生产经营紧密相关。鉴于公司出口业务的开展，公司
使用美元等外币持续进行交易，而现阶段美元等币种对人民币的市场汇率波动较大。为防范并
降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及下属子公司拟与有关政府部门批准、具有相
关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，以套期保值为目的，不做投机性
、套利性的交易操作，资金使用安排合理。
（二）交易额度、有效期限及投入资金来源
公司及下属子公司拟使用最高额不超过7000万美元（含）的闲置自有资金进行外汇衍生品
交易，有效期自公司第三届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度及决
议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至
该笔交易终止时止。
（三）拟开展的外汇衍生品交易品种
公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易主要包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、
外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。
（四）交易对方
有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。
（五）实施方式
授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择
合格专业金融机构作为受托方、明确委托外汇衍生品交易的金额、期间、选择产品品种、签署
合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。
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2025-04-10│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计
师事务所”）
本次续聘会计师事务所事项尚需提交聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）20
24年度股东大会审议
（一）机构信息
2.投资者保护能力
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基
金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额
合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险
基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在
执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所履
行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4
次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近
三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分
13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响
独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑
参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。天健会计师事务所
2024年度年报审计费用为60万元（含税），内部控制审计费用为15万元（含税），合计审计费
用为75万元（含税）。2025年度审计费用，将根据上述审计费用定价原则，以实际工作量进行
确定。
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2025-04-10│其他事项
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（一）公司利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式。公司原则上应每年至少进行一次利润
分配。利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配，公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票
股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期
现金或股利分配。
（二）公司现金分红的条件和比例：
1.在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行
现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15％，若存在现金
与股票相结合的方式分配利润的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
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