资本运作☆ ◇605199 ST葫芦娃 更新日期：2025-11-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-06-29│ 5.19│ 1.51亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江西荣兴药业有限公│ 4488.00│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│药品研发 │ 5000.00万│ 9.11万│ 3894.72万│ 77.89│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│药品研发 │ 5000.00万│ 9.11万│ 3894.72万│ 77.89│ ---│ ---│
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│营销体系建设及品牌│ 4103.97万│ 0.00│ 4112.46万│ 100.21│ ---│ ---│
│推广 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 6000.00万│ 0.00│ 6002.60万│ 100.04│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-23 │交易金额(元)│2.90亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │海南葫芦娃药业有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │海南葫芦娃药业集团股份有限公司 │
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│卖方 │海南葫芦娃药业有限公司 │
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│交易概述 │投资标的名称：海南葫芦娃药业有限公司 │
│ │ 投资金额：债权29000万元 │
│ │ 相关风险提示:本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项 │
│ │ 一、本次增资情况概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 为提高海南葫芦娃药业有限公司（以下简称"海南葫芦娃"）的资金实力和综合竞争力，│
│ │促进海南葫芦娃良性运营和可持续发展，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公 │
│ │司"）拟以债转股的方式对海南葫芦娃增资29000万元人民币，本次增资完成后，海南葫芦娃│
│ │的注册资本由1000万元人民币增加至30000万元人民币。增资完成后海南葫芦娃仍为公司的 │
│ │全资子公司。 │
│ │ 海南葫芦娃已办理完成本次增资事项的工商变更登记备案手续，并于2024年11月21日取│
│ │得了海南省市场监督管理局换发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-10-18 │
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│关联方 │杭州康领先医药科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 交易简要内容：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟与杭州康领先│
│ │医药科技有限公司（以下简称"康领先"）签署两个项目的《技术合作开发合同》（以下简称│
│ │"本项目"或"项目"），共同开发"昂丹司琼口溶膜"、"依达拉奉右莰醇注射用浓溶液"项目，│
│ │合同金额预估分别为910万元和215万元，共计1125万元。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易已经公司第四届董事会2025年第一次临时会议审议通过，并已经独立董事│
│ │专门会议事先审议通过，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人康领先发生的关联交易累计0次 │
│ │，累计金额0万元，与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。鉴于药物研发周期 │
│ │较长，项目能否最终研发成功存在不确定性，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》│
│ │等相关规定履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 预计"昂丹司琼口溶膜"和"依达拉奉右莰醇注射用浓溶液"项目，总研发成本预算不超过│
│ │1125万元。公司将在董事会审议通过后与康领先签署《技术合作开发合同》，共同开发"昂 │
│ │丹司琼口溶膜"项目和"依达拉奉右莰醇注射用浓溶液"项目。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类│
│ │别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，也未达到占公司最近一期经审计净资产绝对│
│ │值5%以上。 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 公司董事长刘景萍女士、董事汤琪波先生同时担任康领先的董事，符合《上海证券交易│
│ │所股票上市规则》6.3.3条规定的情形。康领先为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：杭州康领先医药科技有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91330109MA7MDWT7XK │
│ │ 成立日期：2022年4月8日 │
│ │ 注册地址：浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦156-8室法定代表 │
│ │人：汤琪波 │
│ │ 注册资本：5000万元人民币 │
│ │ 经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 │
│ │广;医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)(除依法须经批准│
│ │的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品生产(依法须经批准的项目, │
│ │经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。股东构成：公司持股│
│ │40%，北京新领先医药科技发展有限公司持股40%，杭州康嘉瑞企业管理合伙企业（有限合伙│
│ │）持股20%。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2规定的"其他通过约定可能引│
│ │致资源或者义务转移的事项"情形。交易双方本着诚实信用、互惠互利的原则，签署《技术 │
│ │合作开发合同》开展技术研发，共同开发"昂丹司琼口溶膜"项目和"依达拉奉右莰醇注射用 │
│ │浓溶液"项目。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
海南葫芦娃投资发展有限公 9720.00万 24.29 58.18 2024-11-02
司
汤旭东 1095.60万 2.74 100.00 2024-07-13
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.08亿 27.03
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-11-02 │质押股数(万股) │2390.00 │
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│质押占所持股(%) │14.30 │质押占总股本(%) │5.97 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │海南葫芦娃投资发展有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │山东省国际信托股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-10-30 │质押截止日 │2026-10-30 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年10月30日海南葫芦娃投资发展有限公司质押了2390.0万股给山东省国际信托股份│
│ │有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-10-19 │质押股数(万股) │2830.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │16.94 │质押占总股本(%) │7.07 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │海南葫芦娃投资发展有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │华西证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-10-17 │质押截止日 │2025-10-17 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年10月17日海南葫芦娃投资发展有限公司质押了2830.0万股给华西证券股份有限公│
│ │司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-08-07 │质押股数(万股) │550.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │9.56 │质押占总股本(%) │1.37 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │浙江孚旺钜德健康发展有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中信证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-08-05 │质押截止日 │2025-08-05 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2025-08-01 │解押股数(万股) │550.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年08月05日浙江孚旺钜德健康发展有限公司质押了550.0万股给中信证券股份有限 │
│ │公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2025年08月01日浙江孚旺钜德健康发展有限公司解除质押550.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-07-18 │质押股数(万股) │184.55 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │1.10 │质押占总股本(%) │0.46 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │海南葫芦娃投资发展有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │广发证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-07-17 │质押截止日 │2024-09-13 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-10-15 │解押股数(万股) │184.55 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年07月17日海南葫芦娃投资发展有限公司质押了184.5456万股给广发证券股份有限│
│ │公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年10月15日海南葫芦娃投资发展有限公司解除质押2787.5456万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-10-18│重要合同
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重要内容提示：
交易简要内容：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟与杭州康领先医
药科技有限公司（以下简称"康领先"）签署两个项目的《技术合作开发合同》（以下简称"本
项目"或"项目"），共同开发"昂丹司琼口溶膜"、"依达拉奉右莰醇注射用浓溶液"项目，合同
金额预估分别为910万元和215万元，共计1125万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第四届董事会2025年第一次临时会议审议通过，并已经独立董事专
门会议事先审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人康领先发生的关联交易累计0次，
累计金额0万元，与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。鉴于药物研发周期较长
，项目能否最终研发成功存在不确定性，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
预计"昂丹司琼口溶膜"和"依达拉奉右莰醇注射用浓溶液"项目，总研发成本预算不超过11
25万元。公司将在董事会审议通过后与康领先签署《技术合作开发合同》，共同开发"昂丹司
琼口溶膜"项目和"依达拉奉右莰醇注射用浓溶液"项目。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别
下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，也未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上。
（一）关联人关系介绍
公司董事长刘景萍女士、董事汤琪波先生同时担任康领先的董事，符合《上海证券交易所
股票上市规则》6.3.3条规定的情形。康领先为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州康领先医药科技有限公司
统一社会信用代码：91330109MA7MDWT7XK
成立日期：2022年4月8日
注册地址：浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦156-8室法定代表人
：汤琪波
注册资本：5000万元人民币
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品生产(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。股东构成：公司持股40%，北
京新领先医药科技发展有限公司持股40%，杭州康嘉瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%
。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2规定的"其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项"情形。交易双方本着诚实信用、互惠互利的原则，签署《技术合作
开发合同》开展技术研发，共同开发"昂丹司琼口溶膜"项目和"依达拉奉右莰醇注射用浓溶液"
项目。
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2025-10-16│其他事项
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开职工代表
大会，经与会职工代表表决，通过如下决议：
选举王清涛先生（简历附后）担任公司第四届董事会职工代表董事。王清涛先生将与公司
2025年第二次临时股东大会选举产生的3名非独立董事及3名独立董事共同组成公司第四届董事
会。任期与公司第四届董事会任期一致。
王清涛先生符合《公司法》、《公司章程》中有关职工代表董事任职的资格和条件。其担
任第四届董事会职工代表董事后，公司董事会成员数量为7名，其中兼任公司高级管理人员以
及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规及规范
性文件的要求。
附：
王清涛先生简历
王清涛：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级人力资源
管理师，2006年3月至2007年3月，担任海口电视台经济频道编导，2007年3月至2015年2月，担
任海南康迪医药有限公司行政人事经理，2015年3月至2019年2月担任本公司行政人事经理，20
19年2月至2021年6月担任本公司行政部经理，2021年6月至今担任本公司董事会秘书，2025年8
月至2025年10月担任本公司董事，2025年10月起担任本公司职工代表董事。
王清涛先生通过杭州中嘉瑞管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司273900股股份，占公
司总股本的0.07%，与公司实际控制人及董事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东均不存
在关联关系。王清涛先生于2025年6月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分；此外不存在
受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所其他惩戒的情形。符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运
作》等法律法规及其他有关规定要求的任职条件。
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2025-09-29│对外担保
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（一）担保的基本情况
为满足广西维威制药有限公司（以下简称“广西维威”）生产经营的需要，广西维威拟向
兴业银行股份有限公司南宁分行（以下简称“兴业银行南宁分行”）申请贷款，贷款期限为1
年，具体以银行借款合同为准，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于20
25年9月28日与兴业银行南宁分行签署了《最高额保证合同》，公司为广西维威提供连带责任
保证担保，担保的债权最高额限度为人民币3850万元以及相关的利息（含罚息、复息）、违约
金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等提供担保，担保期间为自主合同债务履行期限届满
之日起三年，本次不存在反担保。
（二）内部决策程序
2025年5月21日，公司召开了2024年度股东大会，审议通过了《关于向金融机构申请2025
年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案》。同意公司及控股子公
司拟向银行等金融机构或其他机构新增申请总计不超过15亿元的贷款融资额度，在上述总额度
内，公司、子公司分别对资产负债率70%以上（含70%）的子公司的授信、借款及担保可相互调
剂，公司、子公司分别对资产负债率70%以下的子公司的授信、借款及担保可相互调剂，如在
年中有新增合并报表范围的子公司，对新增子公司的授信、借款和担保，也可在上述总额度范
围内进行使用。具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公
司关于向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的公
告》（编号：2025-025）。
公司此次为广西维威提供的担保包含在上述相关担保额度内，上述担保事项无须单独召开
公司董事会、股东大会审议。
担保协议的主要内容
1、主要担保方式：连带责任保证
2、债权本金：3850万元
3、担保期间：
（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资
而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届
满之日起三年。
（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期
之日起三年。
4、担保范围：债权本金以及相关的利息（含罚息、复息）、违约金、损害赔偿金、债权
人实现债权的费用等。
5、是否存在反担保：否。
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2025-08-26│其他事项
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一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月29日披露《关
于前期会计差错更正的公告》称，公司于2025年3月14日收到中国证券监督管理委员会海南监
管局出具的《关于对海南葫芦娃药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2025〕
7号，以下简称《决定书》），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。
经公司自查，发现公司2023年部分销售业务存在提前确认收入，部分销售业务存在销售价
格异常，以及因提前确认收入产生对应费用差异，导致公司相关定期报告披露的财务数据不准
确，应当根据相关规定进行前期会计差错更正，对公司2023年度、2024年半年度资产负债表、
利润表中相关科目进行追溯调整。其中，公司2023年年报、2024年半年报中归属于上市公司股
东的净利润分别调减9564.64万元、3765.91万元，占调整前金额的比重分别为89.81%、47.82%
；利润总额分别调减10846.80万元、4404.49万元，占调整前金额的比重分别为80.05%、46.73
%。
（一）责任认定
公司多期定期报告财务数据披露不准确，涉及金额较大、更正比例较高，违反了《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及《上海证券交易所股票
上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4
条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理刘景萍作为公司主要负责人和日常经营管理事项的具体
负责人，时任财务总监于汇作为公司财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为
负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有
关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对于本次纪律处分事项，当事人在规定期限内回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过
，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实
施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定
，本所作出如下纪律处分决定：对海南葫芦娃药业集团股份有限公司及时任董事长兼总经理刘
景萍、时任财务总监于汇予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管
理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范
措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所
提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法
规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、
勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
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2025-08-06│其他事项
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