资本运作☆ ◇605289 罗曼股份 更新日期：2025-07-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-04-14│ 27.27│ 5.29亿│
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│股权激励和授予 │ 2023-05-22│ 14.66│ 2111.04万│
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│股权激励和授予 │ 2024-05-15│ 14.41│ 455.36万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│PREDAPTIVE OD LIMI│ 21342.44│ ---│ 85.15│ ---│ 1507.61│ 人民币│
│TED │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充照明工程业务营│ 3.94亿│ ---│ 3.98亿│ 101.17│ ---│ ---│
│运资金 │ │ │ │ │ │ │
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│研发及设计展示中心│ 4500.00万│ 586.22万│ 3561.01万│ 79.13│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│城市照明运营维护平│ 3500.00万│ 241.79万│ 2835.18万│ 81.01│ ---│ ---│
│台及数据分析中心项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销服务及网络建设│ 2500.00万│ 737.14万│ 1804.62万│ 72.18│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行贷款 │ 3000.00万│ ---│ 3000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│结余募集资金永久补│ ---│ 2373.18万│ 2373.18万│ ---│ ---│ ---│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-20 │交易金额(元)│2988.03万 │
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│币种 │英镑 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │罗曼科技控股（香港）有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海罗曼科技股份有限公司 │
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│卖方 │罗曼科技控股（香港）有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”），系上海罗曼科│
│ │技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。 │
│ │ 增资金额：增资约2,988万英镑，罗曼香港记账本位币由美元变更为英镑。 │
│ │ 公司于2024年3月设立罗曼科技控股（香港）有限公司[Luoman Technologies Holding │
│ │(Hong Kong) Co., Limited]，股本总额15万美元，公司持有其100%股权。公司以自有资金 │
│ │及自筹资金共计29,880,270英镑对罗曼香港进行增资。本次增资后，罗曼香港注册资本由15│
│ │0,000美元（折合119,730英镑）增加至30,000,000英镑，注册资本均以货币资金形式投入，│
│ │股本总数由150,000股增至30,000,000股。增资完成后，公司仍持有罗曼香港100%股权。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │孙建鸣、孙凯君 │
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│关联关系 │公司共同实际控制人及其配偶 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向5家 │
│ │银行申请授信总额不超过人民币77,000万元。2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会 │
│ │第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并│
│ │接受关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股│
│ │份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度，用于 │
│ │办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际│
│ │控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资│
│ │期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行│
│ │审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。│
│ │在授信期限内，授信额度可循环使用。 │
│ │ 为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与│
│ │相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签│
│ │署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办│
│ │理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月│
│ │内。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信│
│ │并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.93%的股份。 │
│ │ 王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。 │
│ │ 孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.88%的股份 │
│ │。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。 │
│ │ 孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士│
│ │及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │孙建鸣、孙凯君 │
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│关联关系 │共同实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）预计向5家银行 │
│ │申请授信总额不超过人民币77000万元。 │
│ │ 2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次 │
│ │会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，该议案尚需提交│
│ │公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股│
│ │份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77000万元银行授信额度，用于办│
│ │理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控│
│ │制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期│
│ │限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审│
│ │批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在│
│ │授信期限内，授信额度可循环使用。 │
│ │ 为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与│
│ │相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签│
│ │署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办│
│ │理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月│
│ │内。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信│
│ │并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.93%的股份。王丽│
│ │萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。 │
│ │ 孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.88%的股份 │
│ │。ZHUJIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。 │
│ │ 孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士│
│ │及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。 │
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │辽宁国恒新能源有限公司 │
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│关联关系 │公司的参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │上海申汲环境科技有限公司 │
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│关联关系 │公司联营公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供与日常经营相关的其他│
│ │ │ │服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │辽宁国恒新能源有限公司 │
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│关联关系 │公司的参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-20 │
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│关联方 │孙建鸣、孙凯君 │
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│关联关系 │公司控股股东、公司董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │银行贷款 │
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│交易详情 │2024年8月16日，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“罗曼股 │
│ │份”）分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关│
│ │于向银行申请并购贷款的议案》，现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、本次并购贷款情况概述 │
│ │ 公司于2024年5月10日分别召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次 │
│ │会议，审议通过了《关于收购PREDAPTIVEODLIMITED控股权暨关联交易的议案》，同意以罗 │
│ │曼股份的全资子公司罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”、“子公司”│
│ │）为收购主体，使用自有资金或自筹资金向EqualCreationLimited、StuartHetherington、│
│ │AndrewBrown和JoeJurado购买其各自持有的英国PREDAPTIVEODLIMITED（以下简称“目标公 │
│ │司”）不低于85%的股权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 为顺利推进本次交易，提高资金使用效率，公司拟向交通银行股份有限公司上海杨浦支│
│ │行申请并购贷款人民币13,690.00万元(按照英镑1369.50万元，英镑兑人民币中间汇率1:10 │
│ │给予人民币贷款额度），用于支付收购目标公司的股权交易价款。本次拟申请的并购贷款期│
│ │限不超过7年，本次担保由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙 │
│ │凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，同时以全资子公司罗曼香港及其控股子公司所持│
│ │有的股权作为质押，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请并购贷款│
│ │事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.98%的股份。王丽│
│ │萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。 │
│ │ 孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.68%的股份 │
│ │。ZHUJIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。 │
│ │ 孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士│
│ │及其配偶，均为公司关联自然人。 │
│ │ 公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担│
│ │保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。 │
│ │ 四、对公司的影响 │
│ │ 公司本次支付收购目标公司股权价款采用分期支付方式，计划通过自有资金及并购贷款│
│ │资金支付本次收购价款。其中向银行申请并购贷款不高于60%，合计约人民币13,690万元， │
│ │最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。公司控股股东、实际控制人孙建鸣│
│ │先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，未收取任何费用，│
│ │无需公司提供反担保；同时，公司以子公司罗曼香港及其控股子公司所持有的股权作为质押│
│ │担保。本次申请并购贷款事项不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利│
│ │益的情形，也不会对公司的生产经营产生重大影响。 │
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│公告日期 │2024-08-20 │
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│关联方 │孙建鸣、孙凯君 │
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│关联关系 │公司控股股东、董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计向银行│
│ │申请新增授信总额不超过人民币10,000万元 │
│ │ 2024年8月16日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次 │
│ │会议，审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》，该议案无需│
│ │提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、已审批授信额度情况 │
│ │ 2024年3月22日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会 │
│ │议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，同意公司向中国建│
│ │设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额 │
│ │度。上述议案已经2024年4月19日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见 │
│ │公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关 │
│ │于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2024-017）。 │
│ │ 2、本次增加授信额度情况 │
│ │ 为满足公司业务发展需要，进一步拓宽融资渠道，公司拟向招商银行股份有限公司上海│
│ │分行申请总额不超过人民币10,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证│
│ │、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实│
│ │际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上│
│ │述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资│
│ │金额将在总额授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循│
│ │环使用。 │
│ │ 上述拟申请新增综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准。为提高工作效率，│
│ │及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事│
│ │项，同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自│
│ │董事会审议批准之日起12个月内。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请增加综合│
│ │授信额度并接受关联方担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.98%的股份。王丽│
│ │萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。 │
│ │ 孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.68%的股份 │
│ │。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。 │
│ │ 孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士│
│ │及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海罗曼科│辽宁国恒 │ 3.50亿│人民币 │2024-01-30│2044-01-30│连带责任│否 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-06-25│股权回购
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回购注销原因：鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授
予的1名激励对象及预留授予的1名激励对象因离职不再具备激励资格，且本激励计划首次授予
第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除
限售，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计612,000股予以回购注销。
本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次
会议与第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的1名激励对象
因离职不再具备激励资格，且本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限
售期公司层面业绩考核不达标，相关权益不能解除限售，董事会同意对上述已获授但尚未解除
限售的612,000股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（w
ww.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告》（公告编号：2025-012）。
由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股
票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www
.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人公告》（公
告编号：2025-013）。截至本公告披露日公示期已满45天，公司未收到任何公司债权人向公司
提出清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议
。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划
》）”第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公
司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之
日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购
注销。”根据《激励计划》第八章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的1名激励对象因离职不再具备激励资
格，且本激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核
不达标，相关权益不能解除限售，故对涉及的25名激励对象已获授但尚未解除限售的612,000
股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及25人，合计拟回购注销限制性股票612,000股。本次回购注
销完成后，首次授予剩余未解除限售的限制性股票为528,000股，预留授予剩余未解除限售的
限制性股票为142,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回
购专用证券账号（证券账户号：B886541126），并向中登公司申请办理上述激励对象已获授但
尚未解除限售的612,000股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2025年6月27日完成
注销，公司后续将依法办理工商变更登记手续。
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