资本运作☆ ◇605289 罗曼股份 更新日期：2025-08-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-04-14│ 27.27│ 5.29亿│
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│股权激励和授予 │ 2023-05-22│ 14.66│ 2111.04万│
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│股权激励和授予 │ 2024-05-15│ 14.41│ 455.36万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│PREDAPTIVE OD LIMI│ 21342.44│ ---│ 85.15│ ---│ 1507.61│ 人民币│
│TED │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充照明工程业务营│ 3.94亿│ ---│ 3.98亿│ 101.17│ ---│ ---│
│运资金 │ │ │ │ │ │ │
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│研发及设计展示中心│ 4500.00万│ 586.22万│ 3561.01万│ 79.13│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│城市照明运营维护平│ 3500.00万│ 241.79万│ 2835.18万│ 81.01│ ---│ ---│
│台及数据分析中心项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销服务及网络建设│ 2500.00万│ 737.14万│ 1804.62万│ 72.18│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行贷款 │ 3000.00万│ ---│ 3000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│结余募集资金永久补│ ---│ 2373.18万│ 2373.18万│ ---│ ---│ ---│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-08-06 │转让比例(%) │5.04 │
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│交易金额(元)│1.83亿 │转让价格(元)│33.21 │
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│转让股数(股)│550.00万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │孙建鸣、上海罗景投资中心（有限合伙） │
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│受让方 │上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-08-06 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海武桐树高新技术有限公司39.230│标的类型 │股权 │
│ │8%的股权 │ │ │
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│买方 │上海罗曼科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海武桐树科技发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武│
│ │桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技│
│ │术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次│
│ │交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委│
│ │派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，│
│ │并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司│
│ │合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ （一）交易各方 │
│ │ 甲方：上海罗曼科技股份有限公司 │
│ │ 乙方：上海武桐树高新技术有限公司 │
│ │ 丙方：上海武桐树科技发展有限公司 │
│ │ 丁方一：孙建鸣 │
│ │ 丁方二：上海罗景投资中心（有限合伙） │
│ │ 戊方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ （二）主要内容 │
│ │ 1、本次股权转让方案 │
│ │ 甲方拟以支付现金方式购买丙方持有的标的公司合计39.2308%的股权。名方确认本次股│
│ │权转让对应的交易对价应不高于20000万元，甲方分两期支付，具体交易价格以各相关方正 │
│ │式签署的股权转让协议为准。 │
│ │ 2、本次协议转让方案 │
│ │ 2.1、丁方一持有甲方4155000股无限售流通股份（占甲方总股本的3.8117%，以下简称 │
│ │“标的股份一”），丁方二持有甲方1345000股无限售流通股份（占甲方总股本的1.2339%，│
│ │以下简称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计5500000股，占甲方总股本的5.0│
│ │455%（以下简称“标的股份”）。 │
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│公告日期 │2025-08-06 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海罗曼科技股份有限公司4155000 │标的类型 │股权 │
│ │股无限售流通股份 │ │ │
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│买方 │上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │孙建鸣 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武│
│ │桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技│
│ │术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次│
│ │交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委│
│ │派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，│
│ │并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司│
│ │合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ （一）交易各方 │
│ │ 甲方：上海罗曼科技股份有限公司 │
│ │ 乙方：上海武桐树高新技术有限公司 │
│ │ 丙方：上海武桐树科技发展有限公司 │
│ │ 丁方一：孙建鸣 │
│ │ 丁方二：上海罗景投资中心（有限合伙） │
│ │戊方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ （二）主要内容 │
│ │ 1、本次股权转让方案 │
│ │甲方拟以支付现金方式购买丙方持有的标的公司合计39.2308%的股权。名方确认本次股权转│
│ │让对应的交易对价应不高于20000万元，甲方分两期支付，具体交易价格以各相关方正式签 │
│ │署的股权转让协议为准。 │
│ │2、本次协议转让方案 │
│ │ 2.1、丁方一持有甲方4155000股无限售流通股份（占甲方总股本的3.8117%，以下简称 │
│ │“标的股份一”），丁方二持有甲方1345000股无限售流通股份（占甲方总股本的1.2339%，│
│ │以下简称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计5500000股，占甲方总股本的5.0│
│ │455%（以下简称“标的股份”）。 │
│ │ 2.2、丁方拟将其持有的标的股份转让给戊方，转让价格不低于标的股份转让所依据的 │
│ │协议（以下简称“标的股份转让协议”）签署日前一交易日公司股票收盘价的90%。标的股 │
│ │份转让协议自签订之日起成立，自甲方与丙方正式签署的标的股权转让协议生效之日起生效│
│ │，且标的股份转让协议的效力与标的股权转让协议的效力保持一致。 │
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│公告日期 │2025-08-06 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海罗曼科技股份有限公司1345000 │标的类型 │股权 │
│ │股无限售流通股份 │ │ │
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│买方 │上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │上海罗景投资中心（有限合伙） │
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│交易概述 │上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武│
│ │桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技│
│ │术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次│
│ │交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委│
│ │派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，│
│ │并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司│
│ │合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ （一）交易各方 │
│ │ 甲方：上海罗曼科技股份有限公司 │
│ │ 乙方：上海武桐树高新技术有限公司 │
│ │ 丙方：上海武桐树科技发展有限公司 │
│ │ 丁方一：孙建鸣 │
│ │ 丁方二：上海罗景投资中心（有限合伙） │
│ │戊方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ （二）主要内容 │
│ │ 1、本次股权转让方案 │
│ │甲方拟以支付现金方式购买丙方持有的标的公司合计39.2308%的股权。名方确认本次股权转│
│ │让对应的交易对价应不高于20000万元，甲方分两期支付，具体交易价格以各相关方正式签 │
│ │署的股权转让协议为准。 │
│ │2、本次协议转让方案 │
│ │ 2.1、丁方一持有甲方4155000股无限售流通股份（占甲方总股本的3.8117%，以下简称 │
│ │“标的股份一”），丁方二持有甲方1345000股无限售流通股份（占甲方总股本的1.2339%，│
│ │以下简称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计5500000股，占甲方总股本的5.0│
│ │455%（以下简称“标的股份”）。 │
│ │ 2.2、丁方拟将其持有的标的股份转让给戊方，转让价格不低于标的股份转让所依据的 │
│ │协议（以下简称“标的股份转让协议”）签署日前一交易日公司股票收盘价的90%。标的股 │
│ │份转让协议自签订之日起成立，自甲方与丙方正式签署的标的股权转让协议生效之日起生效│
│ │，且标的股份转让协议的效力与标的股权转让协议的效力保持一致。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-06 │
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│关联方 │上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织） │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武│
│ │桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技│
│ │术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次│
│ │交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委│
│ │派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，│
│ │并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司│
│ │合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ 本次交易前交易相关方与上市公司不存在关联关系，本次构成关联关系原因为：本次标│
│ │的公司股权转让方武桐科技与本次股份协议受让方上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合│
│ │伙）（以下简称“上海八荒”）同属上海武创大智高新技术集团有限公司（以下简称“武创│
│ │集团”）控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大│
│ │资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于筹划阶段，交易各方需根据尽调│
│ │、审计、评估等结果协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。 │
│ │ 本次交易的业绩承诺：标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益│
│ │后归属于母公司所有者的净利润应不低于40000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了 │
│ │业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿│
│ │，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满│
│ │仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（│
│ │有限合伙）（以下简称“罗景投资”）应先行向罗曼股份偿付剩余款项。 │
│ │ 为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成│
│ │后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份5500000股（占公司总股本的5.045│
│ │5%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合│
│ │伙）。 │
│ │ 本次协议转让的标的股份含锁定期承诺安排： │
│ │ 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名│
│ │下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：1、在《关于上海武桐树高 │
│ │新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届│
│ │满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具│
│ │专项审计/审计报告之日；2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；3、中 │
│ │国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。 │
│ │ 一、收购事项概述 │
│ │ 公司于近日与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行│
│ │动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议│
│ │》（以下简称“框架协议”）。公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的标的公司39│
│ │.2308%股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派的董事占据标的│
│ │公司董事会席位五分之三，且除武桐科技外的标的公司全体股东与公司签署不可撤销的《表│
│ │决权委托协议》，该等股东将其所持标的公司股权的全部表决权独家委托予公司行使；标的│
│ │公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任。公司对其经营、人事│
│ │、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ 同时，上海八荒基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑│
│ │定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生│
│ │及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协│
│ │议》（以下简称“股份转让协议”），约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八│
│ │荒合计转让公司无限售流通股份5500000股，占公司总股本的5.0455%。其中，孙建鸣拟转让│
│ │数量为4155000股,占公司总股本的3.8117%,罗景投资拟转让数量为1345000股,占公司总股本│
│ │的1.2339%。上海八荒受让5500000股，占公司总股本的5.0455%，交易完成后，上海八荒将 │
│ │成为公司持股5%以上股东。根据股份转让协议约定，股份转让协议自各方签订之日起成立，│
│ │自上市公司与相关交易对方就收购标的公司39.2308%股权后续签署的正式《股权转让协议》│
│ │（以下简称“股权转让协议”）生效之日起生效，且股份转让协议的效力与后续签署股权转│
│ │让协议的效力保持一致。 │
│ │ 本次签订的框架协议系各方基于收购事项达成的初步一致，具体交易方案、交易金额以│
│ │最终签署的正式收购协议为准。本次交易尚处于筹划阶段，公司后续将结合收购进展情况，│
│ │在签署正式的收购协议等交易文件后，履行相应的决策和审批程序。本次交易构成关联交易│
│ │，根据初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 上海八荒持有上市公司5.0455%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关 │
│ │规定，在相关协议或者安排生效后的12个月内，持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他│
│ │组织）为上市公司的关联人，故上海八荒为上市公司关联法人。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-06 │
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│关联方 │孙建鸣、孙凯君、王丽萍、ZHU JIANKUN │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司共同实际控制人及其配偶 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计向2家 │
│ │银行申请新增授信总额不超过人民币21,000万元。2025年8月5日，公司分别召开第四届董事│
│ │会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于向银行申请增加综合授│
│ │信额度并接受关联担保的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如│
│ │下： │
│ │ 一、授信额度概述 │
│ │ 1、已审批授信额度情况 │
│ │ 2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次 │
│ │会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，同意公司向中国│
│ │建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信 │
│ │额度。上述议案已经2025年5月20日召开的公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容详 │
│ │见公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《 │
│ │关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2025-021）。 │
│ │ 2、本次增加授信额度情况 │
│ │ ①公司拟向招商银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币10,000万元银行授信│
│ │额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、承兑汇票、国内保函等综合授信│
│ │业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶│
│ │提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准 │
│ │ ②公司拟向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请总额不超过人民币11,000万元并购│
│ │贷款额度，用于置换收购PredaptiveODLimited第一期股权交易价款而提前支付的部分自有 │
│ │资金，融资期限不超过7年，一次性使用，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配 │
│ │偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，公司以全资子公司罗曼科技控│
│ │股（香港）有限公司100%股权质押、控股子公司公司PredaptiveODLimited85.15%股权及其 │
│ │全资子公司HolovisInternationalLtd.100%股权进行质押。此前就收购PredaptiveODLimite│
│ │d申请并购贷款的具体内容详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.│
│ │cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2024-071）。 │
│ │ 上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具│
│ │体融资金额将在本次授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。为提高工作效率，及时│
│ │办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项，│
│ │同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期为自董│
│ │事会审议批准之日起12个月内。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请增加综合│
│ │授信额度并接受关联方担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司18.03%的股份。王丽│
│ │萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。 │
│ │ 孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.90%的股份 │
│ │。ZHU JIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。 │
│ │ 孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士│
│ │及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-04-28 │
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│关联方 │孙建鸣、孙凯君 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司共同实际控制人及其配偶 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向5家 │
│ │银行申请授信总额不超过人民币77,000万元。2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会 │
│ │第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并│
│ │接受关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股│
│ │份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度，用于 │
│ │办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际│
│ │控制人孙建鸣
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