资本运作☆ ◇605289 罗曼股份 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│辽宁国恒新能源有限│ 15750.00│ ---│ 35.00│ ---│ -67.85│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充照明工程业务营│ 3.94亿│ 1075.34万│ 3.98亿│ 101.17│ ---│ ---│
│运资金 │ │ │ │ │ │ │
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│研发及设计展示中心│ 4500.00万│ 419.79万│ 2974.79万│ 66.11│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│城市照明运营维护平│ 3500.00万│ 150.29万│ 2593.39万│ 74.10│ ---│ ---│
│台及数据分析中心项│ │ │ │ │ │ │
│自 │ │ │ │ │ │ │
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│营销服务及网络建设│ 2500.00万│ 307.78万│ 1067.48万│ 42.70│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行贷款 │ 3000.00万│ ---│ 3000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-27 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │英国PREDAPTIVE OD LIMITED85%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │上海罗曼照明科技股份有限公司 │
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│卖方 │Equal Creation Ltd、Stuart Hetherington、Andrew Brown、Joe Jurado │
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│交易概述 │上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金向Equal Crea│
│ │tion Ltd购买其持有的英国PREDAPTIVE OD LIMITED（以下简称“目标公司”）40%股权，并│
│ │向Stuart Hetherington、Andrew Brown和Joe Jurado购买其各自持有的目标公司15%股权，│
│ │合计收购目标公司85%股权。目标公司持有公司战略合作伙伴英国Holovis International L│
│ │td（以下简称“Holovis”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司85%股权，St│
│ │uart Hetherington持有目标公司15%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，Holovis将 │
│ │成为公司下属二级子公司。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │英国Holovis International LTD. │
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│关联关系 │子公司的少数股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │辽宁国恒新能源有限公司 │
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│关联关系 │公司联营公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │上海劲乐文化发展有限公司 │
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│关联关系 │公司子公司股东的股东的实控人与其实控人为父子关系 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │上海申汲环境科技有限公司 │
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│关联关系 │公司联营公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供与日常经营相关的其他│
│ │ │ │服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │辽宁国恒新能源有限公司 │
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│关联关系 │公司联营公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │上海申汲环境科技有限公司 │
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│关联关系 │公司联营公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供与日常经营相关的其他│
│ │ │ │服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │Holovis InternationalLtd │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）于2023年11月28日披露《│
│ │关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069），拟使用自有或│
│ │自筹资金向EqualCreationLtd购买其持有的英国PREDAPTIVEODLIMITED（以下简称“目标公 │
│ │司”或“标的公司”）40%股权，并向StuartHetherington、AndrewBrown和JoeJurado购买 │
│ │其各自持有的目标公司15%股权，合计收购目标公司85%股权。目标公司持有英国Holovis In│
│ │ternationalLtd（以下简称“Holovis”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公 │
│ │司85%股权，StuartHetherington持有目标公司15%股权，目标公司将成为公司的控股子公司│
│ │，Holovis将成为公司下属二级子公司。 │
│ │ 根据公司2022年度经审计的财务数据测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理│
│ │办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis │
│ │是公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作│
│ │，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信│
│ │息披露义务。 │
│ │ 公司于2024年3月26日披露《2023年年度报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办 │
│ │法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计│
│ │算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，确定公司本次收购不构成重大资产重组，终止重│
│ │大资产重组程序。 │
│ │ 公司正继续推进本次收购事项，并根据相关规定履行资产收购程序。目前仍为尽职调查│
│ │工作阶段，公司及各中介机构正在积极推进本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估工作，│
│ │公司尚需根据尽职调查结果作进一步研判，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，存│
│ │在不确定性。本次交易尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程│
│ │序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次│
│ │交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、│
│ │备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地│
│ │区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进│
│ │行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产│
│ │生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制│
│ │。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响。 │
│ │ 本次交易事项尚处于尽职调查阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据│
│ │相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义│
│ │务，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 2023年11月27日，上海罗曼科技股份有限公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通│
│ │过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司拟使用自有或自筹资金向EqualCre│
│ │ationLtd购买目标公司40%股权，并向StuartHetherington、AndrewBrown和JoeJurado购买 │
│ │其各自持有的目标公司15%股权，合计收购目标公司85%股权。目标公司持有英国Holovis100│
│ │%股权。根据公司2022年度经审计的财务数据、目标公司2022年未经审计的财务数据，本次 │
│ │拟购买的目标公司资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并│
│ │财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理 │
│ │办法》规定的重大资产重组标准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holo│
│ │vis是公司的关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 公司于2024年3月26日披露《2023年年度报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办 │
│ │法》的相关规定，应以上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标为计│
│ │算基础。结合对目标公司的财务尽职调查，对本次交易标的资产的相关财务指标与公司的财│
│ │务指标再次比对计算，均未超过公司2023年度经审计的总资产、净资产、营业收入的50%。 │
│ │为此，公司于2024年3月28日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于收购Preda│
│ │ptiveODLimited控股权不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，经审慎研究│
│ │，公司决定终止本次重大资产重组程序。现就有关事项公告如下： │
│ │ 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 │
│ │ 为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR等领域的核心竞争力，公司拟使用自 有或自筹资金│
│ │收购目标公司85%股权。 │
│ │ （一）背景及原因 │
│ │ 公司主要从事景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等│
│ │景观照明其他服务，目前正在积极拓展数字文娱业务，依托公司照明及能源管理系统和沉浸│
│ │式体验实现系统两大技术平台体系，重点布局城市科博馆、主题乐园、数字创意服务三大应│
│ │用方向，不断丰富智慧文娱新场景，打造数字文化品牌。 │
│ │ 鉴于目标公司下属全资子公司Holovis在创意内容制作与虚拟现实技术领域具有的较强 │
│ │的技术能力和实施经验，通过本次交易，公司现有业务能与Holovis形成优势互补，具备较 │
│ │强的协同效应，有助于公司更好地贴近市场和客户，提供更及时、更多元化的新产品、新技│
│ │术和解决方案，同时进一步拓展海外市场，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有│
│ │利于增强公司综合竞争力。 │
│ │ （二）交易对方 │
│ │ 本次交易的交易对方为EqualCreationLtd及StuartHetherington（英国籍）AndrewBrow│
│ │n（英国籍）、JoeJurado（英国籍），统称“卖方”。 │
│ │ （三）交易方式 │
│ │ 拟使用自有或自筹资金收购EqualCreationLtd、AndrewBrown、JoeJurado持有的目标公│
│ │司全部股权，合计70%；并收购StuartHetherington持有的目标公司15%股权。合计收购目标│
│ │公司85%股权。 │
│ │ （四）交易标的 │
│ │ 本次交易的标的为英国PREDAPTIVEODLIMITED85%股权。 │
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│公告日期 │2024-03-26 │
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│关联方 │孙建鸣、孙凯君 │
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│关联关系 │公司控股股东及其亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │本次授信金额：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向│
│ │5家银行申请授信总额不超过人民币77000万元。 │
│ │ 2024年3月22日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会 │
│ │议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，该议案尚需提交公│
│ │司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股│
│ │份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77000万元银行授信额度，用于办│
│ │理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控│
│ │制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期│
│ │限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审│
│ │批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在│
│ │授信期限内，授信额度可循环使用。 │
│ │ 为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与│
│ │相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签│
│ │署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办│
│ │理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月│
│ │内。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信│
│ │并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.91%的股份。王丽│
│ │萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。 │
│ │ 孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.45%的股份 │
│ │。ZHUJIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。 │
│ │ 孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士│
│ │及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。 │
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│公告日期 │2023-08-28 │
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│关联方 │辽宁国恒新能源有限公司 │
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│关联关系 │参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人名称：辽宁国恒新能源有限公司（以下简称“辽宁国恒”），系上海罗曼照明科技│
│ │股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司 │
│ │ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： │
│ │ 本次担保额度不超过人民币35,000万元；截至本公告披露日，公司已实际为辽宁国恒提│
│ │供的担保余额为人民币0元 │
│ │ 本次担保是否有反担保：否 │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：0 │
│ │ 本次担保事项尚需提交股东大会审议批准 │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ 1、基本情况 │
│ │ 辽宁国恒为本公司参股企业，本公司持有其35%股权。辽宁国恒于2023年1月完成设立，│
│ │主要业务为太阳能发电技术服务等，现已组建经营管理团队，并确定大连市政府“绿电点亮│
│ │大连”综合开发建设项目的总体开发规模及建设时序。辽宁国恒拟向银行申请大连市建筑屋│
│ │顶“光伏+”综合智慧能源工程（一期）项目贷款10亿元（具体以银行最终审批结果为准） │
│ │，贷款期限20年，按照项目进度申请发放和使用贷款，并由股东大连市国有资本管理运营有│
│ │限公司及本公司提供全程第三方连带责任保证，其中，大连市国有资本管理运营有限公司按│
│ │照贷款总额的65%提供保证担保，本公司按照贷款总额的35%提供保证担保。 │
│ │ 2、履行的内部决策程序 │
│ │ 2023年8月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审 │
│ │议通过了《关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案》，并提请公司股东大│
│ │会审议。关联董事孙凯君、王聚回避表决，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；独立 │
│ │董事对本次担保事项进行了审查并发表了同意的独立意见。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联担保事项│
│ │尚需提交公司股东大会审议 │
│ │ 3、担保预计基本情况 │
│ │ 公司本次拟为辽宁国恒提供担保额度占公司2022年末经审计的归属于上市公司股东净资│
│ │产的比例为28.22%。因辽宁国恒为公司关联法人，本次担保构成关联担保。 │
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│公告日期 │2023-07-07 │
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│关联方 │英国Holovis International LTD. │
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│关联关系 │控股子公司的少数股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-07-07 │
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│关联方 │辽宁国恒新能源有限公司 │
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│关联关系 │重要的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-07-07 │
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│关联方 │上海申汲环境科技有限公司 │
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│关联关系 │公司联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供与日常经营相关的其他│
│ │ │ │服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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