资本运作☆ ◇605289 罗曼股份 更新日期：2025-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-04-14│ 27.27│ 5.29亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-05-22│ 14.66│ 2111.04万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-05-15│ 14.41│ 455.36万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│PREDAPTIVE OD LIMI│ 21342.44│ ---│ 85.15│ ---│ 1507.61│ 人民币│
│TED │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充照明工程业务营│ 3.94亿│ ---│ 3.98亿│ 101.17│ ---│ ---│
│运资金 │ │ │ │ │ │ │
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│研发及设计展示中心│ 4500.00万│ 586.22万│ 3561.01万│ 79.13│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│城市照明运营维护平│ 3500.00万│ 241.79万│ 2835.18万│ 81.01│ ---│ ---│
│台及数据分析中心项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销服务及网络建设│ 2500.00万│ 737.14万│ 1804.62万│ 72.18│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│偿还银行贷款 │ 3000.00万│ ---│ 3000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│结余募集资金永久补│ ---│ 2373.18万│ 2373.18万│ ---│ ---│ ---│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-08-06 │转让比例(%) │5.04 │
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│交易金额(元)│1.83亿 │转让价格(元)│33.21 │
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│转让股数(股)│550.00万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │孙建鸣、上海罗景投资中心（有限合伙） │
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│受让方 │上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-09-05 │交易金额(元)│1.96亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │上海武桐树高新技术有限公司39.230│标的类型 │股权 │
│ │8%的股权 │ │ │
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│买方 │上海罗曼科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海武桐树科技发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │交易简要内容：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金│
│ │19615.40万元收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）│
│ │持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”或“目标公司│
│ │”）的39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，│
│ │标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-08-06 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海武桐树高新技术有限公司39.230│标的类型 │股权 │
│ │8%的股权 │ │ │
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│买方 │上海罗曼科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │上海武桐树科技发展有限公司 │
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│交易概述 │上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武│
│ │桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技│
│ │术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次│
│ │交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委│
│ │派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，│
│ │并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司│
│ │合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ （一）交易各方 │
│ │ 甲方：上海罗曼科技股份有限公司 │
│ │ 乙方：上海武桐树高新技术有限公司 │
│ │ 丙方：上海武桐树科技发展有限公司 │
│ │ 丁方一：孙建鸣 │
│ │ 丁方二：上海罗景投资中心（有限合伙） │
│ │ 戊方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ （二）主要内容 │
│ │ 1、本次股权转让方案 │
│ │ 甲方拟以支付现金方式购买丙方持有的标的公司合计39.2308%的股权。名方确认本次股│
│ │权转让对应的交易对价应不高于20000万元，甲方分两期支付，具体交易价格以各相关方正 │
│ │式签署的股权转让协议为准。 │
│ │ 2、本次协议转让方案 │
│ │ 2.1、丁方一持有甲方4155000股无限售流通股份（占甲方总股本的3.8117%，以下简称 │
│ │“标的股份一”），丁方二持有甲方1345000股无限售流通股份（占甲方总股本的1.2339%，│
│ │以下简称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计5500000股，占甲方总股本的5.0│
│ │455%（以下简称“标的股份”）。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-08-06 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海罗曼科技股份有限公司4155000 │标的类型 │股权 │
│ │股无限售流通股份 │ │ │
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│买方 │上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │孙建鸣 │
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│交易概述 │上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武│
│ │桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技│
│ │术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次│
│ │交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委│
│ │派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，│
│ │并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司│
│ │合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ （一）交易各方 │
│ │ 甲方：上海罗曼科技股份有限公司 │
│ │ 乙方：上海武桐树高新技术有限公司 │
│ │ 丙方：上海武桐树科技发展有限公司 │
│ │ 丁方一：孙建鸣 │
│ │ 丁方二：上海罗景投资中心（有限合伙） │
│ │戊方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ （二）主要内容 │
│ │ 1、本次股权转让方案 │
│ │甲方拟以支付现金方式购买丙方持有的标的公司合计39.2308%的股权。名方确认本次股权转│
│ │让对应的交易对价应不高于20000万元，甲方分两期支付，具体交易价格以各相关方正式签 │
│ │署的股权转让协议为准。 │
│ │2、本次协议转让方案 │
│ │ 2.1、丁方一持有甲方4155000股无限售流通股份（占甲方总股本的3.8117%，以下简称 │
│ │“标的股份一”），丁方二持有甲方1345000股无限售流通股份（占甲方总股本的1.2339%，│
│ │以下简称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计5500000股，占甲方总股本的5.0│
│ │455%（以下简称“标的股份”）。 │
│ │ 2.2、丁方拟将其持有的标的股份转让给戊方，转让价格不低于标的股份转让所依据的 │
│ │协议（以下简称“标的股份转让协议”）签署日前一交易日公司股票收盘价的90%。标的股 │
│ │份转让协议自签订之日起成立，自甲方与丙方正式签署的标的股权转让协议生效之日起生效│
│ │，且标的股份转让协议的效力与标的股权转让协议的效力保持一致。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-08-06 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海罗曼科技股份有限公司1345000 │标的类型 │股权 │
│ │股无限售流通股份 │ │ │
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│买方 │上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │上海罗景投资中心（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武│
│ │桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技│
│ │术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次│
│ │交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委│
│ │派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，│
│ │并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司│
│ │合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ （一）交易各方 │
│ │ 甲方：上海罗曼科技股份有限公司 │
│ │ 乙方：上海武桐树高新技术有限公司 │
│ │ 丙方：上海武桐树科技发展有限公司 │
│ │ 丁方一：孙建鸣 │
│ │ 丁方二：上海罗景投资中心（有限合伙） │
│ │戊方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ （二）主要内容 │
│ │ 1、本次股权转让方案 │
│ │甲方拟以支付现金方式购买丙方持有的标的公司合计39.2308%的股权。名方确认本次股权转│
│ │让对应的交易对价应不高于20000万元，甲方分两期支付，具体交易价格以各相关方正式签 │
│ │署的股权转让协议为准。 │
│ │2、本次协议转让方案 │
│ │ 2.1、丁方一持有甲方4155000股无限售流通股份（占甲方总股本的3.8117%，以下简称 │
│ │“标的股份一”），丁方二持有甲方1345000股无限售流通股份（占甲方总股本的1.2339%，│
│ │以下简称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计5500000股，占甲方总股本的5.0│
│ │455%（以下简称“标的股份”）。 │
│ │ 2.2、丁方拟将其持有的标的股份转让给戊方，转让价格不低于标的股份转让所依据的 │
│ │协议（以下简称“标的股份转让协议”）签署日前一交易日公司股票收盘价的90%。标的股 │
│ │份转让协议自签订之日起成立，自甲方与丙方正式签署的标的股权转让协议生效之日起生效│
│ │，且标的股份转让协议的效力与标的股权转让协议的效力保持一致。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-09-05 │
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│关联方 │上海武桐树科技发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │交易简要内容：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金│
│ │19615.40万元收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）│
│ │持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”或“目标公司│
│ │”）的39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，│
│ │标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ 本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关│
│ │的交易。 │
│ │ 本次交易的保障措施： │
│ │ 公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上│
│ │海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”）应以现金方式向罗曼│
│ │股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连│
│ │带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗│
│ │景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）应先行向罗曼股份偿付剩余款项。 │
│ │ 同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待相关协议转让的标的股份过│
│ │户完成后，上海八荒拟将其持有的公司无限售条件流通股份5500000股（占公司总股本的5.0│
│ │455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资。 │
│ │ 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项： │
│ │ 一、收购整合风险 │
│ │ 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务│
│ │属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调│
│ │整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。 │
│ │ 二、标的公司成立时间较短，业务规模相对较小，存在未来实际收益不达预期风险 │
│ │ 标的公司成立于2023年12月，成立时间较短。目前，标的公司业务规模相对较小，市场│
│ │份额较低，仍处于持续快速发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争│
│ │环境改变等不利情况，标的公司可能要面对未来实际收益不达预期风险。 │
│ │ 三、业绩承诺不达标风险 │
│ │ 标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后的净利润应不低于40│
│ │000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于 │
│ │标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于│
│ │标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及│
│ │市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。 │
│ │ 四、增值率较高及商誉减值的风险 │
│ │ 标的公司收益法评估值为51308.00万元，短期增值率较高，本次收购完成后将在公司的│
│ │合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成│
│ │的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值│
│ │风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ （1）交易概况 │
│ │ 2025年8月5日，公司与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及│
│ │其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购│
│ │框架协议》，公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的标的公司39.2308%股权，同时│
│ │公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上│
│ │海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定孙建│
│ │鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份5500000股，占 │
│ │公司总股本的5.0455%。其中，孙建鸣拟转让数量为4155000股,占公司总股本的3.8117%，罗│
│ │景投资拟转让数量为1345000股,占公司总股本的1.2339%。上海八荒拟受让公司股份5500000│
│ │股，占公司总股本的5.0455%，协议转让交易完成后，上海八荒将成为公司持股5%以上股东 │
│ │。具体内容详见公司于2025年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体│
│ │上披露的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）《关于│
│ │公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-034）。截至目前，对标│
│ │的公司的审计工作已经完成，公司与标的公司及交易各方签署了《股权转让协议》等一揽子│
│ │合同，拟以现金19615.40万元收购武桐科技持有的标的公司39.2308%的股权。本次交易完成│
│ │后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标│
│ │的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、│
│ │财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ （2）本次交易的目的和原因 │
│ │ 本次交易有助于公司拓展新市场领域。交易完成后，通过罗曼股份与武桐高新在技术研│
│ │发环节深化合作、在市场资源方面加强协同，推动双方实现技术、渠道等资源的高效共享与│
│ │合作价值共创，进而进一步提升客户合作稳定性与粘性，为公司拓展多元化收入来源、获取│
│ │更多利润增长空间奠定基础。 │
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│公告日期 │2025-08-06 │
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│关联方 │上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织） │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金方式收购上海武│
│ │桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技│
│ │术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次│
│ │交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委│
│ │派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，│
│ │并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司│
│ │合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ 本次交易前交易相关方与上市公司不存在关联关系，本次构成关联关系原因为：本次标│
│ │的公司股权转让方武桐科技与本次股份协议受让方上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合│
│ │伙）（以下简称“上海八荒”）同属上海武创大智高新技术集团有限公司（以下简称“武创│
│ │集团”）控制体系下的主体，本次交易构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大│
│ │资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于筹划阶段，交易各方需根据尽调│
│ │、审计、评估等结果协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。 │
│ │ 本次交易的业绩承诺：标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益│
│ │后归属于母公司所有者的净利润应不低于40000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了 │
│ │业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿│
│ │，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满│
│ │仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心（│
│ │有限合伙）（以下简称“罗景投资”）应先行向罗曼股份偿付剩余款项。 │
│ │ 为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成│
│ │后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份5500000股（占公司总股本的5.045│
│ │5%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生其一致行动人上海罗景投资中心（有限合│
│ │伙）。 │
│ │ 本次协议转让的标的股份含锁定期承诺安排： │
│ │ 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方上海八荒承诺持有的标的股份自登记至本公司名│
│ │下之日至下述期限届满（以孰晚者为准）的期间内，不得转让：1、在《关于上海武桐树高 │
│ │新技术有限公司之控股权收购框架协议》及拟订立的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期届│
│ │满且经上市公司聘请的符合法律法规规定的会计师事务所就目标公司业绩承诺实现情况出具│
│ │专项审计/审计报告之日；2、与业绩承诺相关的全部业绩补偿义务均履行完毕之日；3、中 │
│ │国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。 │
│ │ 一、收购事项概述 │
│ │ 公司于近日与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行│
│ │动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议│
│ │》（以下简称
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