资本运作☆ ◇605289 罗曼股份 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2021-04-14│ 27.27│ 5.29亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-05-22│ 14.66│ 2111.04万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-05-15│ 14.41│ 455.36万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海武桐树高新技术│ 19615.40│ ---│ 39.23│ ---│ 5239.20│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充照明工程业务营│ 3.94亿│ ---│ 3.98亿│ 101.17│ ---│ ---│
│运资金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发及设计展示中心│ 4500.00万│ 586.22万│ 3561.01万│ 79.13│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│城市照明运营维护平│ 3500.00万│ 241.79万│ 2835.18万│ 81.01│ ---│ ---│
│台及数据分析中心项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销服务及网络建设│ 2500.00万│ 737.14万│ 1804.62万│ 72.18│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│偿还银行贷款 │ 3000.00万│ ---│ 3000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│结余募集资金永久补│ ---│ 2373.18万│ 2373.18万│ ---│ ---│ ---│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-13 │转让比例(%) │5.04 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易金额(元)│1.83亿 │转让价格(元)│33.21 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│转让股数(股)│550.00万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │孙建鸣、上海罗景投资中心（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-11-12 │交易金额(元)│1.96亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │上海武桐树高新技术有限公司39.230│标的类型 │股权 │
│ │8%的股权 │ │ │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │上海罗曼科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │上海武桐树科技发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │上海罗曼科技股份有限公司（以下简称"公司"或"罗曼股份"）拟以现金19615.40万元收购上│
│ │海武桐树科技发展有限公司（以下简称"武桐科技"或"交易对方"）持有的上海武桐树高新技│
│ │术有限公司（以下简称"武桐高新"或"标的公司"或"目标公司"）的39.2308%的股权（以下简│
│ │称"本次交易"或"本次股权转让"）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，│
│ │成为公司控股子公司。 │
│ │ （一）交易各方 │
│ │ 甲方：上海罗曼科技股份有限公司 │
│ │ 乙方：上海武桐树高新技术有限公司 │
│ │ 丙方：上海武桐树科技发展有限公司 │
│ │ 丁方一：孙建鸣 │
│ │ 丁方二：上海罗景投资中心（有限合伙） │
│ │ 戊方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ （二）主要内容 │
│ │ 丁方一持有甲方4155000股无限售流通股份（占甲方总股本的3.8117%，以下简称"标的 │
│ │股份一"），丁方二持有甲方1345000股无限售流通股份（占甲方总股本的1.2339%，以下简 │
│ │称"标的股份二"），标的股份一与标的股份二合计5500000股，占甲方总股本的5.0455%（以│
│ │下简称"标的股份"）。 │
│ │ 近日，武桐高新已完成股权转让等相关事项的工商变更登记手续，并取得了中国（上海│
│ │）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海武创大智高新技术集团有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │持有公司5%以上股份的股东属其控制体系下的主体 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联方承租 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海武创大智高新技术集团有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │持有公司5%以上股份的股东属其控制体系下的主体 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │武伽企业发展(上海)有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │与持有公司5%以上股份的股东属同一公司控制 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │辽宁国恒新能源有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司的参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海武创大智高新技术集团有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │持有公司5%以上股份的股东属其控制体系下的主体 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海武创大智高新技术集团有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │持有公司5%以上股份的股东属其控制体系下的主体 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联方承租 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │孙建鸣、孙凯君 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东、公司董事长 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │银行授信 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向6家 │
│ │银行申请授信总额不超过人民币86000万元。 │
│ │ 2026年4月2日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2026年度申请银行│
│ │授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股│
│ │份有限公司上海杨浦支行等6家银行申请总额不超过人民币86000万元银行授信额度，用于办│
│ │理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控│
│ │制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供无偿的连带责任保证担保，│
│ │融资期限以实际签署的合同为准。 │
│ │ 上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具│
│ │体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度│
│ │可循环使用。 │
│ │ 为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与│
│ │相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签│
│ │署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办│
│ │理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东会审议批准之日起12个月内│
│ │。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司14.22%的股份。王丽│
│ │萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。 │
│ │ 孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.90%的股份 │
│ │。ZHUJIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。 │
│ │ 孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士│
│ │及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-11-12 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │孙建鸣、王丽萍、孙凯君、竺剑坤 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其配偶、公司董事长及其配偶 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计向江苏│
│ │银行股份有限公司上海杨浦支行申请新增授信总额不超过人民币10000万元。 │
│ │ 公司于2025年11月10日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于向银行申请增加│
│ │综合授信额度并接受关联担保的议案》，该议案无需提交公司股东会审议。现将相关事项公│
│ │告如下： │
│ │ 一、授信额度概述 │
│ │ 1、已审批授信额度情况 │
│ │ 2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次 │
│ │会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，同意公司向中国│
│ │建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77000万元银行授信额│
│ │度。上述议案已经2025年5月20日召开的公司2024年年度股东大会审议通过。具体内容详见 │
│ │公司于2025年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关 │
│ │于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2025-021）。 │
│ │ 2025年8月5日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次│
│ │会议，审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保的议案》，同意公司向│
│ │招商银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请总额不超过人民│
│ │币21000万元银行授信额度。上述议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于202│
│ │5年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申 │
│ │请增加综合授信额度并接受关联担保的公告》（公告编号：2025-035）。 │
│ │ 2、本次增加授信额度情况 │
│ │ 公司拟向江苏银行股份有限公司上海杨浦支行申请总额不超过人民币10000万元银行授 │
│ │信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、承兑汇票、国内保函等综合授│
│ │信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配│
│ │偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。 │
│ │ 上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具│
│ │体融资金额将在本次授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。为提高工作效率，及时│
│ │办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项，│
│ │同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期为自董│
│ │事会审议批准之日起12个月内。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请增加综合│
│ │授信额度并接受关联方担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司18.03%的股份。王丽│
│ │萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。 │
│ │ 孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.90%的股份 │
│ │。ZHUJIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。 │
│ │ 孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士│
│ │及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-09-05 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海武桐树科技发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │交易简要内容：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金│
│ │19615.40万元收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）│
│ │持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”或“目标公司│
│ │”）的39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，│
│ │标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ 本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关│
│ │的交易。 │
│ │ 本次交易的保障措施： │
│ │ 公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上│
│ │海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海八荒”）应以现金方式向罗曼│
│ │股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连│
│ │带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗│
│ │景投资中心（有限合伙）（以下简称“罗景投资”）应先行向罗曼股份偿付剩余款项。 │
│ │ 同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待相关协议转让的标的股份过│
│ │户完成后，上海八荒拟将其持有的公司无限售条件流通股份5500000股（占公司总股本的5.0│
│ │455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资。 │
│ │ 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项： │
│ │ 一、收购整合风险 │
│ │ 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务│
│ │属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调│
│ │整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。 │
│ │ 二、标的公司成立时间较短，业务规模相对较小，存在未来实际收益不达预期风险 │
│ │ 标的公司成立于2023年12月，成立时间较短。目前，标的公司业务规模相对较小，市场│
│ │份额较低，仍处于持续快速发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争│
│ │环境改变等不利情况，标的公司可能要面对未来实际收益不达预期风险。 │
│ │ 三、业绩承诺不达标风险 │
│ │ 标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后的净利润应不低于40│
│ │000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于 │
│ │标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于│
│ │标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及│
│ │市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。 │
│ │ 四、增值率较高及商誉减值的风险 │
│ │ 标的公司收益法评估值为51308.00万元，短期增值率较高，本次收购完成后将在公司的│
│ │合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成│
│ │的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值│
│ │风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ （1）交易概况 │
│ │ 2025年8月5日，公司与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及│
│ │其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购│
│ │框架协议》，公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的标的公司39.2308%股权，同时│
│ │公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上│
│ │海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定孙建│
│ │鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份5500000股，占 │
│ │公司总股本的5.0455%。其中，孙建鸣拟转让数量为4155000股,占公司总股本的3.8117%，罗│
│ │景投资拟转让数量为1345000股,占公司总股本的1.2339%。上海八荒拟受让公司股份5500000│
│ │股，占公司总股本的5.0455%，协议转让交易完成后，上海八荒将成为公司持股5%以上股东 │
│ │。具体内容详见公司于2025年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体│
│ │上披露的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）《关于│
│ │公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-034）。截至目前，对标│
│ │的公司的审计工作已经完成，公司与标的公司及交易各方签署了《股权转让协议》等一揽子│
│ │合同，拟以现金19615.40万元收购武桐科技持有的标的公司39.2308%的股权。本次交易完成│
│ │后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标│
│ │的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、│
│ │财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。 │
│ │ （2）本次交易的目的和原因 │
│ │ 本次交易有助于公司拓展新市场领域。交易完成后，通过罗曼股份与武桐高新在技术研│
│ │发环节深化合作、在市场资源方面加强协同，推动双方实现技术、渠道等资源的高效共享与│
│ │合作价值共创，进而进一步提升客户合作稳定性与粘性，为公司拓展多元化收入来源、获取│
│ │更多利润增长空间奠定基础。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
上海八荒武桐企业管理合伙 550.00万 5.05 100.00 2025-12-13
企业(有限合伙)
─────────────────────────────────────────────────
合计 550.00万 5.05
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-12-13 │质押股数(万股) │415.50 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │75.55 │质押占总股本(%) │3.81 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │上海八荒武桐企业管理合伙企业(有限合伙) │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │孙建鸣 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-12-11 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年12月11日上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）质押了415.5万股给孙建 │
│ │鸣 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-12-13 │质押股数(万股) │134.50 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │24.45 │质押占总股本(%) │1.23 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │上海八荒武桐企业管理合伙企业(有限合伙) │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │上海罗景投资中心（有限合伙） │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-12-11 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年12月11日上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）质押了134.5万股给罗景 │
│ │投资 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海罗曼科│辽宁国恒 │ 3.50亿│人民币 │2024-01-30│2044-01-30│连带责任│否 │是 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2026-07-21│对外投资
──────┴──────────────────────────────────
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司上海武桐树高新技术有限
公司（以下简称“武桐高新”）作为有限合伙人出资合计人民币8000万元认购安徽琨山罗曼新
创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“本基金”）的合伙份额。其中
，公司以自有资金认缴出资份额人民币5000万元、武桐高新以自有资金认缴出资份额人民币30
00万元，分别占合伙企业认缴规模的2.00%和1.20%。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
根据《公司章程》及相关规则的规定，本次交易无需提交董事会和股东会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
1、截至本公告披露日，本基金尚处于募集期，最终募集金额存在不确定性，可能存在募
集失败的风险；
2、募集完成后，本基金尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序；3、基金具有
投资周期长、流动性较低的特点，投资回收周期较长，且基金在运作过程中将受宏观经济、行
业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资
收益不达预期或亏损等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为匹配公司中长期战略发展规划，持续优化产业投资布局，公司拟依托专业投资机构的行
业资源、项目储备及投管经验，通过参与认购基金份额的方式，进一步夯实核心业务协同布局
，强化公司资本运作水平与专业投资管理能力。近日，公司、武桐高新与基金管理人北京琨山
资本管理有限公司和有限合伙人阜生金科（北京）科技有限公司、北京中煤阳光矿业技术有限
公司签署了《安徽琨山罗曼新创创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，公司及控股子
公司武桐高新以自有资金分别出资人民币5000万元、3000万元认购安徽琨山罗曼新创创业投资
合伙企业（有限合伙）的合伙份额，分别占合伙企业认缴规模的2.00%和1.20%。
（二）根据《公司章程》及相关规则的规定，本次交易未达到公司董事会及股东会审议标
准，无需提交董事会或股东会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
──────┬──────────────────────────────────
2026-07-10│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
业绩预告的具体适用情形：实现盈利，且净利润与上年同期相比上升50%以上的情形。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2026年半年度实现归属于上市公司
股东的净利润为7000万元到9000万元，与上年同期相比，将增加5677.18万元到7677.18万元，
同比增长429.17%到580.36%。
公司预计2026年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6000万元
到8000万元，与上年同期相比，将增加4674.78万元到6674.78万元，同比增长352.76%到503.6
7%。
（一）业绩预告期间
2026年1月1日至2026年6月30日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，公司预计2026年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为700
0万元到9000万元，与上年同期相比，将增加5677.18万元到7677.18万元，同比增长429.17%到
580.36%。
2、公司预计2026年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6000
万元到8000万元，与上年同期相比，将增加4674.78万元到6674.78万元，同比增长352.76%到5
03.67%。
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-27│重要合同
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
1、近日，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）与永济市永润聚合新能源有
限公司就“永润聚合永济市100MW光伏电站项目”签署EPC总承包合同，合同金额2.86亿元。
2、本次签约合同已对合同价格、合同金额、生效条件、履行期限等内容做出了明确约定
，合同双方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影
响，可能会导致合同无法如期或全面履行，提请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况概述
公司成功中标永济市永润聚合新能源有限公司“永润聚合永济市100MW光伏电站项目”，
交易双方已正式签署相关合同，合同金额2.86亿元。
上述合同属于日常经营合同，不涉及关联交易，无需公司董事会或股东会审议批准。
二、合同交易对手方介绍
永济市永润聚合新能源有限公司为本项目发包人，其主要情况如下：
公司名称：永济市永润聚合新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：贺星红
注册资本：100万人民币
成立时间：2024-07-03
主要股东：太原晶能新能源有限公司100%控股注册地址：山西省运城市永济市城西街道北
王新农村3-5经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述交易对手方资信状况良好，未被列为失信被执行人
。公司与交易对手方之间不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-26│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
截至本公告披露日，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理牛轩先生
持有本公司股份168000股，占公司总股本比例为0.11%；董事、董事会秘书兼财务总监张政宇
先生持有本公司股份43680股，占公司总股本比例为0.03%；常务副总经理张啸风先生持有本公
司股份102200股，占公司总股本比例为0.07%；董事、副总经理王聚先生持有本公司股份10220
0股，占公司总股本比例为0.07%；董事、副总经理张晨女士持有本公司股份100800股，占公司
总股本比例为0.07%。
减持计划的主要内容：自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，牛轩先生通过集中
竞价交易方式减持股份数量不超过42000股，即不超过公司总股本的0.03%；张政宇先生通过集
中竞价交易方式减持股份数量不超过10920股，即不超过公司总股本的0.01%；张啸风先生通过
集中竞价交易方式减持股份数量不超过25550股，即不超过公司总股本的0.02%；王聚先生通过
集中竞价交易方式减持股份数量不超过25550股，即不超过公司总股本的0.02%；张晨女士通过
集中竞价交易方式减持股份数量不超过15050股，即不超过公司总股本的0.01%。具体减持价格
根据减持实施时的市场价格确定。减持计划实施期间，公司若发生派发红利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等股本变动、除权除息事项的，减持数量上限保持不变，减持比例将进行
相应调整。
一、减持主体的基本情况
上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的主要内容
预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-11│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
一、通知债权人的原因
公司于2026年4月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日（2026年5月20日）登记的总
股本109007500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），向全体股东每10
股以资本公积转增4股。公司于2026年5月21日完成了2025年年度权益分派工作，共计派发现金
红利27251875元（含税），共计转增43603000股，转增股本后公司总股本将由109007500股增
加至152610500股，注册资本将由109007500元增加至152610500元。上海罗曼科技股份有限公
司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励
计划》的相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象因离职不再
具备激励资格，同时，公司2023年限制性股票激励计划中部分激励对象个人层面业绩考核未达
标（含未全额达标），相关权益不能解除限售，公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性
股票126616股予以回购注销。该事项已得到2023年5月16日召开的2022年年度股东大会的授权
，无需再次提交公司股东会审议，相关授权详见公司于2023年5月17日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。上述
需回购注销股份共计126616股，回购总金额为人民币1280087.76元。预计本次回购注销完成后
，公司注册资本将由人民币152610500元减至人民币152483884元，公司股份总数将由15261050
0股减至152483884股。
本次变更公司注册资本事项已经公司2026年6月10日召开的2026年第一次临时股东会审议
通过，具体内容详见公司于2026年5月26日和2026年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公
告》（公告编号：2026-028）和《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-038
）。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起
30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公
司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权
的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，且本次回购注销将按法定程序
继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司
法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带法定代表人授权委托
书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及
复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带授权委托书和代理人有效身份证的原件
及复印件。债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方
式进行债权申报的债权人需致电公司进行确认。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座
2、申报时间：2026年6月11日-2026年7月25日（现场申报接待时间：工作日9:30-11:30，
13:30-17:00）
3、联系人：张政宇
4、联系电话：021-65031217-222
5、电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公
司邮箱接收文件日为准，请注明“申报债权”字样。
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-11│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年6月10日
(二)股东会召开的地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-11│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为725,984股。
本次股票上市流通总数为725,984股。
本次股票上市流通日期为2026年6月17日。
2026年5月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励
计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。该事项已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过。具体详见公司于2026年5月26日披露的《关于2023年限制性股
票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-027
）。
（一）满足限售期条件情况的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），2023年限制性
股票激励计划的首次授予第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的首次授予登记完成日期为2023年6月15日
，第三个限售期将于2026年6月14日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划首次授予对应解除限售期规定的解除限售条件进行了审查。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理相关限制性股票解除限售手续。
（三）首次授予第三个解除限售期部分股票不符合解锁条件情况的说明
鉴于本激励计划首次授予对象中1名激励对象个人考核为“合格”，对应的解除限售比例
为80%，公司将对剩余不得解除限售的共计13,216股限制性股票进行回购注销。具体内容详见
公司于2026年5月26日披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公
告》（公告编号：2026-028）。
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-04│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票，根
据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情
况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分及整改情况公司最近五年
收到一份监管警示函和一份纪律处分决定书，具体为上海证券交易所上市公司管理一部于2021
年12月20日出具的《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警
示的决定》（上证公监函〔2021〕0164号）和上海证券交易所于2023年9月1日出具的《关于对
上海罗曼照明科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2023〕115号），具
体情况如下：
（一）《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示的决
定》（上证公监函〔2021〕0164号）
上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任
董事会秘书刘锋予以监管警示的决定》主要内容如下：
“经查明，2021年11月2日，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或
“公司”）披露对外投资暨设立控股子公司公告，拟与英国HolovisInternationalLtd（以下
简称“Holovis”）共同投资设立霍洛维兹数字公司。公司拟以货币方式出资350万元，持有霍
洛维兹数字公司70%股权，投资金额占公司上年经审计净资产的0.53%。公告显示，上述对外投
资拟合作开展文化娱乐项目，进行文旅项目的策划规划、投资、运营管理，开展主题IP培育、
视觉特效制作、沉浸式体验乐园等业务，以期更深层次推动数字化技术在文旅行业及虚拟现实
及增强现实领域的应用。
上述公告披露后，公司股价截至2021年11月11日收盘涨幅为28.39%，其中2021年11月10日
、11月11日连续两个交易日涨停。经监管督促，公司于2021年11月12日披露相关风险提示公告
，披露了公司与Holovis仍处于洽谈阶段，投资意向仅为前期计划，相关的投资协议尚未签署
，拟投资公司尚未实际设立也未开展任何业务，合作能否正常推进及商业化进展均存在重大不
确定性以及公司主业没有发生改变等风险。
上市公司新兴产业布局、开展技术合作等情况，是市场关注的重要事项。尤其是在虚拟现
实、“元宇宙”等相关产品、技术处于当前市场高度关注的热点时期，上市公司相关对外投资
，可能对公司股票价格产生较大影响，应当进行真实、准确、客观地披露。公司自愿披露投资
事项的公告中，未充分揭示相关重大不确定性风险，相关信息披露不准确、不完整，影响了投
资者的知情权，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）第2.1条、第2.6条、第2.7条等有关规定。公司时任董事会秘书刘锋（任期2019年8月
23日至2022年8月22日）作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行
为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分
和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：对上海罗曼照明科技股份有
限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示。
公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履
行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，
并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-04│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开第五届董事会第十
一次会议，审议通过了公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，现就本次以
简易程序向特定对象发行股票的事项，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向本次参与认购的投资者做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与本次认购的投资者提供财
务资助或者其他补偿的情形。
──────┬──────────────────────────────────
2026-05-26│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
1、本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予部分共计17人，预留授予部分共计4人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：首次授予部分为725984股，约占公司目前股本总
额的0.48%；预留授予部分为85400股，约占公司目前股本总额的0.06%。
3、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后，上市流通前，公司将发布相关提
示性公告，敬请投资者注意。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开了第五届董事会
第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解
除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<202
3年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意
见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象有
关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监
事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-025）。
3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号
：2023-027）。
4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议
通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
确定2023年5月22日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授
予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见
，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授
予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首
次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
7、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议
，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
8、2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议
，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
9、2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议
，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于调整2023年限制
性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
10、2024年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-060）。
11、2024年8月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，预留
授予的激励对象人数为8人，实际办理授予登记的限制性股票为31.60万股。2024年8月22日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划预
留授予结果的公告》（公告编号：2024-073）。
12、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十三次会
议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
13、2026年5月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票
激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。该事项已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过。
──────┬──────────────────────────────────
2026-05-26│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、激励对象不再具备激励资格
根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划
》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公
司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不4
再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于本激励计划预留授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计103600股进行回购注销。
2、激励对象个人层面业绩考核未达标
根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销”。激励对象的个人绩效考核
结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。
鉴于本激励计划中1名激励对象个人考核为“合格”，对应的解除限售比例为80%，1名激
励对象个人考核为“不合格”，对应的个人层面解除限售比例为0%，公司将对前述不得解除限
售的共计23016股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次回购注销
的限制性股票合计126616股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为10.11元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为1280087.76元（回购价格与回购数量的乘积
数和实际回购总金额在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五入所致），资金来源为公司自有
资金。
──────┬──────────────────────────────────
2026-05-26│价格调整
──────┴──────────────────────────────────
公司于2026年5月15日公告了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-025）
，以方案实施前的公司总股本109007500股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），并以
资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年限制
性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/价格做相应的调整。根据公司2
022年年度股东大会的授权，具体调整如下：
1、限制性股票回购价格进行如下调整：
P=（P0-V）/（1＋n）=（14.41-0.25）/（1＋0.4）=10.11元/股
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），P为调整后
的回购价格。
2、限制性股票激励计划回购数量进行如下调整：
Q=Q0×（1+n）=90440×（1+0.4）=126616股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股
票数量。
综上，本次激励计划的回购价格由14.41元/股调整为10.11元/股，回购数量由90440股调
整为126616股。
──────┬──────────────────────────────────
2026-05-26│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股东会召开日期：2026年6月10日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-24│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月23日
(二)股东会召开的地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-15│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事袁樵先生提交
的书面辞职报告。由于个人原因，袁樵先生辞去公司独立董事及在董事会审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会的相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。
袁樵先生辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，在公司股东会选举产生的新任独立
董事就任前，袁樵先生将依据相关法律法规的要求，继续履行独立董事及在董事会专门委员会
的相应职责，并将按照公司相关规定做好交接工作。
截至本公告披露日，袁樵先生未持有公司股份，不存在未履行完毕的公开承诺，其在担任
公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司
及董事会对袁樵先生在任职期间为公司发展所做出的重要贡献表示衷心感谢！
2026年4月13日，公司收到直接持有公司股份3.9%的股东孙凯君女士发来的《关于申请增
加2025年年度股东会临时提案的函》，提请公司在2025年年度股东会上增加临时提案，选举王
建成先生为第五届董事会独立董事。
2026年4月13日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于选举独立董事的议案》
，经公司董事会提名委员会资格审核后，同意提名王建成先生为公司第五届董事会独立董事候
选人，并同意在经公司股东会审议通过选举王建成先生担任公司第五届独立董事后，由王建成
先生担任公司第五届董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，
任期均自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。公司董事会同意将本议案以临时
提案的形式提交公司2025年年度股东会审议。
附件：王建成先生简历
王建成，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任上海市公安局长宁
分局民警；上海市长宁区政府办公室秘书；上海金仕达多媒体有限公司董事、副总经理；上海
树维信息科技有限公司销售总监；上海皓石资产管理有限公司投资经理；上海颐成投资管理有
限公司投资经理。现任上海市电子材料协会副会长、秘书长；上海赞恒酒店管理有限公司执行
董事。截至本公告披露日，王建成先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-15│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、股东会有关情况
1.股东会的类型和届次：2025年年度股东会
2.股东会召开日期：2026年4月23日
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│银行授信
──────┴──────────────────────────────────
本次授信金额：上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）预计向6
家银行申请授信总额不超过人民币86000万元。
2026年4月2日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2026年度申请银行授
信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份
有限公司上海杨浦支行等6家银行申请总额不超过人民币86000万元银行授信额度，用于办理包
括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙
建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供无偿的连带责任保证担保，融资期限
以实际签署的合同为准。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体
融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循
环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相
关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相
关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述
综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东会审议批准之日起12个月内。
二、关联方基本情况
孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司14.22%的股份。王丽萍
，中国国籍，系孙建鸣配偶。
孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.90%的股份。Z
HUJIANKUN（竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。
孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及
其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《上海罗曼科技股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善
现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监
督，公司制订了《上海罗曼科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈
利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在
平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，
以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划遵循的原则
（一）严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；
（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
（三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；
（四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）上海罗曼科技股份有限
公司（以下简称“公司”）拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”
）为公司2026年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。
具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转
制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众
华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
众华所首席合伙人为陆士敏先生，2025年末合伙人人数为76人，注册会计师共343人，其
中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过189人。
3、业务规模
众华所2025年经审计的业务收入总额为人民币52237.70万元，审计业务收入为人民币4320
9.33万元，证券业务收入为人民币16775.78万元。
众华所2025年上市公司审计客户数量83家，审计收费总额为人民币9758.06万元。众华所
提供服务的上市公司中主要行业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。
众华所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共4家。
4、投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额20000万元，能够覆盖因审
计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1.浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，已生效未
执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。
2.苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，尚无生效判决
。
5、诚信记录
众华所最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处
罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次，自律
监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。
（二）项目组成员信息
1、基本信息
项目合伙人：王华斌，2013年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2010年开
始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。
签字注册会计师：董志鹏，2021年成为注册会计师、2019年开始从事上市公司审计、2022
年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署0家上市公司审计报告
。
项目质量复核人:朱靓旻，2006年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2004
年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核1家上市公司审计报告
。
2、相关人员独立性和诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形，近三
年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等
，结合市场价格水平由双方协商确定。2025年度公司的财务审计费用为人民币120.00万元（含
内控审计费用），其中2025年度财务报告审计费用95.00万元和内部控制审计费用25.00万元。
2026年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素
，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合
考虑后授权管理层确定。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月2日召开第五届董事会第七
次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。有关事项公告如下：
一、计提资产减值准备概述
为真实、客观反映公司资产和财务状况，公司及下属子公司根据《企业会计准则》的相关
要求，基于谨慎性原则，于2025年12月31日对公司各类资产进行了全面清查并进行减值测试，
对以下资产计提减值准备。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
每股分配比例：每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全
体股东每10股转增4股，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
一、公司2025年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）审计，公司2025年度归属
于上市公司股东的净利润为54381853.84元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未
分配利润为560957834.73元，资本公积金余额为594202373.37元。根据《公司章程》有关利润
分配的规定并综合考虑公司未来发展需求，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司20
25年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本，本
次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1.现金分红：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年12月31日
，公司总股本109007500股，以此为基数计算拟分配现金股利27251875.00元（含税）。本年度
公司现金分红总额27251875.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.11%。
2.资本公积金转增股本：公司拟向全体股东每股以资本公积转增0.4股。以截至2025年12
月31日公司总股本109007500股为基数，本次资本公积转增股本后，公司的总股本为152610500
股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份
回购注销等致使公司总股本发生变动的，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露
。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
（一）担保的基本情况
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）为满足子公司生产经营
的需要，根据其业务需求及授信计划，2026年度公司预计为罗曼科技控股（香港）有限公司（
以下简称“罗曼香港”）和上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”）申请信贷
业务及日常经营需要时为其提供总额度不超过人民币54000万元的担保额度，并授权法定代表
人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协
议。上述授权有效期自股东会审议批准之日起12个月内。具体担保金额、担保期限、担保费率
等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项
以正式签署的担保文件为准。
（二）内部决策程序
公司于2026年4月2日召开了第五届董事会第七次会议,审议通过《关于预计2026年度担保
额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项尚
需提交公司股东会审议批准。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│增发发行
──────┴──────────────────────────────────
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月2日召开第五届董事会第七
次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
》，上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》等相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，授权期限为2025年
年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。具体情况如下：
一、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发
行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通
股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
超过发行前公司总股本的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承
销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在股东会
授权后，在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股
票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价
基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发
行底价将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发
行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、重要内容提示：
股东会召开日期：2026年4月23日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-24│重要合同
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
合同类型及金额合同类型：日常经营性合同合同金额：18193733.08美元（折合人民币约1
.26亿元）
合同生效条件:自双方签字盖章后正式生效。
合同履约期限:根据合同约定执行
本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，亦不会因履行该合同而对交易对方形成依赖
。
特别风险提示：合同双方均具有履约能力，但在履约过程中，如遇政策、市场、环境等不
可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，合同履行存在一定的不
确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况概述
上海罗曼科技股份有限公司下属控股子公司HolovisInternationalLtd.(以下简称“Holov
is”）于近日与新加坡圣淘沙名胜世界（以下简称“客户”）签署《特色骑乘设施采购合同》
（以下简称“《合同》”），双方就文旅类场地的特色骑乘设施打造达成合作，公司将为该骑
乘设施提供从设计规划、设备配套，到现场施工安装、测试调优，再到后期保修维护的一系列
配套服务，同时共同敲定了合作过程中的费用结算、验收规范、各方责任等相关事宜。合同总
金额为18193733.08美元（折合人民币约1.26亿元）。
本次合同属于日常经营合同，不涉及关联交易，无需公司董事会或股东会审议批准。
──────┬──────────────────────────────────
2026-02-12│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）为上海罗曼科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“罗曼股份”）的全资子公司，本公司直接持有其100%股权。罗曼香港
因业务发展需求，拟向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币5000万元的银行授信额度，
并由本公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配
偶为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币5000万元以内提供连带责任保证担
保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担
保事项并签署相关协议。上述授权有效期自董事会审议批准之日起12个月内。
（二）内部决策程序
截至本公告披露日，罗曼香港资产负债率未超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规
定，上述担保事项在公司董事会审议权限范围内。公司于2026年2月11日召开第五届董事会第
六次会议，审议通过了《关于全资子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。表决结果
：9票同意、0票反对，0票弃权。本次担保无需提交股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-02-12│重要合同
──────┴──────────────────────────────────
1、近日，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）及机械工业勘察设计研究院
有限公司组成的联合体与代县风和新能源有限公司就“上海晶纾风力发电有限公司驭风行动50
MW分散式风电项目”签署EPC承包合同，合同金额2.6亿元。具体情况如下：
2、上述合同已对合同金额、生效条件、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均
有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致
合同无法如期或全面履行，提请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况概述
公司与机械工业勘察设计研究院有限公司作为联合体成功中标代县风和新能源有限公司“
上海晶纾风力发电有限公司驭风行动50MW分散式风电项目”。
近日，交易各方已正式签署相关合同，合同金额2.6亿元，其中，公司承接的合同金额约
为1.9亿元。
上述合同属于日常经营合同，不涉及关联交易，无需公司董事会或股东会审议批准。
二、合同交易对手方介绍
（一）代县风和新能源有限公司为本项目发包人，其主要情况如下：
公司名称：代县风和新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周汝花
注册资本：100万人民币
成立时间：2024-12-12
主要股东：横峰县晶代电力有限公司100%控股
注册地址：山西省忻州市代县上馆镇雁靖大街594号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：风力发电技术
服务；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）机械工业勘察设计研究院有限公司为本项目联合体牵头方、承包人，其主要情况如
下：
公司名称：机械工业勘察设计研究院有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邵雪奎
注册资本：10500万人民币
成立时间：1989-02-23
主要股东：中国机械设备工程股份有限公司100%控股
注册地址：陕西省西安市未央区御井路3995号
经营范围：一般项目：基础地质勘查；工程造价咨询业务；工业工程设计服务；工程管理
服务；环保咨询服务；水文服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；节能管
理服务；噪声与振动控制服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；生态恢复及生态保护服
务等。
上述交易对手方资信状况良好，未被列为失信被执行人。公司与交易对手方之间不存在关
联关系，本次交易不属于关联交易。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-22│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
业绩预告的具体适用情形：净利润实现扭亏为盈。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年年度实现利润总额1.80亿元
到2.00亿元，归属于上市公司股东的净利润为5000.00万元到6000.00万元，与上年同期相比，
将实现扭亏为盈。
公司预计2025年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5000.00万
元到6000.00万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，公司预计2025年年度实现利润总额1.80亿元到2.00亿元，归属
于上市公司股东的净利润为5000.00万元到6000.00万元，与上年同期相比，将实现扭亏为盈。
2、公司预计2025年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5000.00
万元到6000.00万元。
（三）本期业绩预告数据未经审计。
二、上年同期业绩情况
（一）利润总额：-4094.20万元。归属于上市公司股东的净利润：-3484.00万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-3980.72万元。
（二）每股收益：-0.32元。
三、本期业绩预盈的主要原因
报告期内，公司积极把握市场机遇，持续拓展新兴业务领域，并深化产业链上下游布局。
公司完成对上海武桐树高新技术有限公司控制权的收购，正式将其纳入合并报表范围。随着新
业务领域项目订单的有序交付，公司产能利用率稳步提升，规模效应逐步释放，有效推动了本
期经营业绩的显著增长。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-15│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
（一）担保的基本情况
罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）为上海罗曼科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“罗曼股份”）的全资子公司，本公司直接持有其100%股权。罗曼香港
因业务发展需求，拟向南京银行股份有限公司上海分行申请人民币5000万元的银行授信额度，
并由本公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配
偶为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币5000万元以内提供连带责任保证担
保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担
保事项并签署相关协议。上述授权有效期自董事会审议批准之日起12个月内。
（二）内部决策程序
截至本公告披露日，罗曼香港资产负债率未超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规
定，上述担保事项在公司董事会审议权限范围内。公司于2026年1月14日召开第五届董事会第
五次会议，审议通过了《关于全资子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。表决结果
：9票同意、0票反对，0票弃权。本次担保无需提交股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-30│重要合同
──────┴──────────────────────────────────
近日，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股子公司上海武桐树高新
技术有限公司（以下简称“武桐高新”）与客户签订日常经营《买卖合同》（以下简称“合同
”），金额合计约为1.56亿元（不含质保金），具体情况如下：
特别风险提示：
1、武桐高新获取客户服务器业务订单，通过外采服务器设备，根据客户要求的技术指标
，对产品进行设计、组装、测试和性能调优，在完成产品生产测试后，向客户交付产品。若终
端市场行情波动导致客户需求发生变更，进而要求武桐高新同步调整其产品或服务时，可能因
在技术储备、供应链灵活性及验证流程上的准备未达要求，导致现有订单无法按变更后的要求
顺利执行完毕，存在订单延误、违约乃至合作终止的风险。
2、本次签订合同履行期间可能遇到外部宏观环境、经济形势发生重大变化、突发其他事
件、行业市场行情波动、以及其他不可控或无法预计的因素，可能对合同履行造成影响，因此
合同存在一定的履约风险和重大不确定性。
3、如合同执行过程中因买方原因导致合同被解除的，买方无需承担违约责任，因此合同
存在一定的履约风险。
4、公司将根据本次签订的合同的相关规定以及公司收入确认原则在相应的会计期间确认
收入(最终以经会计师事务所审计的数据为准)。因受本次签订合同具体交货批次及验收时间的
影响，对公司2025年当期业绩和公司未来会计年度的经营业绩的影响均存在重大不确定性。
敬请广大投资者注意相关风险，理性决策、审慎投资。
一、基本情况概述
公司于近日收到了武桐高新的通知：武桐高新与天津茂元设备租赁有限公司、招商局智融
供应链服务有限公司于近日签订了《买卖合同》。按照合同约定，向武桐高新采购适用于招商
局智融供应链服务有限公司的其他相关业务的算力服务项目，合同金额合计约人民币1.56亿元
（不含质保金）。
上述合同的签署系子公司武桐高新主营业务发生的日常经营行为，已履行公司内部决策和
审批手续，无需公司董事会或股东大会审议。上述交易不涉及关联交易。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
|