资本运作☆ ◇605488 福莱新材 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│烟台展扬公司 │ ---│ ---│ 51.22│ ---│ ---│ 人民币│
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│烟台毅泽公司 │ ---│ ---│ 51.22│ ---│ ---│ 人民币│
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│嘉兴富扬公司 │ ---│ ---│ 66.04│ ---│ ---│ 人民币│
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│海阳龙焱公司 │ ---│ ---│ 51.22│ ---│ ---│ 人民币│
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│浙江福泽公司 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│功能性涂布复合材料│ 2.71亿│ 3545.91万│ 2.82亿│ 104.19│ -136.84万│ 2023-06-30│
│生产基地及研发中心│ │ │ │ │ │ │
│总部综合大楼建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│新型环保预涂功能材│ 2.99亿│ 8666.93万│ 1.66亿│ 55.70│ 83.78万│ 2026-01-31│
│料建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│功能性涂布复合材料│ 4.71亿│ 3545.91万│ 2.82亿│ 104.19│ -136.84万│ 2023-06-30│
│生产基地及研发中心│ │ │ │ │ │ │
│总部综合大楼建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 6000.00万│ ---│ 6000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.17亿│ ---│ 1.17亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│浙江福莱新材料股份│ ---│ 7795.51万│ 1.23亿│ ---│ 64.61万│ 2024-12-31│
│有限公司烟台分公司│ │ │ │ │ │ │
│新型材料项目-一期 │ │ │ │ │ │ │
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│浙江福莱新材料股份│ ---│ 566.39万│ 566.39万│ ---│ ---│ 2025-06-30│
│有限公司烟台分公司│ │ │ │ │ │ │
│新型材料项目-二期 │ │ │ │ │ │ │
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│浙江福莱新材料股份│ ---│ 7795.51万│ 1.23亿│ ---│ 64.61万│ 2024-12-31│
│有限公司烟台分公司│ │ │ │ │ │ │
│新型材料项目-一期 │ │ │ │ │ │ │
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│浙江福莱新材料股份│ ---│ 566.39万│ 566.39万│ ---│ ---│ 2025-06-30│
│有限公司烟台分公司│ │ │ │ │ │ │
│新型材料项目-二期 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-12-07 │转让比例(%) │5.13 │
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│交易金额(元)│1.27亿 │转让价格(元)│13.00 │
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│转让股数(股)│975.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │夏厚君、嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│受让方 │江苏银创资本管理有限公司(代表“银创源通清泉3号私募证券投资基金”) │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-03-29 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │烟台福莱新材料科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │浙江福莱新材料股份有限公司 │
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│卖方 │烟台福莱新材料科技有限公司 │
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│交易概述 │浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将浙江福莱新材料股份有限公司烟台│
│ │分公司（以下简称“烟台分公司”）相关的资产及负债划转至公司全资子公司烟台福莱新材│
│ │料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公司”）,并对烟台福莱公司进行增资。划转的资产 │
│ │、负债以实际交割日为准，并按照“人随业务走”原则进行人员安置。本次事项属于公司合│
│ │并报表范围内的调整，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定│
│ │的重大资产重组。 │
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│公告日期 │2024-12-07 │交易金额(元)│1.27亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │浙江福莱新材料股份有限公司9,750,│标的类型 │股权 │
│ │000股股份 │ │ │
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│买方 │江苏银创资本管理有限公司(代表“银创源通清泉3号私募证券投资基金”) │
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│卖方 │夏厚君、嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │本次权益变动为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"福莱新材"│
│ │）实际控制人夏厚君先生及其一致行动人嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）（以下│
│ │简称"进取管理公司"）拟通过协议转让方式向江苏银创资本管理有限公司(代表"银创源通清│
│ │泉3号私募证券投资基金")（以下简称"受让方"或"银创资本"）转让其持有的9,750,000股股│
│ │份，占上市公司总股本的5.13%，股份转让价格为13.00元/股，股份转让的总价款（含税） │
│ │共计人民币126,750,000.00元（大写：壹亿贰仟陆佰柒拾伍万元整）。 │
│ │ 本次股份协议转让于2024年12月5日在中登公司办理完成了过户登记手续，并于2024年1│
│ │2月6日取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│浙江福莱新│资信状况良│ 1890.00万│人民币 │2024-04-30│2029-04-29│连带责任│否 │否 │
│材料股份有│好、经金融│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │机构审核符│ │ │ │ │ │ │ │
│ │合融资条件│ │ │ │ │ │ │ │
│ │且与公司不│ │ │ │ │ │ │ │
│ │存在关联关│ │ │ │ │ │ │ │
│ │系的客户 │ │ │ │ │ │ │ │
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│浙江福莱新│资信状况良│ 150.00万│人民币 │2023-04-24│2028-04-23│连带责任│否 │否 │
│材料股份有│好、经金融│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │机构审核符│ │ │ │ │ │ │ │
│ │合融资条件│ │ │ │ │ │ │ │
│ │且与公司不│ │ │ │ │ │ │ │
│ │存在关联关│ │ │ │ │ │ │ │
│ │系的客户 │ │ │ │ │ │ │ │
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│浙江福莱新│资信状况良│ 44.94万│人民币 │2024-07-19│--- │一般担保│否 │否 │
│材料股份有│好、经金融│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │机构审核符│ │ │ │ │ │ │ │
│ │合融资条件│ │ │ │ │ │ │ │
│ │且与公司不│ │ │ │ │ │ │ │
│ │存在关联关│ │ │ │ │ │ │ │
│ │系的客户 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-29│其他事项
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重要内容提示：
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将浙江福莱新材料股份有限公司烟
台分公司（以下简称“烟台分公司”）相关的资产及负债划转至公司全资子公司烟台福莱新材
料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公司”）,并对烟台福莱公司进行增资。划转的资产、
负债以实际交割日为准，并按照“人随业务走”原则进行人员安置。本次事项属于公司合并报
表范围内的调整，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司拟将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由
烟台分公司变更为烟台福莱公司。本次实施主体变更不属于对募集资金用途的变更。
该事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，无需提交
股东大会审议。
一、本次划转及增资的具体情况
为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块
的发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将烟台分公司相关的资产及负债划转至公司全资
子公司烟台福莱公司，在上述事项实施完毕后注销烟台分公司，划转的资产、负债以实际交割
日为准，并按照“人随业务走”原则进行人员安置。
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2025-03-29│其他事项
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浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第三届董事会
第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易
所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则
》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至202
5年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相
关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通
股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情
况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金
转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利
、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特
定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的
比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募
集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
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2025-03-29│股权回购
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浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开了第三届董事
会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励
计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《公
司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，
鉴于《激励计划》中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”
）首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；本次激励计划首次授予部分中的3名激
励对象因离职，不再具备激励对象资格；公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计320000股进行回购注销。
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2025-03-29│其他事项
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浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）预留授予（第二批次）部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次符合解除限售条件的激励对象共计
1人，可申请解除限售的限制性股票数量为40000股，占公司目前总股本的0.02%。
上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者关注。
2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通
过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<202
3年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案
》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益
发表了明确意见。
2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部
进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的
议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十
次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记
的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2
023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十
二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实
并发表了核查意见。
7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际
预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12
月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行
了核实并发表了核查意见。
9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际
预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月
24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审
议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限
制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384000股。
12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审
议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发
表了核查意见。
13、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）部分第一个解
除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票732000股于2024年11月8日起上市流通
。
14、2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审
议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查
意见。
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2025-03-29│股权回购
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（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据公司《激励计划》的相关规定：
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照
激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”
根据公司2024年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非
归母净利润为0.87亿元，未达到第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划
》，公司对第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计956710股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的规定：
“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率
之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之
日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格。”
鉴于《激励计划》中首次授予部分中的1名激励对象已离职，预留授予部分中的2名激励对
象已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，同意向前述3
名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计15080股。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为971790股。
（三）回购价格及调整说明
1、调整事由
鉴于公司于2024年12月31日披露了《福莱新材2024年前三季度权益分派实施公告》，并于
2025年1月8日完成了2024年前三季度权益分派工作，公司以实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本
次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司派发至激励对象各自的证券账户。
根据《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的
授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
2、调整结果
（1）限制性股票回购价格的调整方法
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
①派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
据此，调整后的限制性股票回购价格为：
P=P0-V=8.53-0.1=8.43元/股
3、回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第八次会议审议通过，不同退出
情形，将对应不同回购价格：
1、因公司第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，回购价格为授予价格，回购价
格为8.43元/股。
2、激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，
回购价格为授予价格，回购价格为8.43元/股。
3、激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回购价格为授予
价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为8.43元/股加上银行同期存款利息之和。
因公司股票回购注销涉及减少注册资
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