资本运作☆ ◇605588 冠石科技 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2021-07-30│ 27.42│ 4.56亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-18│ 22.67│ 1155.72万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宁波冠石 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│功能性结构件、超高│ 4.56亿│ 501.96万│ 1.97亿│ 99.90│ ---│ ---│
│清液晶显示面板及研│ │ │ │ │ │ │
│发中心 │ │ │ │ │ │ │
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│光掩膜版制造项目 │ 2.59亿│ 6503.77万│ 6503.77万│ 25.12│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│光掩膜版制造 │ ---│ 6503.77万│ 6503.77万│ 25.12│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-01-10 │转让比例(%) │5.04 │
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│交易金额(元)│1.52亿 │转让价格(元)│41.09 │
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│转让股数(股)│370.00万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │张建巍 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │张奥星 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-17 │交易金额(元)│1.33亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向全资子公司宁波冠石半导体│
│ │有限公司（以下简称"宁波冠石"）增资1.33亿元人民币，资金来源为公司"光掩膜版制造项 │
│ │目"截至2025年3月20日的募集资金余额131,881,082.54元及后续该部分募集资金转入宁波冠│
│ │石募集资金专户前累计产生的利息净收入及理财收益，不足部分以自有资金补足。 │
│ │ 近日，公司全资子公司已完成相关工商变更登记及备案手续，并取得了宁波市市场监督│
│ │管理局换发的《营业执照》。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-03-22 │交易金额(元)│1.50亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：宁波冠石半导体有限公司（以下简称"宁波冠石"） │
│ │ 增资方式及金额：南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向全资│
│ │子公司宁波冠石增资1.50亿元人民币，资金来源为募集资金。 │
│ │ 截止公告披露日，上述增资已完成。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-10 │交易金额(元)│1.52亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │南京冠石科技股份有限公司3700000 │标的类型 │股权 │
│ │无限售流通股（占公司总股本的5.03│ │ │
│ │%） │ │ │
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│买方 │张奥星 │
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│卖方 │张建巍 │
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│交易概述 │南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人张建巍先生与张奥│
│ │星先生于2024年12月11日签署了《股权转让协议》。张建巍先生拟通过协议转让方式将其所│
│ │持有的3700000无限售流通股（占公司总股本的5.03%）转让给张奥星先生。本次股份转让的│
│ │转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后六个月│
│ │内不减持其所受让的股份。 │
│ │ 本次股份转让价款总额为152033000.00元（大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整）。 │
│ │ 2025年1月8日，公司收到控股股东提供的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司│
│ │出具的《证券过户登记确认书》，获悉上述协议转让股份已办理完成过户登记手续，过户日│
│ │期为2025年1月7日。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-11-15 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石”） │
│ │ 增资方式及金额：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向全│
│ │资子公司宁波冠石增资2亿元人民币。本次增资已完成。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-04-22│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的四家子公司：咸阳冠
石科技有限公司（以下简称“咸阳冠石”）、成都冠石科技有限公司（以下简称“成都冠石”
）、南京合邑电子有限公司（以下简称“合邑电子”）、宁波冠石半导体有限公司（以下简称
“宁波冠石”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
咸阳冠石、成都冠石、合邑电子、宁波冠石在办理各类融资业务时，公司可为上述子公司
提供不超过人民币18亿元的连带责任担保，融资方式包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑
汇票、票据贴现、保理、信用证、抵押质押等多种形式。截至本公告日，公司已实际为子公司
提供的担保余额为人民币70901.57万元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：
本次担保预计金额超过公司最近一期经审计净资产100%，被担保对象中成都冠石资产负债
率超过70%，提醒投资者充分关注担保风险。
（一）担保基本情况
咸阳冠石、成都冠石、合邑电子、宁波冠石在办理各类融资业务时，公司可为上述子公司
提供不超过人民币18亿元的连带责任担保，融资方式包括但不限于向银行申请贷款、银行承兑
汇票、票据贴现、保理、信用证、抵押质押等多种形式，上述担保额度使用期限自2024年年度
股东大会审议通过之日起12个月。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人（包括授
权期限内公司新设或新合并的子公司）的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超
过70%的被担保人仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。同
时提请股东大会授权公司管理层在该额度内根据子公司业务发展的实际需要安排执行，并签署
有关法律文件等，具体事项由公司财务部门组织实施。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
公司于2025年4月18日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2025年度
公司为子公司提供担保额度的议案》。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本次担保不构成关联担保。
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2025-04-22│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）的两家子公司：成都冠
石科技有限公司（以下简称“成都冠石”）、宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石
”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
成都冠石、宁波冠石拟向供应商采买设备、原材料等，公司为其向卖方供应商付款提供不
超过人民币7亿元的信用担保额度。截至本公告日，公司已实际提供的信用担保余额为人民币4
亿元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：被担保对象中成都冠石资产负债率超过70%，敬请各位投资者充分关注信
用担保风险。
（一）担保基本情况
因业务发展需要，成都冠石、宁波冠石拟向供应商采买设备、原材料等，公司为其向卖方
供应商付款提供不超过人民币7亿元的信用担保额度。上述担保额度自2024年年度股东大会审
议通过之日起12个月。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人（包括授权期限内公
司新设或新合并的子公司）的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超过70%的被
担保人仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。同时提请股
东大会授权公司管理层在该额度内根据子公司业务发展的实际需要安排执行，并签署有关法律
文件等，具体事项由公司财务部门组织实施。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
公司于2025年4月18日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为子公司
提供信用担保的议案》。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本次担保不构成关联担保。
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2025-04-22│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第二届董事会第
二十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。该议案尚需提交公司股
东大会审议。
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其
中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年
报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业
，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行
业上市公司审计客户家数为238家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次
。
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2025-04-22│其他事项
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交易目的：规避和防范外汇利率/汇率波动风险
交易品种：人民币、美元、台币、欧元、日元、英镑、港币等。
交易工具：公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，包括但不限于远期业务、掉期
业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。
交易场所：境内/境外的场内或场外
交易金额：在任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币15
亿元的额度范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期限为自2024年年度股东大会审
议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
已履行及拟履行的审议程序：公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展金
融衍生品交易业务的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
特别风险提示：公司将风险控制放在首位，对外汇套期保值类金融衍生产品投资严格把关
，不进行投机和套利交易。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到政策风险
、市场风险、信用风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波
动。敬请广大投资者注意投资风险。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第二届董事会
第二十四次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在
任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币15亿元的额度范围内
开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个
月。该议案尚需提交股东大会审议。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。具体情况如
下：
一、开展金融衍生品交易业务的投资情况概述
（一）投资的基本情况
1.投资目的
公司拟开展的外汇套期保值类金融衍生品交易业务，是基于公司日常经营需求开展的。随
着公司经营业务的不断拓展，公司拟购入国外进口设备生产线等，进一步增强公司自主生产研
发能力，提高公司核心竞争力，因此公司及子公司外币购汇和结汇的结算需求逐渐扩大，可能
涉及的外币币种有：人民币、美元、台币、欧元、日元、英镑、港币等。为规避当今国际外汇
市场汇率波动等风险，减小购入设备时的外汇结算等事项在财务操作层面的不确定性，降低公
司经营受汇率波动的影响，公司需进行以套期保值为目的的金融衍生品投资，防范汇率波动对
公司利润和股东权益造成不利影响。
2.资金来源
公司及子公司部分闲置自有资金，不涉及募集资金。
3.交易方式
公司所承做的金融衍生品以确保公司稳健、安全经营为原则，主要为经营避险策略的远期
结售汇和掉期等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的外汇收入、支出、资产或负债等风
险为主，持有的币别必须与公司实际进出口交易的外币需求相符。交易场所为境内/境外的场
内或场外，公司远期结售汇和掉期的交易对手均为经营稳健、信用状况良好、和公司长期合作
、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行。
公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，包括但不限于远期业务、掉期业务、互换
业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。主要涉及币种：人民币、美元、台币、
欧元、日元、英镑、港币等。
4.投资金额
在任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币15亿元的额度
范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期限为自2024年年度股东大会审议通过之日
起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。预计动用的交易保证金和权利金上限
（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证
金等）的总额度不高于人民币3亿元。
5.交易期限
自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使
用。
6.交易对手方
公司及子公司拟开展金融衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资信良好，具有金融
衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
（二）董事会审议情况
公司于2025年4月18日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展金融
衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在任意时点余额（含前述交易的收益进行再交易
的相关金额）不超过人民币15亿元的额度范围内开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务，期
限为自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使
用。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）公司开展金融衍生品交易业务不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
（四）实施方式
在授权额度范围内，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士进行单项审批并签署交
易相关的协议、合同，具体事项由公司财务部门组织实施并对外汇套期保值类金融衍生品交易
事项进行调研、洽谈、评估等。
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2025-04-22│股权回购
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南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第二届董事会第
二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励
计划》（草案）的规定，获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，公
司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的14400股限制性股票，具体内容详见公司同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限
制性股票的公告》。
公司本次拟回购注销部分限制性股票14400股，回购注销完成后，公司股份总数将由73482
601股减少至73468201股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》等相关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文
件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
债权人可采用现场递交、邮寄或电子邮件等方式申报债权，具体如下：
1、申报时间：2025年4月22日起45天内9:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
2、联系人：王顺利
3、联系电话：025-85581133
4、联系传真：025-85582222
5、联系地址：南京经济技术开发区恒通大道60号
6、邮政编码：210038
7、电子邮箱：wsl@njkeystone.com
8、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字
样；
（2）以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准，请在电子邮件标题注
明“申报债权”字样。
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2025-04-22│股权回购
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1、回购注销的原因及数量
《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励
计划》”）规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前应当缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解
除限售的14400股限制性股票应由公司回购注销，占2023年限制性股票激励计划首次授予登记
的限制性股票总数的2.82%，占回购注销前公司股本总额0.02%。
2、回购注销的价格及资金来源
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，以公
司总股本73596361股为基数，向全体股东每股派0.072元人民币现金（含税），截至本公告披
露日，公司已完成2023年年度权益分派事宜。
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，所以公司对本次限制性股票回购价格进行
相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划
回购价格由22.67元/股调整为22.60元/股。
综上，公司将以22.60元/股的价格回购1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1
4400股并注销，回购价款为325440元，资金来源为公司自有资金。
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2025-04-22│其他事项
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南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开的第二届董事会
第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办
理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定
，董事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议
通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会
审议。授权的具体内容如下：
一、具体内容
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