资本运作☆ ◇605588 冠石科技 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│功能性结构件、超高│ 4.56亿│ 298.09万│ 1.95亿│ 42.72│ ---│ ---│
│清液晶显示面板及研│ │ │ │ │ │ │
│发中心 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2025-01-10 │转让比例(%) │5.04 │
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│交易金额(元)│1.52亿 │转让价格(元)│41.09 │
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│转让股数(股)│370.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │张建巍 │
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│受让方 │张奥星 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-10 │交易金额(元)│1.52亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │南京冠石科技股份有限公司3700000 │标的类型 │股权 │
│ │无限售流通股（占公司总股本的5.03│ │ │
│ │%） │ │ │
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│买方 │张奥星 │
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│卖方 │张建巍 │
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│交易概述 │南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人张建巍先生与张奥│
│ │星先生于2024年12月11日签署了《股权转让协议》。张建巍先生拟通过协议转让方式将其所│
│ │持有的3700000无限售流通股（占公司总股本的5.03%）转让给张奥星先生。本次股份转让的│
│ │转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后六个月│
│ │内不减持其所受让的股份。 │
│ │ 本次股份转让价款总额为152033000.00元（大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整）。 │
│ │ 2025年1月8日，公司收到控股股东提供的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司│
│ │出具的《证券过户登记确认书》，获悉上述协议转让股份已办理完成过户登记手续，过户日│
│ │期为2025年1月7日。 │
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│公告日期 │2024-11-15 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石”） │
│ │ 增资方式及金额：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向全│
│ │资子公司宁波冠石增资2亿元人民币。本次增资已完成。 │
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│公告日期 │2024-11-15 │交易金额(元)│1.50亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石”） │
│ │ 增资方式及金额：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向全│
│ │资子公司宁波冠石增资1.50亿元人民币，资金来源为募集资金。 │
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│公告日期 │2024-04-30 │交易金额(元)│1.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │重要内容提示： │
│ │ 增资标的名称：宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石”） │
│ │ 增资方式及金额：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向全│
│ │资子公司宁波冠石增资1亿元人民币。 │
│ │ 相关风险提示：本次增资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。 │
│ │ 公司将根据法律法规及相关规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资│
│ │者注意防范投资风险，理性投资。 │
│ │ 一、增资事项概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 因业务发展需要及对公司整体发展战略的考量，公司拟对全资子公司宁波冠石以现金方│
│ │式增资1亿元人民币，资金来源为公司自有资金。 │
│ │ 本次增资完成后，宁波冠石注册资本将由5000万元增至15000万元。 │
│ │ 本次增资已完成。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-10│其他事项
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一、本次协议转让情况
2024年12月11日，公司控股股东、实际控制人张建巍先生与张奥星先生签署了《股份转让
协议》，以每股41.09元价格，将其所持有的3700000无限售流通股通过协议转让方式转让给张
奥星先生，本次协议转让的股份系IPO前取得。本次协议转让完成后，受让方张奥星将成为公
司持股5%以上的股东，在受让后六个月内不减持其所受让的股份。转让价款总额为人民币1520
33000.00元。具体内容详见公司于2024年12月13日披露的《关于控股股东、实际控制人协议转
让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-079）及相关信息披露义务人出
具的简式权益变动报告书。
二、股份过户情况
2025年1月8日，公司收到控股股东提供的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券过户登记确认书》，获悉上述协议转让股份已办理完成过户登记手续，过户日期为
2025年1月7日。
三、其他说明
本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法
》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和公司章程
的规定。
本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治
理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
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2024-12-19│股权回购
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回购注销完成情况：公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》，本次回购注销涉及公司28名激励对象尚未解锁的限制性股票95760股，该部
分限制性股票已于2024年12月17日予以回购注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续
。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2024年10月10日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议
，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。律师
出具了法律意见书。详见公司于2024年10月11日披露的《南京冠石科技股份有限公司关于回购
注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等相关文件。
2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于2024年10月11日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》，至今公示期均已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或
者提供相应担保的情况。
3、2024年12月13日，公司披露了《南京冠石科技股份有限公司关于部分限制性股票回购
注销实施公告》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的实施情况
公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本
次回购注销涉及公司28名激励对象尚未解锁的限制性股票95760股，该部分限制性股票已过户
至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：B886481481），并于2024年12月17日予以注销。
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2024-12-13│股权转让
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南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人张建巍先生与张
奥星先生于2024年12月11日签署了《股权转让协议》。张建巍先生拟通过协议转让方式将其所
持有的3700000无限售流通股（占公司总股本的5.03%）转让给张奥星先生。本次股份转让的转
让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后六个月内不
减持其所受让的股份。
本次权益变动前，控股股东、实际控制人张建巍先生持有公司股份45833333股，占公司总
股本的比例为62.29%；其一致行动人镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“镇江冠
翔”）持有公司股份2250000股，占公司总股本的比例为3.06%。张建巍先生及其一致行动人镇
江冠翔合计持有公司股份48083333股，占公司总股本的65.35%。
交易双方承诺不存在股价对赌、设定保底收益、出让方提供资金支持及其他利益安排。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公
司治理结构及持续经营产生重大影响。
本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2024年12月11日，公司控股股东、实际控制人张建巍先生与张奥星签署了《股份转让协议
》。张建巍先生拟将其所持有的3700000无限售流通股（占公司总股本的5.03%）以每股41.09
元价格协议转让给张奥星先生，本次协议转让的股份系IPO前取得。本次协议转让完成后，受
让方张奥星将成为公司持股5%以上的股东，在受让后六个月内不减持其所受让的股份。
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2024-12-13│股权回购
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回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》《南京冠石科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2023年度公司层面业绩考核不达标，公
司拟回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票95760股
，占2023年限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的18.78%，占回购注销前公司股本总额
0.13%。
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2024-10-22│其他事项
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股东及董监高持股的基本情况
本次减持计划实施前，南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理门
芳芳持有公司股份1416667股，占公司总股本的比例为1.92%；公司董事、副总经理兼董事会秘
书王顺利持有公司股份500000股，占公司总股本的比例为0.68%。
上述股份来源为公司首次公开发行股票并上市前持有的股份，已于2024年8月12日解除限
售并上市流通。
集中竞价减持计划的实施结果情况
公司于2024年9月5日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《关于股东及董监
高集中竞价减持股份计划公告》，门芳芳、王顺利女士拟通过集中竞价交易方式减持公司股份
，其中门芳芳女士拟减持公司股份最高不超过354166股（即不超过总股本的0.48%），王顺利
女士拟减持公司股份最高不超过125000股（即不超过总股本的0.17%）。
近日公司收到了上述股东发来的《关于所持南京冠石科技股份有限公司股份减持结果的告
知函》。截至本公告日，门芳芳女士已累计减持公司股份354166股，王顺利女士已累计减持公
司股份125000股，本次减持计划已实施完毕。
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2024-10-11│股权回购
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一、本激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股
票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就第二届董事会第六次会议相关事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书
。
2、2023年7月27日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股
票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、公司于2023年7月28日至2023年8月7日通过公司内部公示栏公示了2023年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象
提出的异议。公司于2023年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会
关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年
限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023
年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于2023年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。律师事务所出具了法律意见书
。5、2023年9月18日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通
过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司20
23年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的
激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律
师事务所出具了法律意见书。
6、2023年10月10日，公司披露了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票登记完成的公告》，公司于2023年9月28日完成了2023年限制性股票激励计划首次
授予的登记工作，实际向30名激励对象授予
50.98万股限制性股票。
7、2024年3月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审
议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计
划有1人因离职而不再具备激励对象资格，同意公司以人民币22.67元/股回购13,000股A股限制
性股票，并在回购后注销该部分股份。律师事务所出具了法律意见书。
8、2024年6月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励
计划有1人因离职而不再具备激励对象资格，同意公司以人民币22.60元/股回购18,000股A股限
制性股票，并在回购后注销该部分股份。律师事务所出具了法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
根据《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《
激励计划》”）之“第八章限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解除限售条
件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：“本激励计划首次授予及预留授予限制性股
票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。”根据信永中和会计师事务所出具的《
南京冠石科技股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAA21B0025号），公司2023年度
实现营业收入89,444.06万元，较公司2022年营业收入增长率为-19.26%，2023年度公司层面业
绩考核不达标。
因此，公司将回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性
股票。
2、回购注销的价格、数量及资金来源
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后
，P仍须大于1。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，以公
司总股本73,596,361股为基数，向全体股东每股派0.072元人民币现金（含税），截至本公告
披露日，公司已完成2023年年度权益分派事宜。因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象
，所以公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2023年
第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由22.67元/股调整为22.60元/股。综上，
公司将以22.60元/股的价格回购28名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票95,760股并
注销，回购价款为2,164,176.00元，资金来源为公司自有资金。
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2024-10-11│股权回购
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南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第二届董事会第
二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励
计划》（草案）的规定，公司将回购注销第一个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限售
条件的限制性股票。公司本次拟回购注销部分限制性股票95760股，具体内容详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部
分限制性股票的公告》。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由73578361股减少至73482601股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》等相关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文
件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
债权人可采用现场递交、邮寄或电子邮件等方式申报债权，具体如下：
1、申报时间：2024年10月11日起45天内9:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
2、联系人：王顺利
3、联系电话：025-85581133
4、联系传真：025-85582222
5、联系地址：南京经济技术开发区恒通大道60号
6、邮政编码：210038
7、电子邮箱：wsl@njkeystone.com
8、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字
样；
（2）以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准，请在电子邮件标题注
明“申报债权”字样。
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2024-09-06│股权回购
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回购注销完成情况：公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》，本次回购注销涉及公司1名激励对象尚未解锁的限制性股票18,000股，该部
分限制性股票已于2024年9月4日予以回购注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2024年6月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，
分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司
回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。律师出
具了法律意见书。详见公司于2024年6月29日披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告》等相关文件。
2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于2024年6月29日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》，至今公示期均已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或
者提供相应担保的情况。
3、2024年8月31日，公司披露了《南京冠石科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注
销实施公告》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的实施情况
公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本
次回购注销涉及公司1名激励对象尚未解锁的限制性股票18,000股，该部分限制性股票已过户
至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：B886481481），并于2024年9月4日予以注销。公
司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2024-09-05│其他事项
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股东及董监高持股的基本情况
截至本公告日，南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理门芳芳持
有公司股份1416667股，占公司总股本的比例为1.92%；公司董事、副总经理兼董事会秘书王顺
利持有公司股份500000股，占公司总股本的比例为0.68%。
上述股份来源为公司首次公开发行股票并上市前持有的股份，已于2024年8月12日解除限
售并上市流通。
集中竞价减持计划的主要内容
2024年9月4日，公司收到上述股东发来的《关于股份减持计划的告知函》，门芳芳、王顺
利女士因自身资金安排需要，拟通过集中竞价交易方式减持公司股份，其中门芳芳女士拟减持
公司股份最高不超过354166股（即不超过总股本的0.48%），王顺利女士拟减持公司股份最高
不超过125000股（即不超过总股本的0.17%），减持数量不超过上述主体各自所持公司股份总
数的25%，自本公告之日起的十五个交易日后三个月内进行，减持价格将按减持实施时的市场
价格确定，且减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经
营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
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2024-08-31│股权回购
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回购注销原因：鉴于南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票
激励计划的获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
解除限售的18000股限制性股票应由公司回购注销，占2023年限制性股票激励计划已授予限制
性股票总数的3.53%，占回购注销前公司股本总额0.02%。
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