资本运作☆ ◇605588 冠石科技 更新日期：2025-10-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2021-07-30│ 27.42│ 4.56亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-18│ 22.67│ 1155.72万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│宁波冠石 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│功能性结构件、超高│ 4.56亿│ 19.34万│ 1.97亿│ 100.00│ ---│ ---│
│清液晶显示面板及研│ │ │ │ │ │ │
│发中心 │ │ │ │ │ │ │
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│光掩膜版制造项目 │ 2.82亿│ 1.19亿│ 1.84亿│ 65.18│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│光掩膜版制造 │ ---│ 1.19亿│ 1.84亿│ 65.18│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-01-10 │转让比例(%) │5.04 │
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│交易金额(元)│1.52亿 │转让价格(元)│41.09 │
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│转让股数(股)│370.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │张建巍 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │张奥星 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-17 │交易金额(元)│1.33亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向全资子公司宁波冠石半导体│
│ │有限公司（以下简称"宁波冠石"）增资1.33亿元人民币，资金来源为公司"光掩膜版制造项 │
│ │目"截至2025年3月20日的募集资金余额131,881,082.54元及后续该部分募集资金转入宁波冠│
│ │石募集资金专户前累计产生的利息净收入及理财收益，不足部分以自有资金补足。 │
│ │ 近日，公司全资子公司已完成相关工商变更登记及备案手续，并取得了宁波市市场监督│
│ │管理局换发的《营业执照》。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-03-22 │交易金额(元)│1.50亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：宁波冠石半导体有限公司（以下简称"宁波冠石"） │
│ │ 增资方式及金额：南京冠石科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向全资│
│ │子公司宁波冠石增资1.50亿元人民币，资金来源为募集资金。 │
│ │ 截止公告披露日，上述增资已完成。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-10 │交易金额(元)│1.52亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │南京冠石科技股份有限公司3700000 │标的类型 │股权 │
│ │无限售流通股（占公司总股本的5.03│ │ │
│ │%） │ │ │
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│买方 │张奥星 │
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│卖方 │张建巍 │
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│交易概述 │南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人张建巍先生与张奥│
│ │星先生于2024年12月11日签署了《股权转让协议》。张建巍先生拟通过协议转让方式将其所│
│ │持有的3700000无限售流通股（占公司总股本的5.03%）转让给张奥星先生。本次股份转让的│
│ │转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后六个月│
│ │内不减持其所受让的股份。 │
│ │ 本次股份转让价款总额为152033000.00元（大写壹亿伍仟贰佰零叁万叁仟元整）。 │
│ │ 2025年1月8日，公司收到控股股东提供的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司│
│ │出具的《证券过户登记确认书》，获悉上述协议转让股份已办理完成过户登记手续，过户日│
│ │期为2025年1月7日。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-11-15 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │宁波冠石半导体有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京冠石科技股份有限公司 │
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│卖方 │宁波冠石半导体有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │增资标的名称：宁波冠石半导体有限公司（以下简称“宁波冠石”） │
│ │ 增资方式及金额：南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向全│
│ │资子公司宁波冠石增资2亿元人民币。本次增资已完成。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-09-27│其他事项
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南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第二届董事会第
二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议
案，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相
保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
者其他补偿的情形。
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2025-09-27│其他事项
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201
4〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70000.00万元（含本数），本次发行完成后
，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过
程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
2、假设本次发行方案于2025年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终
以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设发行数量为22040460股，募集资金总额为70000.00万元，本测算不考虑相关发行
费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产
的影响；
5、假设公司2025年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别按照以下三种假设进行测算：①比2024年增长10%；②与2024年持平；③比2024年减
少10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设2025年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025
年盈利情况的承诺，也不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2025-09-27│其他事项
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鉴于南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向特定对象发行股票，根据
相关要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
1、2023年6月15日，上海证券交易所下发《关于对南京冠石科技股份有限公司及有关责任
人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0094号）因公司对相关收入确认的会计处理不
当，导致对定期报告财务信息进行会计差错更正，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以
下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。时任财务总监
潘心月作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，违反了
《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则（2022年修订
）》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易
所对公司及时任财务总监潘心月予以监管警示。
2、2024年2月24日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《江苏证监局关于对南京冠
石科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）
因公司对相关收入确认的会计处理不当，导致对定期报告财务信息进行会计差错更正，违
反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。公司董事长张建巍、总经理门芳芳
、财务总监潘心月未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据
《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，江苏证监局对公司、张建巍、门芳芳、潘
心月采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。
3、2024年4月17日，上海证券交易所下发《关于对南京冠石科技股份有限公司有关责任人
予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0092号）因公司对相关收入确认的会计处理不当
，导致对定期报告财务信息进行会计差错更正，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下
简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任董事长张建巍、时任总
经理门芳芳对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条
、第4.3.5条等规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根
据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规
定，上海证券交易所对公司时任董事长张建巍、时任总经理门芳芳予以监管警示。
对于上述监管措施所涉及的问题，公司及相关责任人高度重视，均已按规定完成了整改并
提交相关整改报告，并深刻反思在信息披露和规范运作中存在的问题和不足。公司将严格按照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定
和要求规范运作，并在证券监管部门和交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，健全
内部管理制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
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2025-09-27│其他事项
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为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念
，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔20
12〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》等相关规定以
及公司现行有效的《公司章程》的规定，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等
因素，公司董事会制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”
）。
一、本规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，实行持续稳定的利
润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、
监事和股东特别是中小股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
二、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远持续的发展战略，在综合考虑企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、
未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处发展阶段、
现金流状况、盈利规模、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配做出明确的制度性安排
，从而建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分
考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续稳定的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股
利方式。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、
每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年
度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（三）利润分配的间隔期间
在符合现金分红条件的情况下，公司一般每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公
司的盈利状况、发展需要、资金需求状况等因素，提议公司进行中期利润分配。
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2025-08-30│其他事项
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一、计提减值准备的概述
为真实、准确的反映南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度财务
状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对20
25年6月30日的应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货、固定资产等相关资
产进行了清查，并对上述资产进行了充分的分析和评估，对其中存在减值迹象的资产计提了减
值准备，2025年半年度计提信用减值及资产减值损失共计5,335,764.04元。
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2025-07-26│委托理财
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重要内容提示：
现金管理产品：安全性高、流动性好的风险较低的投资产品
现金管理金额：最高额度不超过人民币1.50亿元
履行的审议程序：
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月24日召开了第二届董事会
第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保
证资金安全和正常生产经营的前提下，使用最高额度不超过人民币1.50亿元的闲置自有资金进
行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的风险较低的投资产品，使用期限为自第二届董事
会第二十六次会议审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
特别风险提示：
公司使用闲置自有资金进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的风险较低的投资产
品。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到政策风险、市场风险、信用风险
、流动性风险、信息传递风险、不可抗力风险等因素影响，导致收益波动。公司将根据经济形
势以及金融市场的变化适时适量地介入，敬请广大投资者注意投资风险。
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率和收益，充分利用闲置自有资金，在保证资金安全和正常生产经营的
前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利
益，不会影响公司主营业务发展。
（二）现金管理金额：最高额度不超过人民币1.50亿元。
（三）资金来源：公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行全面评估，使用闲置自有资金购买银
行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好的风险较低的投资产品。
在授权额度范围内，授权董事长或其授权人士行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具
体事项由公司财务部门组织实施。
公司与现金管理受托方银行、证券公司等金融机构不得存在关联关系。
（五）投资期限
公司拟使用最高额度不超过人民币1.50亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好的风险较低的投资产品，使用期限为自第二届董事会第二十六次会议审议通过
之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
二、审议程序
公司于2025年7月24日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置
自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证资金安全和正常生产经营的前提下，使用最
高额度不超过人民币1.50亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的
风险较低的投资产品，使用期限为自第二届董事会第二十六次会议审议通过之日起12个月，在
上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项经董事会
审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
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2025-07-23│股权回购
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回购注销完成情况：公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》，本次回购注销涉及公司1名激励对象尚未解锁的限制性股票14,400股，该部
分限制性股票已于2025年7月21日予以回购注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续
。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2025年4月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议
，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。律师
出具了法律意见书。详见公司于2025年4月22日披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告》等相关文件。
2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于2025年4月22日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》，至今公示期均已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或
者提供相应担保的情况。
3、2025年7月17日，公司披露了《南京冠石科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注
销实施公告》及其更正公告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的实施情况
公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本
次回购注销涉及公司1名激励对象尚未解锁的限制性股票14,400股，该部分限制性股票已过户
至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：B886481481），并于2025年7月21日予以注销。
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2025-07-17│股权回购
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回购注销原因：鉴于南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票
激励计划的获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未
解除限售的14,400股限制性股票应由公司回购注销，占2023年限制性股票激励计划已授予限制
性股票总数的2.82%，占回购注销前公司股本总额0.02%。
本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2025年4月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议
，分别审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。律师
出具了法律意见书。详见公司于2025年4月22日披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告》等相关文件。
2、公司已根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于2025年4月22日披露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人
的公告》，至今公示期均已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或
者提供相应担保的情况。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因及数量
《南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（草案）规定：“激励对象因
辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售
，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。”鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未解除限售的14,400股限制性股票应由公司回购注销，占2023年限制性股票激励计划已授
予限制性股票总数的2.82%，占回购注销前公司股本总额0.02%。
2、回购注销的价格及资金来源
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，以公
司总股本73,596,361股为基数，向全体股东每股派0.072元人民币现金（含税），截至本公告
披露日，公司已完成2023年年度权益分派事宜。综上，因公司在权益分派时已将分红下发至激
励对象，因此，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公
司2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由22.67元/股调整为22.60元/股
，资金来源为公司自有资金，回购价款为325,440元。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”
）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886481481），并向中国结算上海分公司递交了本次
回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2025年7月21日完成注销。公司后续将依
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