资本运作☆ ◇605598 上海港湾 更新日期：2026-05-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2021-09-08│ 13.87│ 5.20亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-05-16│ 15.73│ 1777.49万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-06-30│ 15.73│ 2516.80万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-06-30│ 26.19│ 183.33万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│因诺天跃五号二期私│ 3000.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│募证券投资基金 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│总部基地升级及信息│ 1.27亿│ ---│ 2808.89万│ 100.00│ ---│ ---│
│化建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│购置施工机械设备项│ 2.59亿│ 4269.59万│ 2.63亿│ 101.39│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│购置施工机械设备项│ 1.53亿│ 4269.59万│ 2.63亿│ 101.39│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金项目 │ 2.40亿│ ---│ 2.41亿│ 100.62│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-20 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海隆湾酒店管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东直接控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-20 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │徐士龙、赵若群、徐望、许烨 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长、总经理、实际控制人及其配偶 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-20 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海隆湾酒店管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东直接控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-20 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │徐士龙、赵若群、徐望、许烨 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长、总经理、实际控制人及其配偶 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-09-07 │质押股数(万股) │500.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │2.98 │质押占总股本(%) │2.04 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │海南隆湾投资控股有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中信证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-09-05 │质押截止日 │2026-09-05 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2025-12-26 │解押股数(万股) │500.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年09月05日上海隆湾投资控股有限公司质押了500.0万股给中信证券股份有限公司 │
│ │2024年09月05日上海隆湾投资控股有限公司质押了500.0万股给中信证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2025年12月26日海南隆湾投资控股有限公司解除质押500.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-24│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股东会召开日期：2026年5月19日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-24│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，
其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司
审计客户11家。
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措
施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
（二）项目信息
1、基本信息
拟参加公司审计工作的签字项目合伙人、项目签字注册会计师、独立复核合伙人均为从业
经验丰富、具备相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备专业胜任能力。
项目合伙人：朱磊，2017年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2017年开始
在立信执业，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务的审计
以及复核工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年签署或复核上市
公司审计报告12家。
签字注册会计师：吴迪，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年
开始在立信执业，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务，
有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：顾瑛瑛，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，
2015年开始在立信执业，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券
服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，近三年复核上市公司审计报告4
家。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。上述人员近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其
派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分。
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验
和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
立信为公司提供的2025年度财务报表审计服务报酬为人民币178.08万元（含税），2025年
度内部控制审计服务报酬为人民币31.8万元（含税），两项合计为人民币209.88万元（含税）
。董事会提请股东会授权公司经营管理层根据市场公允定价原则，考虑如消费者物价指数、社
会平均工资水平变化、专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度以及业务规模、业务复
杂程度等因素变化及2026年具体审计工作量，与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协
议，预计2026年度审计费用较2025年度变动不会超过20%。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-24│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
根据公司及分、子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2026年
公司为合并报表范围内分、子公司（含新增、新设及各级下属子公司）提供的担保总额不超过
人民币100000万元（或等值外币），公司对分、子公司（含新增、新设及各级下属子公司）的
担保及子公司之间相互担保额度合并计算。担保范围包括但不限于申请综合授信、流动资金贷
款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款
和分期付款等业务。
（二）内部决策程序
2026年4月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议以8票同意、0票弃权、0票反
对审议通过了《关于预计2026年度为合并范围内分、子公司及子公司之间提供担保额度的议案
》，本议案尚需提交公司股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-24│银行授信
──────┴──────────────────────────────────
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了
第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2026年向金融机构申请综合授信额度的议案》
，同意公司（含合并范围内分、子公司）2026年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币20
0000.00万元（含等值外币）的综合授信额度，授信期限自2025年年度股东会审议通过之日起
至2026年年度股东会召开之日止。本议案尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：
一、本次向银行申请授信的基本情况
1.为满足公司战略发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，优化资本结构，根
据公司经营目标及总体发展计划，公司（含合并范围内分、子公司）2026年拟向金融机构申请
不超过人民币200000.00万元（含等值外币）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流
动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、
外币贷款、分期付款业务和供应链金融产品等，各类授信品种可在总额度内混用。授信起始时
间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。该综合授信事项有效期为经2025年年度股东会
审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在授信有效期内，上述授信额度可循环使用
。
2.提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求，在上述授信额度及期限内自行
调整、确定申请融资的金融机构及其分配额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不
限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及
分、子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。
二、对公司的影响
公司（含合并范围内分、子公司）本次向金融机构申请综合授信额度，是为落实公司发展
战略，满足公司（含合并范围内分、子公司）经营资金需求，优化公司资本结构，降低综合融
资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。实际融资金额将在授信额度内，以金融机构
与公司及分、子公司实际发生金额为准。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-24│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了
第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2026年开展资产池业务的议案》，同意公司及
分、子公司（含新增或新设分、子公司及二级子公司）与国内资信状况良好的商业银行开展额
度不超过人民币10000万元的资产池业务，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月，上述
额度在有效期内可循环使用。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定
，本次事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议批准。具体内容如下：(一)业
务概述
资产池业务是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，
依托综合金融服务平台，提供的集金融资产入池、出池、质押融资及资产管理、融资服务等功
能于一体的综合流动性金融服务业务。入池资产包括但不限于公司合法持有且经协议银行认可
的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。
(二)合作银行
公司本次拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司
董事会授权财务总监根据公司与商业银行的合作关系、资产池业务服务能力等综合因素择优选
择。
(三)业务期限
上述资产池业务有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，具体业务开展期限以银行最
终审批为准。
(四)实施额度
公司及分、子公司（含新增或新设分、子公司及二级子公司）开展资产池业务额度不超过
人民币10000万元，上述额度在有效期内可循环滚动使用。
(五)担保方式
在风险可控前提下，公司及分、子公司（含新增或新设分、子公司及二级子公司）为资产
池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保
方式。具体每笔担保形式及金额将根据公司及分、子公司的实际经营需要按照利益最大化原则
确定，但担保总额不得超过资产池业务额度。
二、开展资产池业务的目的
随着公司业务规模持续发展，公司及分、子公司在经营过程中存在使用票据结算承兑金额
不匹配、持有量与用票量不均衡的情形。同时，公司及分、子公司持有的大额存单、理财产品
等资产，除获取固定收益外，未能进一步盘活使用。基于上述情况，公司拟开展资产池，具体
目的如下：
1.通过存单、理财产品等金融资产入池，在保留金融资产配置形态及比例不变的前提下，
有效盘活存量金融资产，实现收益、风险与流动性的平衡管理。
2.通过票据、信用证等资产入池，公司可将应收票据统一存入协议银行集中管理，由银行
代为办理保管、托收等业务，降低公司对各类票据的管理成本。
3.经银行认可的应收账款入池并质押融资，可将部分应收账款转化为流动资金，提升公司
资金使用效率与偿债能力，质押融资资金可用于业务拓展，有利于降低机会成本与综合融资成
本。
4.公司可利用资产池内存量金融资产质押，开具不超过质押金额的商业承兑汇票、银行承
兑汇票、信用证等用于支付供应商货款、工程款等款项，有利于减少货币资金占用，提高流动
资产使用效率，实现股东权益最大化。
(一)流动性风险
公司及分、子公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账
户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的专用账户。因应收票据与应付票据到期日错配，
托收资金进入保证金账户可能对公司资金流动性造成一定影响。
风险控制措施：公司将通过用新收票据入池置换保证金等方式缓解上述影响，资金流动性
风险可控。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-24│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
鉴于公司2023年员工持股计划第二个解锁期、第三个解锁期业绩考核均未达成，为维护持
有人及全体股东利益，公司已以自有资金回购该员工持股计划项下未解锁股份合计2148160股
，回购价格为10.8449元/股，回购价款已足额支付完毕。经董事会审慎研究，为维护公司及全
体股东利益，同意对上述股份予以注销并相应减少公司注册资本，提请股东会授权公司管理层
办理本次股份注销及工商变更相关事宜。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-24│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第
三届董事会审计委员会第十三次会议及第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2025年
度计提减值准备及核销资产的议案》。现将具体情况公告如下：
（一）本次计提资产减值准备情况
为客观、公允地反映公司2025年度财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公司
会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内的各项资产
进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-24│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第
三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬并拟定2026
年度薪酬方案的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。同时，《关于确
认董事2025年度薪酬并拟定2026年度薪酬方案的议案》因涉及全体董事薪酬，全体董事回避表
决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-24│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
每股分配比例：每10股派发现金红利0.81元（含税）
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额比例
不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则
》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）2025年度利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为65612075.78元。截至2025年1
2月31日，母公司期末未分配利润为人民币21814522.41元。经董事会决议，公司2025年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本
为243016809股，以此为基数进行测算,合计拟派发现金红利19684361.53元（含税）。本年度
公司现金分红比例为30.00%。如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与分配的股份数量发
生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-20│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
一、本次回购注销限制性股票的决策与信息披露
2026年1月23日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购注销
限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本议案发表同意意见并提交董事会审议
，北京市中伦律师事务所出具了相关法律意见书。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交
股东会审议表决。具体详见公司于2026年1月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）和指定信息披露媒体的《关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2026-003）。
公司已根据相关法律法规就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体内
容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销限制性股票通知债权人的
公告》（公告编号：2026-004）。至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对本次回购
注销限制性股票事项提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担
保的要求。
二、本次回购注销限制性股票情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上海港湾2023年限制性股票激励计划》（“以下简称《激励计划》”）及相应实施
考核管理办法，因部分激励对象离职及公司2025年度业绩无法达到2023年限制性股票激励计划
第三个解除限售期的解除限售条件，导致激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不能解
除限售，由公司回购注销。详情如下：
1、因激励对象离职进行回购注销
鉴于限制性股票激励计划中3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司董事会同意
对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计33600股进行回购注销。
2、因公司业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩
考核指标明确如下：以2020年-2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润
为基数，2025年净利润增长率需不低于180%（即对应业绩目标为不低于29286.17万元）。前述
“净利润”核算口径为：经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且需剔
除本次及其他员工激励计划产生的股份支付费用影响。
根据公司已披露的《2025年第三季度报告》，2025年前三季度公司归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为7780.54万元。经公司董事会审慎分析与判断，结合当前经营进
展及市场环境等因素，公司2025年年度业绩与上述考核目标存在较大差距，已无达成可能。
鉴于上述业绩考核条件未满足，15名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15
34400股，已不符合《激励计划》约定的解除限售要求，根据《激励计划》相关规则，该部分
股票将由公司按规定回购并注销。
（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司激励对象18人，回购注销限制性股票
1568000股。本次回购注销完成后，公司已无尚未解锁的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券
账户(账户号码：B885616326)，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交本
次限制性股票回购注销申请。本次回购注销事宜预计于2026年3月24日办理完成，公司后续将
根据相关规定办理工商变更登记手续。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-24│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
一、通知债权人的原因
|