资本运作☆ ◇605598 上海港湾 更新日期：2026-02-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2021-09-08│ 13.87│ 5.20亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-05-16│ 15.73│ 1777.49万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-06-30│ 15.73│ 2516.80万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-06-30│ 26.19│ 183.33万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│因诺天跃五号二期私│ 3000.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│募证券投资基金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│总部基地升级及信息│ 1.27亿│ ---│ 2808.89万│ 100.00│ ---│ ---│
│化建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│购置施工机械设备项│ 2.59亿│ 3379.31万│ 2.54亿│ 97.96│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│购置施工机械设备项│ 1.53亿│ 3379.31万│ 2.54亿│ 97.96│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 2.40亿│ ---│ 2.41亿│ 100.62│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-12-20 │
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│关联方 │上海隆湾酒店管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东直接控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-20 │
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│关联方 │徐士龙、赵若群、徐望、许烨 │
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│关联关系 │公司董事长、总经理、实际控制人及其配偶 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-20 │
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│关联方 │上海隆湾酒店管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东直接控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-20 │
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│关联方 │徐士龙、赵若群、徐望、许烨 │
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│关联关系 │公司董事长、总经理、实际控制人及其配偶 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2024-09-07 │质押股数(万股) │500.00 │
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│质押占所持股(%) │2.98 │质押占总股本(%) │2.04 │
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│股东名称 │海南隆湾投资控股有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-09-05 │质押截止日 │2026-09-05 │
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│实际解押日 │2025-12-26 │解押股数(万股) │500.00 │
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│质押说明 │2024年09月05日上海隆湾投资控股有限公司质押了500.0万股给中信证券股份有限公司 │
│ │2024年09月05日上海隆湾投资控股有限公司质押了500.0万股给中信证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2025年12月26日海南隆湾投资控股有限公司解除质押500.0万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-01-24│股权回购
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一、通知债权人的原因
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2026年
1月23日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十七次临时会议
，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。根据《上海港湾2023年限制性股票激励计
划》及相应实施考核管理办法，因部分激励对象离职及公司2025年度业绩未达到2023年限制性
股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，导致激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票
156.80万股不能解除限售，由公司回购注销，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于回购注销限制性股票的公告》（公告编
号：2026-003）。
本次回购注销完成后公司总股本减少1568000股，由244584809股减少至243016809股。根
据公司于2023年4月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权处理对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会将根据股东会的授权，办理上述回购注销等
各项必需事宜。
二、债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销限制性股票将涉及公司股份总量及注册资本的减少，根据《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告披露之日（
2026年1月24日）起45日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求公司清偿债务或者提供相应
担保。债权人如未在上述期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（
义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料包括：
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债
权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件
；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原
件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，
除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
具体方式如下：
1、申报时间：2026年1月24日起45日内（工作日：9:00-11:30，13:00-17:00，双休日及
法定节假日除外）
2、债权申报登记地点：上海市静安区江场路1228弄6A
3、联系人：公司董事会办公室朱女士
4、联系电话：021-65638550
5、邮箱：ir@geoharbour.com
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2026-01-24│其他事项
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2026年
1月23日召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购2023年员工持股计划第
三期未解锁股份的议案》，现将有关事项具体公告如下：
一、本期员工持股计划基本情况
1、为充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留公司优秀管理人才
和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健
康发展，公司于2023年3月21日召开了第二届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十六
次临时会议，于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了2023年员工持
股计划（以下简称“本期员工持股计划”）相关议案。
2、2023年5月11日，公司召开本期员工持股计划第一次持有人会议，会议通过了《关于设
立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员
会委员的议案》及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关
事宜的议案》等相关议案，设立本期员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），
负责本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
3、2023年6月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登
记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的
2192000股已于2023年6月29日以非交易过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有
限公司－2023年员工持股计划”证券账户，过户价格为15.73元/股。
注：公司于2023年8月17日完成2022年年度权益分派实施工作。本次分派以2022年度实施
权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股
东以资本公积每10股转增4股。本次转增后，公司总股本由175543467股增加至245760841股，
对应2023年员工持股计划持有标的股票数量由2192000股变更为3068800股。
4、2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
5、2025年4月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》。
6、2025年8月27日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关
于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》。鉴于公司2024年归属于上市公司
的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第二个解锁期的解锁条件，
为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第二期未解锁的
持股计划股份，退回本期员工持股计划持有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为
920640股，回购价格为
10.8449元/股。
注：公司分别于2023年8月17日、2024年6月28日、2025年7月17日完成2022、2023、2024
年度权益分派实施工作，上述三次权益分派均以对应年度股权登记日登记的总股本（扣除公司
回购专用证券账户所持股份）为基数，向全体股东派发现金红利，具体方案为：2022年度每10
股派发现金红利0.8938元（含税），2023年度每10股派发现金红利2.13元（含税），2024年度
每10股派发现金红利1.14元（含税）。综上，2023年员工持股计划第二期未解锁股份的回购价
格调整为10.8449元/股。
7、2026年1月23日，公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于回购2023年员
工持股计划第三期未解锁股份的议案》，因公司2025年年度业绩与本期员工持股计划第三期考
核目标存在较大差距，已无达成可能，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司
以自有资金回购持有人第三期未解锁的持股计划股份，退回员工持股计划持有人出资金额。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（ww
w.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。
二、本期员工持股计划的前期解锁情况
1、2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年
员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，本期员工持股计划第一个锁定期的
解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本期员工持股计划持有股票总数的30%，合计解
锁股份数量为920640股，约占公司当时总股本的0.3746%。具体详见公司于2024年7月6日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《上海港湾关于2023年员工
持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。2、2025年4月
28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解
锁条件未成就的议案》。具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com
.cn）及指定信息披露媒体披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件
未成就的公告》（公告编号：2025-016）。
3、2025年8月27日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购2023年员
工持股计划第二期未解锁股份的议案》。鉴于公司2024年归属于上市公司的扣除非经常性损益
的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第二个解锁期的解锁条件，为维护持有人和全体
中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划股份，退回
本期员工持股计划持有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为920640股，回购价格
为
10.8449元/股。具体详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）及指定信息披露媒体披露的《关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的公告》（公
告编号：2025-036）。
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2026-01-24│其他事项
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根据《上海港湾2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司需回
购注销18人已获授但尚未解除限售的限制性股票156.80万股。
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2023年3月25日至2023年4月3日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公
司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监
事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授
予激励对象名单出具了核查意见。
3、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等议案，并披露了《上海港湾关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
4、公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十九次
临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具
了核查意见。
5、公司于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计
划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计113.00万股，激励对
象人数为12人，公司总股本由172743467股增加至173873467股。
6、公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次
临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性
股票的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、公司于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计
划限制性股票对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计16
7.00万股，激励对象人数为6人，公司总股本由173873467股增加至175543467股。
由于公司已于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，以2022年度实施权益分派股
权登记日登记的总股本(扣除公司回购专用证券账户中的股份)为基础，向全体股东每10股派发
现金红利0.8938元（含税），以资本公积每10股转增4股，公司总股本由175543467股增加至24
5760841股；实施完毕后，本次激励计划授予的限制性股票由280.00万股变更为392.00万股。
8、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符
合解除限售条件的激励对象合计18名，可解除限售的限制性股票数量合计1176000股，约占当
时公司总股本的0.4785%。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就事项发表同意意见，并向董事会提出为本次符合解除限售条件的激励对象办理
解除限售相关手续的建议。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
9、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激
励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票发表了同意意见。公
司监事会就该次回购注销部分限制性股票事宜发表了核查意见。由公司以自有资金回购并注销
18人已获授但尚未解除限售的限制性股票117.60万股，该次回购注销的限制性股票已于2025年
6月26日完成注销。
10、2026年1月23日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购
注销限制性股票的议案》，公司需回购注销18人已获授但尚未解除限售的限制性股票156.80万
股。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（ww
w.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。
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2025-12-30│股权质押
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东
上海隆湾投资控股有限公司的通知，经海南省市场监督管理局核准，其名称由“上海隆湾投资
控股有限公司”变更为“海南隆湾投资控股有限公司”，注册地址由“中国(上海)自由贸易试
验区临港新片区环湖西二路888号C楼”变更为“海南省海口市保税区（澄迈县老城经济开发区
南一环路69号综合保税区)海澄一路贸易服务中心4楼402-7室”。本次办理解除质押业务后，
海南隆湾所持质押股份已全部解除质押，控股股东及其一致行动人无质押股份。
公司近日收到控股股东海南隆湾的通知，获悉其质押的公司股份已全部办理了股份解除质
押业务。
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2025-12-23│其他事项
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董事及高级管理人员持股的基本情况本次减持股份计划实施前，上海港湾基础建设（集团
）股份有限公司（以下简称“公司”）董事兼副总经理刘剑先生持有公司股份637000股，占公
司总股本的0.2604%；董事兼副总经理兰瑞学先生持有公司股份637000股，占公司总股本的0.2
604%；董事会秘书王懿倩女士持有公司股份294000股，占公司总股本的0.1202%。上述股份来
源为限制性股票激励方式及资本公积转增股本方式取得的股份。董事刘瑜先生持有公司股份11
7388股，占公司总股本的0.0480%，股份来源为参与公司2023年员工持股计划第一期取得的股
份。
减持计划的实施结果情况
公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站披露了《董事及高级管理人员减持股份计划
公告》（公告编号：2025-040）。董事兼副总经理刘剑先生拟通过集中竞价方式减持不超过68
200股，减持比例不超过公司总股本的0.0279%；董事兼副总经理兰瑞学先生拟通过集中竞价方
式减持不超过68200股，减持比例不超过公司总股本的0.0279%；董事刘瑜先生拟通过集中竞价
方式减持不超过29300股，减持比例不超过公司总股本的0.0120%；董事会秘书王懿倩女士拟通
过集中竞价方式减持不超过31500股，减持比例不超过公司总股本的0.0129%。减持期间均为自
计划公告之日起15个交易日后的3个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持）；减持价格均
将按照减持实施时的市场价格确定。
公司收到了刘剑先生、兰瑞学先生、刘瑜先生、王懿倩女士出具的《关于减持所持上海港
湾基础建设（集团）股份有限公司股份结果的告知函》，截至2025年12月21日，本次减持计划
期限届满。在本次减持计划期间内，刘剑先生通过集中竞价交易方式减持公司股份68200股，
占公司总股本的0.0279%；兰瑞学先生通过集中竞价交易方式减持公司股份68200股，占公司总
股本的0.0279%；刘瑜先生通过集中竞价交易方式减持公司股份29000股，占公司总股本的0.01
19%；王懿倩女士通过集中竞价交易方式减持公司股份31500股，占公司总股本的0.0129%。
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2025-12-20│委托理财
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已履行的审议程序本事项经上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
）第三届董事会第十六次临时会议审议通过，本次委托理财额度在公司董事会决策权限范围内
，无需提交股东会审议。
特别风险提示
公司及其控股子公司拟投资的理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场
受宏观经济、政策调控等因素影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响
预期收益。公司将秉持审慎原则，密切跟踪产品运作进展，严格管控理财风险。敬请广大投资
者注意投资风险，审慎判断。
（一）投资目的
为提升公司及其控股子公司自有资金使用效率，在确保不影响日常经营资金需求、保障资
金安全性与流动性的前提下，合理运用闲置自有资金开展委托理财业务，可进一步提高公司整
体收益，为公司及全体股东创造更多价值。
（二）投资金额
公司进行委托理财的单日最高余额上限为人民币40000万元（含40000万元），在上述额度
内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不超过上述额度上限。
（三）资金来源
公司及其控股子公司用于委托理财的资金为公司暂时闲置的自有资金。公司已建立资金动
态调配机制，若遇重大项目投资、日常经营等资金需求，将及时终止相关理财产品，充分保障
公司及控股子公司的资金需求。
（四）投资方式
公司及控股子公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的金融机构作
为委托理财的受托方，受托方与公司不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。拟购买
的理财产品将严格限定于风险可控、安全性较高、流动性较好的品类，包括但不限于国债、定
期存款、结构性存款、银行理财产品、券商理财产品等。
（五）投资期限
本次委托理财预计额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
2025年12月19日，公司召开第三届董事会第十六次临时会议，会议审议通过《关于2026年
度使用部分闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》，同意公司及其控股子公司在不影响
日常经营资金需求、保障资金安全的前提下，使用单日最高余额不超过人民币40000万元（含
本数）的暂时闲置自有资金购买较低风险理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。本次审
议事项不涉及关联交易，亦未达到股东会审议标准，故上述议案无需提交公司股东会审议，决
策程序符合法律法规要求。
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2025-09-18│其他事项
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）董事会于
近日收到非独立董事刘瑜先生的书面辞任报告，因工作调整，刘瑜先生申请辞去公司第三届董
事会非独立董事职务，辞任后仍在公司担任其他职务。公司于2025年9月17日召开2025年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于
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