资本运作☆ ◇605598 上海港湾 更新日期：2025-06-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-09-08│ 13.87│ 5.20亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-05-16│ 15.73│ 1777.49万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-06-30│ 15.73│ 2516.80万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-06-30│ 26.19│ 183.33万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│因诺天跃五号二期私│ 3000.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│募证券投资基金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│总部基地升级及信息│ 1.27亿│ 901.10万│ 2808.89万│ 100.00│ ---│ ---│
│化建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│购置施工机械设备项│ 2.59亿│ 1.65亿│ 2.20亿│ 84.92│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│购置施工机械设备项│ 1.53亿│ 1.65亿│ 2.20亿│ 84.92│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 2.40亿│ ---│ 2.41亿│ 100.62│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-20 │
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│关联方 │上海隆湾酒店管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东直接控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购酒店服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-20 │
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│关联方 │上海隆湾酒店管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东直接控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购酒店服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-20 │
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│关联方 │徐士龙、赵若群、徐望、许烨 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事长、实际控制人及其关系密切的家庭成员 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁办公场地及车位 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-20 │
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│关联方 │徐士龙、赵若群、徐望、许烨 │
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│关联关系 │公司董事长、实际控制人及其关系密切的家庭成员 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁办公场地及车位 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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上海隆湾投资控股有限公司 500.00万 2.03 2.98 2024-09-07
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合计 500.00万 2.03
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-09-07 │质押股数(万股) │500.00 │
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│质押占所持股(%) │2.98 │质押占总股本(%) │2.03 │
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│股东名称 │上海隆湾投资控股有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2024-09-05 │质押截止日 │2025-09-05 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年09月05日上海隆湾投资控股有限公司质押了500.0万股给中信证券股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-31│其他事项
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2025年
5月30日召开了2024年年度股东大会，会议增补选举4位董事，其中独立董事为祝鹏程先生、蒋
明镜先生，非独立董事为刘瑜先生、MarcelloWisalDjunaidy先生，4位董事简历附后。根据《
公司法》及《公司章程》的相关规定，鉴于董事发生变更，公司于同日召开第三届董事会第十
三次临时会议，审议通过《关于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》，调整后的第三届
董事会各专门委员会成员如下：
1、审计委员会
主任委员：李仁青先生（独立董事）
委员：祝鹏程先生（独立董事）、徐士龙先生
2、提名委员会
主任委员：祝鹏程先生（独立董事）
委员：李仁青先生（独立董事）、刘剑先生
3、薪酬与考核委员会
主任委员：祝鹏程先生（独立董事）
委员：李仁青先生（独立董事）、兰瑞学先生
4、战略委员会
主任委员：徐士龙先生
委员：兰瑞学先生、祝鹏程先生（独立董事）
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2025-05-31│股权回购
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一、通知债权人的原因
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了
第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，于2025年5月30日召开了2024年年
度股东大会，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股
应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在期限届满前注销
。公司回购专用证券账户中的32股库存股留存期限将于2026年4月6日届满。根据公司实际情况
，基于上述原因，公司拟对回购专用证券账户中的32股库存股予以注销。具体内容详见公司于
2025年4月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于注销公司回购
专用证券账户库存股的公告》（公告编号：2025-017）。
二、债权人知晓的相关信息
由于公司本次注销库存股将涉及公司股份总量及注册资本的减少，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告披露之日（2025年5
月31日）起45日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债
权人如未在上述期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将
由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料包括：
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债
权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件
；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原
件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，
除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
具体方式如下：
1、申报时间：2025年5月31日起45日内（工作日：9:00-11:30，13:00-17:00，双休日及
法定节假日除外）
2、债权申报登记地点：上海市静安区江场路1228弄6A栋
3、联系人：公司董事会办公室朱女士
4、联系电话：021-65638550
5、邮箱：ir@geoharbour.com
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2025-04-30│对外担保
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被担保人：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围
内子公司（含新增或新设子公司及二级子公司），不含公司的关联人。被担保方名称详见本公
告“二、被担保人基本情况”
预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2025年公司为合并报表范围内子公司（
含新增或新设子公司及二级子公司）提供担保额度不超过人民币100,000万元（或等值外币）
，公司为子公司担保额以及子（孙）公司之间（含新增或新设子公司及二级子公司）担保额合
并计算。截至本公告披露日，公司已为合并报表范围内子公司提供担保金额为9280.53万元，
担保余额占2024年12月31日公司经审计净资产5.12%。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：担保对象均为公司全资或控股子公司（含新增或新设子公司及二级子公司
），部分被担保对象的资产负债率超过70%（此部分累计担保额度不超过70,000万元），敬请
广大投资者注意相关风险。本次2025年担保额度预计事项已经公司第三届董事会第十二次会议
、第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（一）公司拟为合并报表范围内子公司提供担保的基本情况
根据公司及子公司的经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计2025年公
司为合并报表范围内子公司（含新增或新设子公司及二级子公司）提供的担保总额不超过人民
币100,000万元（或等值外币），公司为子公司担保、子公司之间（含新增或新设子公司及二
级子公司）担保额合并计算。担保范围包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑
汇票、票据贴现、商业汇票承兑、信用证、保函及备用信用证、保理、外币贷款和分期付款业
务等。以上担保预计事项及授权期限为自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至
下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。
关于上述担保事项的议案，已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
同时，董事会提请股东大会，在上述担保范围内，授权公司管理层为公司及合并报表范围
内子公司（含新增或新设子公司及二级子公司）办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开
董事会或股东大会审议。公司可根据担保实际情况要求提供反担保，具体的担保金额、担保方
式及是否提供反担保以实际签订的担保协议约定为准。
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2025-04-30│增资
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增加投资标的公司名称：GeoharbourMiddleEastGroundEngineeringServicesL.L.C
增加投资金额：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对境外
全资孙公司GeoharbourMiddleEastGroundEngineeringServicesL.L.C（以下简称“港湾迪拜工
程”）增加投资1000万美元（或等值阿联酋迪拉姆、人民币等币种）,用于投标大项目的战略
备用金。
本次增加投资事宜在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次增加投资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司
重大资产重组。
（一）对外投资的基本情况
公司已在阿联酋投资设立了全资孙公司GeoharbourMiddleEastGroundEngineeringService
sL.L.C（港湾迪拜工程）。为抢抓中东能源转型带来的基础设施改造与新建机遇，持续扩大海
外市场份额，公司拟使用自有资金和/或合法自筹资金对全资孙公司港湾迪拜工程增加投资100
0万美元（或等值阿联酋迪拉姆、人民币等币种）,用于支撑大项目投标工作的战略备用金。
（二）董事会审议情况
2025年4月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向境外全资孙公司增
加投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增
加投资在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次增加投资事项尚需
上报政府有关主管部门（包括公司投资主管部门、商务部门、外汇管理部门或其指定银行等）
办理备案、审批或登记等手续。
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2025-04-30│其他事项
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一、独立董事任期届满情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会现任独立董
事陈振楼先生连续担任公司独立董事即将满六年，根据中国证券监督委员会、上海证券交易所
关于独立董事连续任职不得超过六年的相关规定，陈振楼先生申请辞去公司独立董事及其在董
事会专门委员会中的相关职务，辞职后不担任公司其他职务。
陈振楼先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，充分发挥其专业优势，为促
进公司规范运作、健康发展及董事会科学决策等方面发挥了重要作用。董事会对陈振楼先生为
公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！鉴于陈振楼先生离任将导致公司独立董事人数少于董事
会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《公司章程》的规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前
，陈振楼先生将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。
二、关于提名非独立董事、独立董事候选人的情况
为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将董事会
席位由5名增加至8名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至5名。同时鉴于
现任独立董事陈振楼先生即将届满离任的情况，2025年4月21日，公司召开了第三届董事会提
名委员会第三次会议，对独立董事候选人祝鹏程先生、蒋明镜先生以及非独立董事候选人刘瑜
先生、MarcelloWisalDjunaidy先生进行了资格审查，并同意提交董事会审议。2025年4月28日
，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的
议案》和《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名祝鹏程先生、蒋明镜
先生为公司第三届董事会独立董事候选人，刘瑜先生、MarcelloWisalDjunaidy先生为公司第
三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
祝鹏程先生经股东大会选举为公司董事后，将同步担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考
核委员会主任委员及审计委员会委员、战略委员会委员职务。
祝鹏程先生、蒋明镜先生、刘瑜先生、MarcelloWisalDjunaidy先生简历详见附件。祝鹏
程先生、蒋明镜先生已完成独立董事履职学习平台的全部课程学习，其任职资格已经上海证券
交易所备案审核无异议。上述4位候选人尚需提交公司股东大会选举通过。
附件：
祝鹏程先生：
1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任宝洁区域经理、1号
店首席商品官、U掌柜首席执行官、111集团首席运营官、凯辉基金中国区运营合伙人，现任百
睿德信息科技（上海）有限公司创始人。
截至本公告披露日，祝鹏程先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员
及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，
未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上
海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。
蒋明镜先生：
1965年出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，曾任江苏农学院讲
师、南京水利科学研究院高级工程师、日本大阪土质试验研究所特别研究员、日本京都大学特
别研究员、加拿大拉瓦勒大学博士后、英国曼彻斯特大学博士后、英国诺丁汉大学博士后、同
济大学特聘教授、天津大学特聘教授，现任苏州科技大学教授。
截至本公告披露日，蒋明镜先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员
及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，
未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上
海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。
刘瑜先生：
1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学博士研究生学历。曾任公司岩土工
程师；现任Pt.Geotekindo（港湾印尼）总经理。截至本公告披露日，刘瑜先生直接持有公司
股份11.73万股，并持有宁波隆湾创业投资合伙企业（有限合伙）（持有公司6781900股）12.4
6%的出资份额，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，
不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到
上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事
的其他情形。
MarcelloWisalDjunaidy先生：
1976年出生，印度尼西亚国籍，硕士研究生学历。曾任GeotechnicalLab,ParahyanganUni
versity工程师，PTJayaKusumaSarana岩土工程主管，PTConblocIndonesia项目经理，PTDwibi
naPrima项目经理；现任Pt.Geotekindo（港湾印尼）总经理。
截至本公告披露日，MarcelloWisalDjunaidy先生未持有公司股份，与公司其他董事、监
事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定
禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批
评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。
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2025-04-30│股权回购
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一、通知债权人的原因
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了
第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。根据《公司2023年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票的授予与解
除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2024年度公司业绩未达到
限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司拟对18名激励对象已获授但不符
合解除限售条件的限制性股票1,176,000股进行回购注销，具体内容详见公司于同日披露在上
海证券交易所（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2025-014）。
本次回购注销完成后公司总股本减少1,176,000股，由245,760,841股减少至244,584,841
股。根据公司于2023年4月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权处理对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回
购注销等各项必需事宜。
二、债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销限制性股票将涉及公司股份总量及注册资本的减少，根据《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告披露之日（
2025年4月30日）起45日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求公司清偿债务或者提供相应
担保。债权人如未在上述期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（
义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料包括：
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债
权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件
；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原
件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，
除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
具体方式如下：
1、申报时间：2025年4月30日起45日内（工作日：9:00-11:30，13:00-17:00，双休日及
法定节假日除外）
2、债权申报登记地点：上海市静安区江场路1228弄6A
3、联系人：公司董事会办公室朱女士
4、联系电话：021-65638550
5、邮箱：ir@geoharbour.com
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2025-04-30│其他事项
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上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2025年
4月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁
期解锁条件未成就的议案》。
公司2023年员工持股计划持有标的股票3068800股，占公司总股本的1.25%。
2023年员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的
股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股
票比例为30%、30%、40%；具体如下：第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户
至2023年员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的
股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起
算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算
满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
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2025-04-30│股权回购
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2025年4月28日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上海港湾2023年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”），公司需回购注销18人已获授但尚未获准解除限售的部
分限制性股票117.60万股。
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
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