资本运作☆ ◇688028 沃尔德 更新日期：2026-04-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2019-07-12│ 26.68│ 4.69亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-04-21│ 25.03│ 280.34万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-07-02│ 25.03│ 539.30万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2022-08-22│ 32.31│ 4.88亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2022-10-20│ 34.38│ 4.77亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│深圳市鑫金泉精密技│ 69650.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│术有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│沃尔德美星钻石科技│ 9800.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│（嘉兴）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│鑫金泉精密刀具制造│ ---│ 5736.23万│ 1.64亿│ 74.39│-1087.91万│ ---│
│中心建设项目（一期│ │ │ │ │ │ │
│） │ │ │ │ │ │ │
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│支付现金购买资产 │ ---│ 0.00│ 2.09亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│重组相关费用 │ ---│ 0.00│ 1525.07万│ 95.32│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金项目 │ ---│ 0.00│ 4200.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-05-16 │
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│关联方 │张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东及家属 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）2022年以发行股份│
│ │及支付现金方式向张苏来、钟书进、李会香、陈小花等31名交易对象购买其持有的深圳市鑫│
│ │金泉精密技术有限公司（以下简称“鑫金泉”）100%股权。经天健会计师事务所（特殊普通│
│ │合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，鑫金泉2021年度至2024年度业绩承诺已超│
│ │额完成，根据公司与相关方签署的协议，拟对鑫金泉管理团队进行超额业绩奖励。本次超额│
│ │业绩奖励对象包括张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃，拟向上述人员支付的│
│ │超额业绩奖励金额合计为2202208.95元。由于张苏来、钟书进为公司持股5%以上的股东，张│
│ │苏来、李会香系夫妻关系，钟书进、陈小花系夫妻关系，钟芹、陈朋跃为钟书进关系密切的│
│ │家庭成员，公司本次实施超额业绩奖励构成关联交易，关联交易金额为2202208.95元。 │
│ │ 本次交易事项未构成重大资产重组。 │
│ │ 交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易事项已经第四届董事会第一次独立董事专门会议通过，并提交公司第四届董事│
│ │会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。本次交易事项在公司董事会审批权限│
│ │内，无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 一、超额业绩奖励暨关联交易概述 │
│ │ （一）本次超额业绩奖励的背景 │
│ │ 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”│
│ │）事项于2022年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 │
│ │《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资│
│ │金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准以发行股份及支付现金方式向张苏│
│ │来、钟书进、李会香、陈小花等31名交易对象购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术有限公司│
│ │（以下简称“鑫金泉”或“标的公司”）100%股权。 │
│ │ 2022年8月22日，鑫金泉取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》 │
│ │及换发的《营业执照》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司持有鑫金│
│ │泉100%股权。 │
│ │ 2022年8月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证 │
│ │明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，发行股份数量为150897│
│ │43股。 │
│ │ （二）本次超额业绩奖励的依据 │
│ │ 根据公司与交易对方签署的重组协议和补充协议等，超额业绩奖励约定情况如下： │
│ │ 1、鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超 │
│ │额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本 │
│ │次交易的交易总价款的20%。 │
│ │ 2、沃尔德与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，制定了《超额业绩奖 │
│ │励管理办法》，鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件：（1）业绩承诺期内，鑫 │
│ │金泉完成业绩承诺，即鑫金泉在业绩承诺期内的累计实现净利润数额大于承诺净利润数额；│
│ │（2）鑫金泉业绩承诺期内，4个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额合计超过20│
│ │000万元；（3）鑫金泉截至2024年12月31日的应收账款净额占同期营业收入的比例不超过50│
│ │%。 │
│ │ 3、具体奖励方案由鑫金泉总经理制订并经鑫金泉董事会审议通过后，须提交沃尔德审 │
│ │批通过，且需符合鑫金泉公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由│
│ │被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在鑫金泉任职│
│ │的人员。 │
│ │ 4、支付给鑫金泉管理团队的奖励应在2024年度标的公司专项审计报告出具之日后30个 │
│ │工作日内支付。 │
│ │ 5、上述超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额 │
│ │业绩奖励费用视同非经常性损益处理。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│北京沃尔德│嘉硬 │ 2000.00万│人民币 │2023-06-07│2026-09-15│连带责任│否 │未知 │
│金刚石工具│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-10│对外担保
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）子公司生产经营和业务
发展的需求，保证其业务顺利开展，公司拟在子公司申请各类保函、银行承兑汇票、信用证、
金融机构授信等事项时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币1.6亿元。
（二）内部决策程序
公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2026年度对外担
保计划的议案》，公司董事会同意公司2026年度为合并报表范围内的子公司提供合计不超过人
民币1.6亿元的担保额度，授权期限自公司本次董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开
之日止，并授权公司董事长或其授权代理人办理担保手续的签批工作和签署上述担保事项相关
的法律文件。
本次对外担保计划事项无需提交股东会审议。
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2026-04-10│其他事项
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北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开第四届董
事会第十七次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，具体情况如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2025年年度股东会通
过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查
和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事
会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定
的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对
象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价方式或者价格区间
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按
照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其
他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除
权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
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2026-04-10│其他事项
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一、2025年度计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映北京沃尔德金刚石工
具股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果
，本着谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内可能发生资产及信用减值损失
的有关资产计提减值准备。2025年度，公司确认的资产减值损失和信用减值损失共计1,870.88
万元。
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2026-04-10│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月8日召开第四届董事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会
审议，现将相关事宜公告如下：
（一）机构信息
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）具有良好的投资者保护
能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事
责任情况。天健事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下
：
上述案件已完结，且天健事务所已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利
影响。
3、诚信记录
天健事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监
督管理措施17次、自律监管措施13次、纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年
因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人
次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：方国华，2005年起成为注册会计师，2003年开始从事上市
公司审计，2005年开始在本所执业，2026年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核宏华
数科、万控智造、曼卡龙、力合微等上市公司审计报告。
签字注册会计师：龚品砚，2020年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，20
20年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核1家上市公司审计
报告。
项目质量复核人员：丁晓燕，2014年起成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，
2014年开始在本所执业，2026年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核满坤科技、智微
智能、法本信息等上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的
情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参
与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2025年度天健事务所的财务审计报酬为65万元（含税），内控审计报酬为15万元（含税）
；公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与天健
事务所协商确定相关的审计费用。
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2026-04-10│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每10股派发现金红利1.3元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送
红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则
》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，北京沃尔德金刚石工
具股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币94509112
.64元，期末母公司可供分配利润为人民币102543435.25元。经董事会决议，公司2025年年度
利润分配方案如下：公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.3元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余
未分配利润结转至下一年度。截至本公告披露日，公司总股本150949000股，预计派发现金红
利总额为19623370.00元。2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额3773725
0.00元；2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额916935
0.46元，现金分红和回购金额合计46906600.46元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的
比例49.63%；以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并于2025年度注销的回购
（以下简称“回购并注销”）金额19549114.60元，上述回购并注销金额来源于2024年9月至20
25年6月进行的回购，现金分红和回购并注销金额合计57286364.60元，占2025年度归属于上市
公司股东净利润的比例60.61%。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权
激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案尚需提交2025年年度股东会审议。
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2026-04-10│委托理财
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投资种类：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用部分自
有闲置资金购买保本型理财产品和稳健型理财产品；保本型理财产品包括但不限于银行大额存
单、结构性存款、通知存款、券商收益凭证。安全性高、流动性好的稳健型理财产品包括但不
限于券商理财产品、债券产品、分红型保险、基金(风险等级均为R1-R3)等。
投资金额：公司（包括直接或间接控股的子公司）拟使用不超过1亿元人民币的自有闲置
资金购买理财产品。使用期限自公司本次董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止
，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
已履行及拟履行的审议程序：公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无
需提交公司股东会审议。
特别风险提示：公司本次使用自有闲置资金购买理财产品，仅投资于安全性高、流动性好
、风险较低的理财产品，该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经
济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响而导致投
资收益未达预期的风险。
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营、满足公司日常经营及
研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司利用闲置的自有资金进行理财产品投资，能
够增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资金额
公司（包括直接或间接控股的子公司）拟使用共计不超过1亿元人民币的自有闲置资金购
买理财产品。使用期限自公司本次董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止，在前
述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
部分自有闲置资金。
（四）投资方式
公司董事会授权董事长在授权额度和期限内行使购买理财产品的投资决策权并签署相关合
同文件，具体事项由公司财务部组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确购
买理财产品金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
本次自有闲置资金将用于购买保本型理财产品、稳健型理财产品。
本次使用部分自有闲置资金购买理财产品不得购买关联方发行的理财产品。
（五）投资期限
自公司本次董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止。
二、审议程序
公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资
金购买理财产品的议案》，同意公司（包括直接或间接控股的子公司）在确保不会影响公司主
营业务发展、满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司拟使用不
超过1亿元人民币的自有闲置资金购买保本型理财产品和稳健型理财产品；保本型理财产品包
括但不限于银行大额存单、结构性存款、通知存款、券商收益凭证。安全性高、流动性好的稳
健型理财产品包括但不限于券商理财产品、债券产品、分红型保险、基金（风险等级均为R1-R
3)等。投资期限为自公司本次董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止，该理财额
度在上述投资期限内可滚动使用。授权公司董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权
、签署相关文件等事宜。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
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2026-04-10│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2026年5月12日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年5月12日14点30分
召开地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石科技有限公司四楼会
议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月12日
至2026年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
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2026-04-10│其他事项
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北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）根据《北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会工作细则》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度》（以下简称“《薪酬管理制度》”）等相关规定，结合公司的实际经营情况，参
考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将具体
情况公告如下：
一、适用范围
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1、非独立董事薪酬方案
担任公司及子公司管理职务的非独立董事，不再领取董事职务薪酬。
2、独立董事津贴方案
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