资本运作☆ ◇688029 南微医学 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海道禾志医一期私│ 1500.00│ ---│ 50.00│ ---│ 1.56│ 人民币│
│募基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│营销网络及信息化建│ 8583.00万│ ---│ 4742.69万│ ---│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│项目结项节余募集资│ ---│ ---│ 432.78万│ ---│ ---│ ---│
│金 │ │ │ │ │ │ │
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│营销网络及信息化建│ 4512.00万│ ---│ 4742.69万│ ---│ ---│ ---│
│设 │ │ │ │ │ │ │
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│国内外研发及实验中│ 1.93亿│ 3663.06万│ 1.33亿│ 68.75│ ---│ ---│
│心 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金 │ ---│ 0.00│ 7.52亿│ ---│ ---│ ---│
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│生产基地建设项目 │ 6.56亿│ 6003.64万│ 4.38亿│ 66.76│ ---│ ---│
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│国内外研发及实验中│ 1.53亿│ 3663.06万│ 1.33亿│ 68.75│ ---│ ---│
│心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-02-15 │交易金额(元)│3672.00万 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │Creo Medical S.L.U.51%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │Micro-Tech (NL) International B.V. │
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│卖方 │Creo Medical Groupplc │
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│交易概述 │南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）拟通过全资子公司Micro-│
│ │Tech (NL) International B.V.（以下简称“南微荷兰”）使用自有资金不超过3,672万欧 │
│ │元（以中国人民银行于2024年9月18日公告的人民币汇率中间价计算，折合人民币约为28,94│
│ │8.21万元）购买Creo Medical Groupplc（以下简称“Creo”）持有的Creo Medical S.L.U.│
│ │（以下简称“CME”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后│
│ │，CME将成为公司控股子公司。 │
│ │ 截至本公告披露日，双方《股权购买协议》约定的交易先决条件已满足，且交易双方已│
│ │按照《股权购买协议》的约定履行了股权交割程序,公司已取得了经公证的CME股权证明文件│
│ │，本次交易已完成，CME成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
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│公告日期 │2025-01-17 │交易金额(元)│2000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │南京康友医疗科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南微医学科技股份有限公司 │
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│卖方 │南京康友医疗科技有限公司 │
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│交易概述 │南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）于2025年1月16日召开第 │
│ │四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第七次会议及第四届监事会│
│ │第六次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与南│
│ │京康友医疗科技有限公司（以下简称“康友医疗”）核心管理团队按康友医疗全部股权价值│
│ │3.4亿元为依据，以15.30元每注册资本的价格共同向康友医疗增资4,000万元，其中公司与 │
│ │康友医疗核心管理团队各自增资2,000万元，本次增资新增注册资本2,614,379.06元，对应 │
│ │本次增资全部完成后康友医疗10.53%股权，差额部分计入资本公积。本次交易完成后，公司│
│ │持有的康友医疗股权比例将由54.00%下降为53.58%，隆龙、南京睿德医疗合伙企业（有限合│
│ │伙）、南京优以赛昂合伙企业（有限合伙）（暂未设立，以下简称“南京优以赛昂”）本次│
│ │共同增资2,000万元，持有的康友医疗股权比例将由0变为5.26%。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-17 │交易金额(元)│2000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │南京康友医疗科技有限公司5.26%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │隆龙、南京睿德医疗合伙企业（有限合伙）、南京优以赛昂合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │南京康友医疗科技有限公司 │
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│交易概述 │南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）于2025年1月16日召开第 │
│ │四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第七次会议及第四届监事会│
│ │第六次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与南│
│ │京康友医疗科技有限公司（以下简称“康友医疗”）核心管理团队按康友医疗全部股权价值│
│ │3.4亿元为依据，以15.30元每注册资本的价格共同向康友医疗增资4,000万元，其中公司与 │
│ │康友医疗核心管理团队各自增资2,000万元，本次增资新增注册资本2,614,379.06元，对应 │
│ │本次增资全部完成后康友医疗10.53%股权，差额部分计入资本公积。本次交易完成后，公司│
│ │持有的康友医疗股权比例将由54.00%下降为53.58%，隆龙、南京睿德医疗合伙企业（有限合│
│ │伙）、南京优以赛昂合伙企业（有限合伙）（暂未设立，以下简称“南京优以赛昂”）本次│
│ │共同增资2,000万元，持有的康友医疗股权比例将由0变为5.26%。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-01-17 │
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│关联方 │隆龙、南京睿德医疗合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司董事长亲属、董事担任执行事务合伙人持股平台 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）于2025年1月16日召开第 │
│ │四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第七次会议及第四届监事会│
│ │第六次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与南│
│ │京康友医疗科技有限公司（以下简称“康友医疗”）核心管理团队按康友医疗全部股权价值│
│ │3.4亿元为依据，以15.30元每注册资本的价格共同向康友医疗增资4000万元，其中公司与康│
│ │友医疗核心管理团队各自增资2000万元，本次增资新增注册资本2614379.06元，对应本次增│
│ │资全部完成后康友医疗10.53%股权，差额部分计入资本公积。本次交易完成后，公司持有的│
│ │康友医疗股权比例将由54.00%下降为53.58%，公司仍为康友医疗控股股东，康友医疗仍为公│
│ │司合并报表范围内的控股子公司。 │
│ │ 康友医疗核心管理团队成员隆龙先生为公司董事长隆晓辉先生近亲属，拟参与本次增资│
│ │的南京睿德医疗合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京睿德”）为隆龙先生担任执行事务│
│ │合伙人的员工持股平台。公司本次增资事项构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重│
│ │大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │江苏康宏医疗科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持股35%的参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │江苏康宏医疗科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持股35%的参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │江苏康宏医疗科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持股35%的参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │江苏康宏医疗科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持股35%的参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-07-25 │
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│关联方 │隆龙 │
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│关联关系 │公司董事长近亲属 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）控股子公司南京康友医疗│
│ │科技有限公司（以下简称“康友医疗”）拟通过增资扩股实施股权激励。康友医疗董事、总│
│ │经理隆龙先生拟直接参与本次股权激励；康友医疗部分高管、核心技术人员、骨干员工拟通│
│ │过员工持股平台南京睿德医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名，尚未设立，以下简│
│ │称“南京睿德”）、南京伯乐斯医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名，尚未设立，│
│ │以下简称“南京伯乐斯”）参与本次股权激励。 │
│ │ 康友医疗现股东北京瑞智医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞智医疗”│
│ │）及公司放弃对康友医疗股权激励增发股份的优先增资权。 │
│ │ 本次交易完成后，公司持有的康友医疗股权比例将由60.00%下降为54.00%，公司仍为康│
│ │友医疗控股股东，康友医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司。 │
│ │ 隆龙先生为公司董事长隆晓辉先生近亲属，公司放弃康友医疗股权激励增发股份的优先│
│ │增资权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。│
│ │本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及公司第三届董事会第二十二次│
│ │会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的│
│ │议案》，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 康友医疗为公司控股子公司，专注于肿瘤消融业务，并以超声介入为基础，向多科室延│
│ │伸，不断致力于技术提升及市场开拓。为进一步提升康友医疗竞争力，提高资本规模、优化│
│ │资本结构、补充营运资金，建立与员工利益共享、风险共担的长效激励机制，充分调动康友│
│ │医疗经营管理团队、核心员工的工作积极性，促进康友医疗长远发展，公司同意康友医疗面│
│ │向其部分高管、核心技术人员、骨干员工增资扩股以实施股权激励。 │
│ │ 康友医疗拟根据2023年12月31日经审计净资产1.81亿元，以9.05元/注册资本的价格实 │
│ │施股权激励，激励金额不超过2011.1109万元，新增注册资本222.2222万元（对应股权激励 │
│ │完成后康友医疗10%股权），差额部分计入资本公积。 │
│ │ 其中，康友医疗董事、总经理隆龙先生拟作为本次股权激励之激励对象，获授予56.600│
│ │0万元注册资本，对应认缴金额512.2300万元；康友医疗部分高管、核心技术人员、骨干员 │
│ │工作为激励对象拟通过南京睿德、南京伯乐斯间接参与本次激励，其中南京睿德拟获授予70│
│ │.2222万元注册资本，认缴金额635.5109万元；南京伯乐斯拟获授予95.4000万元注册资本，│
│ │认缴金额863.3700万元。 │
│ │ 康友医疗现股东瑞智医疗及公司放弃对康友医疗本次股权激励增发股份的优先增资权。│
│ │本次股权激励全部完成后，康友医疗注册资本将由2000.0000万元增加至2222.2222万元，公│
│ │司持有康友医疗的股权比例将由60.00%变更为54.00%，公司仍为康友医疗控股股东，康友医│
│ │疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司。 │
│ │ 公司董事会同意授权康友医疗董事会在法律法规范围内制定和实施股权激励具体方案，│
│ │包括但不限于确定激励人员的具体名单及份额、制定持股平台的管理规则、相关协议的签署│
│ │、办理工商变更登记等事项。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不│
│ │同关联人发生同类关联交易。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定│
│ │的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 隆龙先生为公司董事长隆晓辉先生之近亲属，系公司关联自然人，根据《上海证券交易│
│ │所科创板股票上市规则》等有关规定，公司本次放弃优先增资权，构成关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-17│增资
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南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）于2025年1月16日召开
第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第七次会议及第四届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与南京
康友医疗科技有限公司（以下简称“康友医疗”）核心管理团队按康友医疗全部股权价值3.4
亿元为依据，以15.30元每注册资本的价格共同向康友医疗增资4000万元，其中公司与康友医
疗核心管理团队各自增资2000万元，本次增资新增注册资本2614379.06元，对应本次增资全部
完成后康友医疗10.53%股权，差额部分计入资本公积。本次交易完成后，公司持有的康友医疗
股权比例将由54.00%下降为53.58%，公司仍为康友医疗控股股东，康友医疗仍为公司合并报表
范围内的控股子公司。
康友医疗核心管理团队成员隆龙先生为公司董事长隆晓辉先生近亲属，拟参与本次增资的
南京睿德医疗合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京睿德”）为隆龙先生担任执行事务合伙
人的员工持股平台。公司本次增资事项构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
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2025-01-16│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
2024年7月15日，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）召开
第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币2000.00万
元（含），不超过人民币4000.00万元（含），回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30
个交易日公司股票交易均价的150%即95.19元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购
方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《南微医学科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书》（公告编号：2024-028）。
因公司已实施2024年半年度权益分派事项，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由
不超过人民币95.19元/股（含）调整为不超过人民币94.69元/股（含）。具体内容详见公司20
24年10月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年半年度权益分派
实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：2024-058）。
二、回购实施情况
1、2024年7月17日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购股份
62090股，占公司总股本187847422股的比例为0.03%。具体内容详见公司于2024年7月18日披露
的《南微医学关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-029）。
2、截至本公告披露日，公司本次股份回购期限已届满，本次股份回购计划实施完毕，公
司已实际回购公司股份330738股，占公司总股本187847422股的比例为0.18%，回购最高价格为
70.85元/股，回购最低价格为55.85元/股，回购均价为63.79元/股，使用资金总额为人民币21
096779.31元（不含印花税、交易佣金等交易费用），目前全部存放于公司股份回购专用证券
账户。
3、本次股份回购过程中，公司严格按照相关法律、法规的规定回购股份，符合《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定及公司回购方案的内容。回购方
案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按照披露的方案完成回购。
4、本次回购股份使用的资金均为公司自有资金，不会对公司经营活动、财务状况及未来
发展等产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布情况不符合上市条件
，不会影响公司的上市公司地位。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2024年7月9日，公司首次披露回购股份事宜，具体内容详见公司于2024年7月9日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南微医学关于收到董事长提议回购公司股份的提示
性公告》（公告编号：2024-026）。
自公司首次披露回购股份方案之日起至本公告披露日期间，公司回购提议人、公司董事、
监事、高级管理人员及公司第一大股东，自首次披露回购股份事项之日至本公告披露日期间不
存在买卖公司股票的情况。
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2024-09-19│收购兼并
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南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）拟通过全资子公司Micr
o-Tech(NL)InternationalB.V.（以下简称“南微荷兰”）使用自有资金不超过3672万欧元（
以中国人民银行于2024年9月18日公告的人民币汇率中间价计算，折合人民币约为28948.21万
元）购买CreoMedicalGroupplc（以下简称“Creo”）持有的CreoMedicalS.L.U.（以下简称“
CME”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，CME将成为公
司控股子公司。
该事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，本事项无
需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次事项不涉
及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易涉及境外投资事项，尚需向相关政府主管部门履行境外投资审批、备案手续以及
西班牙、比利时、德国、法国的政府主管部门的外商投资审查手续。本次交易能否最终完成尚
存在不确定性，本次交易还存在一定的商誉减值风险、并购整合风险等，公司将充分关注宏观
环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风
险并按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
基于公司整体战略规划和业务布局，公司拟通过南微荷兰使用自有资金购买Creo持有的CM
E837557股普通股股票（对应标的公司51%的股权，以下简称“标的股份”）。参考CME截至202
4年6月30日的财务数据，经相关方协商一致，本次交易预计的成交金额为不超过3672万欧元（
折合人民币约为28948.21万元）。
本次交易完成后，公司将通过南微荷兰持有CME51%的股权。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）审议情况
2024年9月18日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通
过了《购买CreoMedicalS.L.U.51%股权的议案》。本事项无需提交股东大会审议。
（三）本次交易尚需履行的批准
本次交易尚需向中国及标的公司及其相关子公司所在国政府主管部门履行投资审批、备案
手续。
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2024-08-23│其他事项
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每股分配比例：南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度A股每10
股派发现金红利5.00元（含税）。不进行公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
根据公司2024年半年度报告（未经审计），2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东
的净利润为310462903.96元。截至2024年6月30日，母公司累计未分配利润为人民币142256731
6.73元。为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经公司第四届董事会第二次
会议决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中的股份为基数分配利润。具体分配方案如下：
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