资本运作☆ ◇688033 天宜上佳 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│新熠阳 │ 27000.00│ ---│ 90.00│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京长鼎科技有限公│ 13152.57│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产60万件轨道交通│ 2.60亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│机车车辆制动闸片及│ │ │ │ │ │ │
│闸瓦项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高性能碳陶制动盘产│ 13.19亿│ 3.66亿│ 4.64亿│ 35.24│ ---│ 2024-12-31│
│业化建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│余热回收绿能发电项│ 7180.00万│ 3244.48万│ 3244.48万│ 45.19│ ---│ 2023-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 359.29万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
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│碳碳材料制品预制体│ 3.50亿│ 9472.09万│ 2.27亿│ 65.01│ ---│ 2023-12-31│
│自动化智能编织产线│ │ │ │ │ │ │
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产30万件轨道交通│ ---│ 1822.40万│ 1.23亿│ 83.84│ ---│ 2023-07-12│
│车辆闸片/闸瓦、30 │ │ │ │ │ │ │
│万套汽车刹车片、41│ │ │ │ │ │ │
│2.5万套汽车配件项 │ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│碳碳材料制品产线自│ ---│ 4253.00万│ 2.13亿│ 79.12│ ---│ 2024-12-31│
│动化及装备升级项目│ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 6.50亿│ ---│ 6.30亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│时速160公里动力集 │ 3.10亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│中电动车组制动闸片│ │ │ │ │ │ │
│研发及智能制造示范│ │ │ │ │ │ │
│生产线项目 │ │ │ │ │ │ │
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│天宜上佳智慧交通数│ ---│ 66.46万│ 3.46亿│ 111.51│ ---│ 2024-06-30│
│字科技产业园项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销与服务网络建设│ 7560.00万│ ---│ 20.71万│ ---│ ---│ 2022-12-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│余热回收绿能发电项│ ---│ 3244.48万│ 3244.48万│ 45.19│ ---│ 2023-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│超额募集资金 │ ---│ ---│ 6600.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-09 │交易金额(元)│6500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏晶熠阳新材料科技有限公司10% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │北京天宜上佳高新材料股份有限公司 │
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│卖方 │李和栋 │
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│交易概述 │北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）拟使用6,500万 │
│ │元自有或者自筹资金收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（以下简称“新熠阳”）少数股东│
│ │李和栋先生持有的新熠阳10%股权。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│北京天宜上│江油天力新│ 5500.00万│人民币 │2023-06-19│2026-06-19│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│陶碳碳材料│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│科技有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│北京天仁道│ 5099.11万│人民币 │2023-04-14│2028-04-13│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│和新材料有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│江油天力新│ 5000.00万│人民币 │2023-02-23│2024-02-23│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│陶碳碳材料│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│科技有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京天宜上│江油天力新│ 5000.00万│人民币 │2023-03-03│2028-03-02│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│陶碳碳材料│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│科技有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京天宜上│江油天启光│ 4000.00万│人民币 │2023-06-20│2024-06-20│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│峰新材料技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│术有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│江油天启熠│ 4000.00万│人民币 │2023-06-21│2026-06-21│连带责任│是 │未知 │
│佳高新材料│阳新材料有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│江油天力新│ 4000.00万│人民币 │2022-01-27│2027-01-26│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│陶碳碳材料│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│科技有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│成都瑞合科│ 2000.00万│人民币 │2022-08-05│2027-08-03│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│北京天宜上│成都瑞合科│ 1500.00万│人民币 │2022-08-12│2027-08-11│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│成都瑞合科│ 1000.00万│人民币 │2022-09-16│2026-09-15│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│成都瑞合科│ 1000.00万│人民币 │2023-01-06│2026-01-06│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│技有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│江油天启光│ 1000.00万│人民币 │2022-08-25│2025-08-24│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│峰新材料技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│术有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│北京天宜上│ 1000.00万│人民币 │2023-05-22│2024-05-21│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│佳科贸有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│北京天仁道│ 1000.00万│人民币 │2023-06-05│2024-06-01│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│和新材料有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│北京天仁道│ 1000.00万│人民币 │2022-07-14│2023-07-13│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│和新材料有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│北京天宜上│江油天启光│ 500.00万│人民币 │2023-03-31│2024-04-30│连带责任│否 │未知 │
│佳高新材料│峰新材料技│ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│术有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-21│重要合同
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次中标项目为2024年第一批
动车组闸片联合采购项目（动车组闸片），项目编号：2024YWZC-1-DCZP，中标金额为1714612
77.72元（含税）。
拟签订合同生效条件：合同经买卖双方签字、加盖合同章之后生效（最终以合同签订为准
）。
拟签订合同履行期限：合同签订日至合同双方责任和义务履行完毕之日止（最终以合同签
订为准）。
风险提示：公司目前已收到此次招标的中标通知书，但尚未与招标人签订相关正式合同，
合同签署时间及履约安排存在不确定性，预计会对公司2024年轨道交通业务板块营业收入产生
一定正向影响。本次项目中标属于中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）联合
采购招标，系公司主要销售模式之一，属于日常经营行为。公司将在后续定期报告中履行信息
披露义务，披露项目实施进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到国铁物资有限公司签发的《中标通知书》，通知公司为铁路运营物资联合
采购项目（动车组闸片）“包件号A3、包件号A4、包件号A5、包件号A6、包件号A7、包件号A8
、包件号A9、包件号A10、包件号A12”中标单位，具体内容如下：
一、项目基本情况
（一）项目名称：2024年第一批动车组闸片联合采购项目
（二）招标人：中国国家铁路集团有限公司所属企业
（三）中标金额：171461277.72元（含税）
（四）项目概况：
中国铁路投资有限公司受招标人委托，对铁路运营物资联合采购项目（动车组闸片）进行
公开招标，项目编号：2024YWZC-1-DCZP。
鉴于信息保密的原因，招标人无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
招标人均为中国国家铁路集团有限公司下属企业，承担铁路运输任务。截至公告发出之日
起招标人履约情况良好，无严重违约事件发生。
公司及控股子公司与拟签订合同对方之间不存在关联关系。
三、拟签订合同主要条款
（一）合同金额：171461277.72元（含税）。
（二）支付进度安排：项目按照进度款（包括设备到货款和技术服务费）、质保款进行支
付（最终以合同签订为准）。
（三）履行地点：由招标人自行安排（最终以合同签订为准）。
（四）履行期限：合同签订日至合同双方责任和义务履行完毕之日止（最终以合同签订为
准）。
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2024-03-15│其他事项
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到北京市门头沟区监
察委员会签发的《留置通知书》和《立案通知书》，对公司实际控制人、董事长吴佩芳女士个
人实施留置。
吴佩芳女士在留置期间暂时无法履行董事长职责。根据《公司章程》规定，董事长无法履
职期间由副董事长杨铠璘女士代为履行公司董事长职责，以及代为履行公司董事会相关委员会
成员职责。
公司拥有完善的组织架构及规范的治理体系，已对相关事项做出妥善安排。
截至本公告披露日，公司及各子公司生产经营秩序正常，各项业务稳步推进中。
公司将持续关注上述事项的后续情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行
信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊
登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2023-12-28│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
2023年8月18日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届
董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同
意公司使用不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币1500万元（含）的自有资金以集中竞
价交易方式回购公司人民币普通股股票，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的价格
为不超过人民币26元/股（含），回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起不超过6个月。
具体内容详见公司分别于2023年08月19日及2023年08月29日在上海证券交易所网站（www.
sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-033
）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-036）。
二、回购实施情况
（一）2023年9月15日，公司首次实施回购股份，具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编
号：2023-042）。
（二）截至本公告披露日，公司完成股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式已实际回购公司股份591500股，占公司总股本562198596股的比例为0.11%，回购
的最高价为18.24元/股，最低价为15.70元/股，回购均价为16.91元/股，已支付的总金额为10
000546.75元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回
购方案。本次回购方案实际执行情况与披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成
回购。
（四）公司本次回购股份使用的资金均为自有资金，不会对公司的日常经营、财务状况和
未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司股
权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
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2023-12-13│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
众环”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息：
中审众环始创于1987年，2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制
。注册地址为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
2、人员信息：
首席合伙人：石文先先生。截至2022年末，中审众环合伙人数量203人、注册会计师数量1
265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
3、业务规模：
中审众环2022年度经审计总收入213165.06万元，审计业务收入181343.80万元，证券业务
收入57267.54万元。2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零
售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件
和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24541.58万元，天宜上佳同行
业上市公司审计客户家数4家。
4、投资者保护能力：
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险基金，购买的职
业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。职业风
险基金计提及职业责任保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文
件的相关规定。近三年中审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责
任的情况。
5、诚信记录：
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为
受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。
（2）中审众环39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，
行政管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、人员信息：
（1）项目合伙人：刘起德先生，2009年成为中国注册会计师，2006年起开始从事上市公
司审计，2006年起开始在中审众环执业，2022年起为天宜上佳提供审计服务。最近3年签署4家
上市公司审计报告。
（2）签字注册会计师：夏希雯女士，2017年成为中国注册会计师，2005年起开始从事上
市公司审计，2005年起开始在中审众环执业，2022年起为天宜上佳提供审计服务。最近3年签
署4家上市公司审计报告。
（3）项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责
人为黄晓华，2003年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2003年起开始在
中审众环执业，2022年起为天宜上佳提供审计服务。最近3年复核5家上市公司审计报告。
2、独立性和诚信记录情况
项目质量控制复核合伙人黄晓华、项目合伙人刘起德和签字注册会计师夏希雯均不存在违
反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人刘起德和签字注册会计
师夏希雯最近3年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目质量控制复
核合伙人黄晓华最近3年收（受）到行政监管措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分
。
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2023-12-13│其他事项
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”）于2023年12月12日召开第
三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》，现
将审议内容公告如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关要求，上市公司
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
为保障审计委员会规范运作，充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，公司董事会拟对
第三届董事会审计委员会部分成员进行调整。调整完成后，公司副董事长兼总裁杨铠璘女士将
不再担任审计委员会委员职务，新任审计委员会委员由公司董事刘海涛先生担任，并与吴佩芳
女士、吴武清先生（召集人）、卢远瞩先生、吴甦先生共同组成公司第三届董事会审计委员会
。刘海涛先生担任审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满
之日止。
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2023-09-19│股权回购
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2023年9月15日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份60,000股，占公司总股本562,198,59
6股的比例为0.011%，回购成交的最高价为16.20元/股，最低价为16.09元/股，支付的资金总
额为人民币970,156.17元（不含印花税、交易佣金等交易费用）
一、回购股份的基本情况
2023年8月18日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权
的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不
低于人民币1,000万元（含），不超过人民币1,500万元（含），回购价格拟不超过人民币26元
/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见
公司分别于2023年8月19日、2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-033）、《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-036）。
二、首次实施回购股份的基本情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：2023年9月15日，公司通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份60,000股，占公司总股本562,198,59
6股的比例为0.011%，回购成交的最高价为16.20元/股，最低价为16.09元/股，支付的资金总
额为人民币970,156.17元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
上述回购进展符合既定的回购股份方案。
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2023-08-29│银行授信
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）及子公司拟增
加2023年度向银行等金融机构、非金融机构申请人民币5亿元的综合授信额度，本次增加授信
额度后，2023年公司向银行等金融机构、非金融机构申请综合授信总额度不超过20亿元；
该事项尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限自股东大会通过之日起至2023年年度股
东大会审议之日止。
一、已审批授信额度的情况
2023年4月19日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机
构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》，同意公司及子公司2023年
度向银行等
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