资本运作☆ ◇688035 德邦科技 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│安徽超摩启源创业投│ 900.00│ ---│ 30.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│高端电子专用材料生│ 3.87亿│ 0.00│ 3.78亿│ 97.52│ 1.43亿│ ---│
│产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金永久补流 │ ---│ 0.00│ 4.06亿│ 80.24│ ---│ ---│
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│新能源及电子信息封│ ---│ 3701.78万│ 5846.59万│ 19.00│ ---│ ---│
│装材料建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产35吨半导体电子│ 1.12亿│ 0.00│ 5.00万│ 0.08│ ---│ ---│
│封装材料建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新建研发中心建设项│ 1.45亿│ 15.79万│ 1697.47万│ 9.60│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金未用部分 │ ---│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-02-05 │交易金额(元)│1.43亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │苏州泰吉诺新材料科技有限公司54.9│标的类型 │股权 │
│ │1%的股权 │ │ │
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│买方 │烟台德邦科技股份有限公司 │
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│卖方 │李兆强、黄栋、宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合伙）、盐城泰诺众心企业│
│ │管理合伙企业（有限合伙）、盐城泰诺志众企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦科技”）拟使用现金25777.90万元│
│ │收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司（以下简称“泰吉诺”或“标的公司”）原股东持有的│
│ │共计89.42%的股权，本次交易完成后，泰吉诺将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （一）协议一 │
│ │ 1、协议主体 │
│ │ 甲方：烟台德邦科技股份有限公司 │
│ │ 乙方1：李兆强 │
│ │ 乙方2：黄栋 │
│ │ 乙方3：宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方4：盐城泰诺众心企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方5：盐城泰诺志众企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ 2、交易安排 │
│ │ （1）交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司54.91%的股权（本协 │
│ │议中简称“标的资产”）。 │
│ │ （2）交易方案：乙方1向甲方转让其所持标的公司26.41%的股权、乙方2向甲方转让其 │
│ │所持标的公司11.58%的股权、乙方3向甲方转让其所持标的公司10.11%的股权、乙方4向甲方│
│ │转让其所持标的公司4.25%的股权、乙方5向甲方转让其所持标的公司2.55%的股权。上述转 │
│ │让对价共计人民币14310.48万元。本次交易完成后，乙方各方将合计持有标的公司9.69%的 │
│ │股权，仍为标的公司股东。 │
│ │ 二、本次收购事项进展 │
│ │ 截至本公告披露日，公司已按照《支付现金购买资产协议之一》的约定，完成了首笔股│
│ │权转让款支付。泰吉诺已完成工商变更登记手续，并取得了常熟市数据局换发的《营业执照│
│ │》，泰吉诺成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
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│公告日期 │2025-02-05 │交易金额(元)│1.15亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │苏州泰吉诺新材料科技有限公司12.7│标的类型 │股权 │
│ │5%的股权 │ │ │
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│买方 │烟台德邦科技股份有限公司 │
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│卖方 │深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）、深圳市正轩泰吉诺投资合伙企业（有限合伙│
│ │）、分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、常熟市常创│
│ │股权投资有限公司、江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙）、北京英诺创易佳科技创│
│ │业投资中心（有限合伙）、擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦科技”）拟使用现金25777.90万元│
│ │收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司（以下简称“泰吉诺”或“标的公司”）原股东持有的│
│ │共计89.42%的股权，本次交易完成后，泰吉诺将成为公司的控股子公司。 │
│ │ （二）协议二 │
│ │ 1、协议主体 │
│ │ 甲方：烟台德邦科技股份有限公司 │
│ │ 乙方1：深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙） │
│ │ 乙方2：深圳市正轩泰吉诺投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方3：分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ 乙方4：广发乾和投资有限公司 │
│ │ 乙方5：常熟市常创股权投资有限公司 │
│ │ 乙方6：江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙） │
│ │ 乙方7：北京英诺创易佳科技创业投资中心（有限合伙） │
│ │ 乙方8：擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙） │
│ │ 2、交易安排 │
│ │ （1）交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股权。 │
│ │ （2）交易方案：乙方1以向甲方转让其所持标的公司12.75%的股权、乙方2向甲方转让 │
│ │其所持标的公司2.13%的股权、乙方3向甲方转让其所持标的公司7.08%的股权、乙方4向甲方│
│ │转让其所持标的公司4.96%的股权、乙方5向甲方转让其所持标的公司3.20%的股权、乙方6向│
│ │甲方转让其所持标的公司2.30%的股权、乙方7向甲方转让其所持标的公司2.00%的股权、乙 │
│ │方8向甲方转让其所持标的公司0.10%的股权。上述转让对价共计人民币11467.42万元。本次│
│ │交易完成后，乙方各方将不再持有标的公司股权，亦不再是标的公司股东。 │
│ │ 截至本公告披露日，公司已按照《支付现金购买资产协议之一》的约定，完成了首笔股│
│ │权转让款支付。泰吉诺已完成工商变更登记手续，并取得了常熟市数据局换发的《营业执照│
│ │》，泰吉诺成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │翌骅实业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │翌骅实业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │翌骅实业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │翌骅实业股份有限公司及同一控制 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东及同一控制 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │翌骅实业股份有限公司及同一控制 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东及同一控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-04-20 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │翌骅实业股份有限公司及同一控制 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股子公司的少数股东及同一控制 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-27│股权回购
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烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日收到公司实际控制人
之一、董事长解海华先生《关于提议烟台德邦科技股份有限公司回购公司股份的函》，解海华
先生提议公司以自有资金和回购专项贷款资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：
一、提议的基本情况及提议时间
1、提议人：公司实际控制人之一、董事长解海华先生
2、提议时间：2025年3月26日
二、提议回购股份的原因和目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资
者信心，公司实际控制人之一、董事长解海华先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公
司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励，进一步健全公司激
励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展。
三、提议内容
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次
股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予
以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
4、回购股份的价格：回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个
交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购方案为准。
5、回购资金总额：不低于人民币4000万元（含）,不高于人民币8000万元（含），具体以
董事会审议通过的回购方案为准；
6、回购资金来源：公司自有资金和回购专项贷款资金，根据中国人民银行、金融监管总
局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，公司已取得中信银行股份
有限公司烟台分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持。
7、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
四、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况
提议人解海华先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
五、提议人在回购期间的增减持计划
提议人解海华先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其
将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
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2025-03-20│其他事项
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大股东持股的基本情况
截至本公告披露日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路
基金”）持有烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”或“公司”）股份26528254
股，占公司股份总数18.65%。前述股份来源于公司首次公开发行前持有的股份，且已于2023年
9月19日解除限售并上市流通。
减持计划的主要内容
国家集成电路基金因自身营业管理需求，拟在本减持计划披露的减持期间内，通过集中竞
价交易方式、大宗交易方式减持其所持有的公司股份数量合计不超过4267200股，即不超过公
司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易方式减持的股份总数在任意连续90日内不超过公司总
股本的1%，自本公告披露之日起15个交易日之后的3个月内进行；通过大宗交易方式减持的股
份总数在任意连续90日内不超过公司总股本的2%，自本公告披露之日起15个交易日之后的3个
月内进行。
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2025-01-07│其他事项
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一、独立董事辞职情况
烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事杨德仁先生根据中国科学院院
士兼职管理的要求，申请辞去公司独立董事及提名委员会、战略委员会委员职务。辞职后，杨
德仁先生不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编
号：2024-074）。
二、补选第二届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的情况说明为保证公司董事
会的规范运作，公司于2025年1月6日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选
公司第二届董事会独立董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案》，公司董事会同意提名
李明先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届
董事会届满之日止。经公司股东大会审议通过后，李明先生将同时担任公司第二届董事会提名
委员会和战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日
止。
公司董事会提名委员会已对上述李明先生的任职资格进行了核查，确认李明先生符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件，具备
担任上市公司董事的资格。
根据相关规定，李明先生的独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审
核无异议。
附件：李明先生简历
李明，男，1960年2月生，中国国籍，无国外永久居住权，博士，现为上海交通大学材料
科学与工程学院长聘教授，先进信息材料联合研究中心主任，电子材料技术研究所所长，微电
子材料学术带头人。李明教授本科、硕士毕业于东北大学，在日本九州工业大学材料科学与工
程系电子化学专业获得工学博士学位,曾在日本电子封装企业三井高科技从事封装材料与技术
的研发多年，目前主要研究方向为微纳电子互连材料成形理论与应用，低温固态键合方法、芯
片微通道高保形有机绝缘膜水相成膜方法、高密度微凸点成形技术等，并取得了多项研究成果
。先后承担了国家02重大科技专项、科技部973计划、国家自然科学基金重大及面上、科技部
国际合作、上海浦江人才计划以及国内外企业合作等项目，共发表学术论文200余篇，申请国
家发明专利50余项，曾获得上海市教学成果一等奖，中国电子学会电子制造与封装分会“突出
贡献奖”等。李明教授还担任中国电子学会电子制造与封装技术分会理事、上海市电子学会副
理事长等职。
截至本公告日，李明先生未直接或间接持有本公司股票，与公司的其他董事、监事、高级
管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》以及《
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监
会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等要求的任职资格。
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2024-12-27│收购兼并
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烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦科技”）拟使用现金25777.90万
元收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司（以下简称“泰吉诺”或“标的公司”）原股东持有的
共计89.42%的股权，本次交易完成后，泰吉诺将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联
交易。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议
通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易对标的公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为28840.00万元。
为保护公司及股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺、减值测试及相关补
偿安排。
风险提示：本次交易面临标的公司业绩不达预期、业务整合以及协同效应不及预期、商誉
减值等方面的风险，敬请广大投资者关注。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司的整体战略布局，公司充分评估了泰吉诺的经营状况，认为双方具有较强的业务
协同性和互补性。标的公司主营业务为高端导热界面材料的研发、生产及销售，并主要应用于
半导体集成电路封装。导热界面材料作为半导体集成电路封装中起到导热、散热作用的关键材
料，随着大数据、云计算、人工智能等技术的兴起，数据中心的规模和数量不断增加，服务器
、GPU等高性能计算设备的散热问题成为制约其发展的关键因素之一，根据BCCResearch于2023
年发布的研究报告，2023-2028年，全球热管理市场规模复合增长率为8.5%，市场规模将从202
3年的173亿美元增加至2028年的261亿美元，市场空间广阔。
为持续深化公司在半导体封装材料领域的布局，促进公司半导体业务的快速、高质量发展
，加速公司在高算力、高性能、先进封装领域的业务拓展，公司拟使用现金收购原股东持有的
泰吉诺共计89.42%的股权，对应标的公司的出资额为751.64万元。本次交易完成后，泰吉诺将
成为公司的控股子公司。
公司聘请了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具《苏州泰吉
诺新材料科技有限公司审计报告及财务报表（2023年1月1日-2024年9月30日）》（永证专字（
2024）第310286号）（以下简称：《审计报告》），并聘请了上海东洲资产评估有限公司对标
的公司全部权益价值进行评估并出具《烟台德邦科技股份有限公司拟以现金收购苏州泰吉诺新
材料科技有限公司股权涉及苏州泰吉诺新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2024】第2800号）（以下简称：《评估报告》），评估人员采用收益法和市场
法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估，评估值为288
40.00万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值5166.35万元，评估增值23
673.65万元，增值率458.23%；经市场法评估，评估值为29500.00万元，相较经审计的合并报
表归属于母公司所有者权益账面值5166.35万元，评估增值24333.65万元，增值率471.00%。考
虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果，本次评估选择收益
法评估结果作为标的公司的股东全部权益的最终结果。
经本次交易各方协商确认，公司将以人民币25777.90万元的价格受让泰吉诺89.42%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（二）本次交易业绩承诺及减值测试安排
1、补偿义务人：李兆强、黄栋、宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合伙）
、盐城泰诺众心企业管理合伙企业（有限合伙）和盐城泰诺志众企业管理合伙企业（有限合伙
）。
2、业绩承诺安排：补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间（2024年至2026年）累计实
现净利润不低于人民币4233万元。若标的公司在业绩承诺期内累计实际完成净利润金额低于业
绩承诺的85%，则补偿义务人各方需要向德邦科技进行补偿，应补偿金额基于德邦科技在本次
交易中向补偿义务人各方应支付的现金对价进行计算，并以扣除补偿义务人各方已缴纳税款后
的税后金额为限。
3、减值测试安排：在业绩补偿期最后年度标的公司专项审计报告或德邦科技年度报告出
具后30日内，由德邦科技聘请各方认可的合格中介机构出具减值测试报告，对标的资产进行减
值测试，减值测试方法应与本次交易的估值方法保持一致。
计算上述期末减值额时需考虑业绩承诺期内德邦科技对标的公司进行增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。
如标的公司在业绩承诺期完成的净利润不低于3600万元且2026年度业绩承诺净利润不低于
1400万元，则补偿义务人无需就减值额承担补偿义务；如标的公司未满足前述条件，则补偿义
务人应向德邦科技另行补偿。
（三）本次交易支付安排
1、对于承担业绩承诺、减值测试及相关补偿义务的交易对方（即：补偿义务人），交易
支付安排具体如下：①在交易协议签署并生效后10日内，由德邦科技向补偿义务人各方支付本
次交易对价的30%。②自标的公司股权完成交割后的10个工作日内，由德邦科技向补偿义务人
各方支付本次交易对价的50%。③如未触发补偿义务，则在业绩承诺期满且上市公司披露年度
审计报告后一个月内，由德邦科技支付剩余款项，即交易对价的20%。
2、除补偿义务人外的其他交易对方，在标的公司股权完成交割后的10个工作日内，德邦
科技一次性向各交易对方支付全部交易
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