资本运作☆ ◇688049 炬芯科技 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│POTUS Helios Fund │ 4249.62│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│VCC │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智能蓝牙音频芯片升│ 1.27亿│ 4090.63万│ 1.07亿│ 84.17│ ---│ ---│
│级及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│面向穿戴和IoT领域 │ 6728.07万│ 3135.31万│ 5229.57万│ 77.73│ ---│ ---│
│的超低功耗MCU研发 │ │ │ │ │ │ │
│及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 5751.05万│ 1669.95万│ 5095.86万│ 88.61│ ---│ ---│
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│发展与科技储备资金│ 1.00亿│ 2344.66万│ 2440.86万│ 24.41│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-10-30 │交易金额(元)│1300.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │合肥炬芯智能科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │炬芯科技股份有限公司 │
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│卖方 │合肥炬芯智能科技有限公司 │
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│交易概述 │炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开了第一届董事会第十五│
│ │次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金│
│ │专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司在保证募投│
│ │项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“发展与科技储备资金”的│
│ │实施主体增加公司全资子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）并拟安│
│ │排合肥炬芯增设募集资金专户；同时，同意公司使用1300.00万元的募集资金对合肥炬芯进 │
│ │行增资以实施募投项目。 │
│ │ 截至本公告日，本次增资事项已完成。 │
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│公告日期 │2023-10-30 │交易金额(元)│1400.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │合肥炬芯智能科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │炬芯科技股份有限公司 │
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│卖方 │合肥炬芯智能科技有限公司 │
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│交易概述 │炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬芯科技”）于2023年10月26日召开了第二│
│ │届董事会第五次会议、第二届监事会第次四会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全│
│ │资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司使用人民币1400.00万元的募集资金对全 │
│ │资子公司合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”）进行增资，用于实施募投项│
│ │目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“发展与科技储备资金”，本次增资完成后合│
│ │肥炬芯注册资本由人民币10300.00万元变更为人民币11700.00万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-11-28 │
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│关联方 │上海迪鼎瑞企业咨询合伙企业（有限合伙）、广汇亚太有限公司 │
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│关联关系 │公司副总经理担任执行事务合伙人的持股平台 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称：炬迪（上海）科技有限公司（以下简称“上海炬迪”） │
│ │ 本次对外投资概述：炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬芯科技”）的全│
│ │资子公司熠芯（珠海）微电子研究院有限公司（以下简称“珠海熠芯”）拟与上海迪鼎瑞企│
│ │业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“迪鼎瑞”）、上海迪威声企业咨询合伙企业（有│
│ │限合伙）（以下简称“迪威声”）、上海锐声泰企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称│
│ │“锐声泰”）共同出资人民币400万元投资上海炬迪。其中珠海熠芯认缴出资人民币150万元│
│ │，占本次投资后上海炬迪注册资本的15%。 │
│ │ 本次对外投资涉及与关联方迪鼎瑞共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大│
│ │资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易事项已经公司第二届独立董事第一次专门会议、第二届董事会第六次会议及第│
│ │二届监事会第五次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，本事项无需│
│ │提交公司股东大会审议。 │
│ │ 相关风险提示： │
│ │ 1、本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；2、尽管公司已│
│ │对上海炬迪进行了充分的调研和评估，但上海炬迪未来可能面临宏观经济环境、行业发展情│
│ │况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。上述因│
│ │素对公司未来投资收益的影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 根据公司发展战略规划，为拓展公司在汽车音频相关领域的布局，进一步拓宽公司产品│
│ │种类，提升公司综合竞争力和投资收益水平，公司全资子公司珠海熠芯拟与迪鼎瑞、迪威声│
│ │、锐声泰共同出资人民币400万元投资上海炬迪。其中珠海熠芯认缴出资人民币150万元，占│
│ │本次投资后上海炬迪注册资本的15%；迪鼎瑞认缴出资人民币50万元，占本次投资后上海炬 │
│ │迪注册资本的5%；迪威声新增认缴出资人民币120万元，占本次投资后上海炬迪注册资本的1│
│ │2%；锐声泰新增认缴出资人民币80万元，占本次投资后上海炬迪注册资本的8%。本次对外投│
│ │资协议尚未签署，最终上海炬迪的股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签│
│ │署的正式协议为准。 │
│ │ 本次投资涉及与关联方迪鼎瑞共同投资，构成关联交易。迪鼎瑞为公司副总经理LIUSHU│
│ │WEI担任执行事务合伙人的持股平台，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 │
│ │简称“《上市规则》”）的相关规定，迪鼎瑞为公司的关联方。 │
│ │ 截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别│
│ │相关的累计关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以│
│ │上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 迪鼎瑞为公司副总经理LIUSHUWEI担任执行事务合伙人的持股平台。根据《上市规则》 │
│ │中的相关规定，迪鼎瑞为公司的关联方。 │
│ │ 除上述关联关系外，炬芯科技与迪鼎瑞之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面│
│ │的其他关系。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 企业名称：上海迪鼎瑞企业咨询合伙企业（有限合伙） │
│ │ 成立时间：2023-10-26 │
│ │ 出资额：900万人民币 │
│ │ 执行事务合伙人：LIUSHUWEI │
│ │ 企业性质：有限合伙企业 │
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│公告日期 │2023-08-02 │
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│关联方 │炬创芯(上海)微电子有限公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制的其他企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房屋（租入） │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-02 │
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│关联方 │炬力集成电路设计有限公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制的其他企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房屋（租入） │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-02 │
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│关联方 │弘忆国际股份有限公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制的其他企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-02 │
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│关联方 │瑞昱半导体股份有限公司 │
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│关联关系 │实际控制人参股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-26│其他事项
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的趋势。2023年，公司一方面顺应音频传输无线化的大趋势，以低功耗、低延迟、高性能
音频ADC/DAC为核心的音频信号链打造业内领先的产品品质，通过深入理解市场，凭借一体化
设计理念和优化流程，助力终端品牌客户持续创新，不断提升在品牌客户的渗透率；另一方面
紧紧抓住AI向端侧不断演进的浪潮，凭借公司在低功耗下低延迟高音质技术的深厚积累，通过
加大在边缘算力的研发投入，稳步推进产品架构升级为CPU+DSP+NPU（基于SRAM存内计算）三
核异构的AISoC架构，为端侧智能音频、智能穿戴产品在低功耗前提下提供丰富的AI算力，持
续探索AI驱动下的音频芯片创新。
2023年，公司实现营业收入52009.94万元，同比增长25.41%；实现归属于上市公司股东的
净利润6505.86万元，同比增长21.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润5112.64万元，较上年同期增长64.16%。主营业务毛利率43.69%，较去年同期增加4.45个百
分点。2023年度，智能手表SoC芯片系列销售收入同比增长高达三倍，蓝牙音箱SoC芯片系列销
售收入快速增长，其中低延迟高音质无线音频产品销售收入增长翻倍。
2023年度，公司新申请发明专利37项，获得发明专利批准34项。截至2023年12月31日，公
司在全球拥有专利共318项，其中在中国大陆获得286项，包括发明专利248项，实用新型专利2
3项，外观设计专利15项；拥有软件著作权登记93项；拥有集成电路布图设计登记89项。
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2024-03-26│对外担保
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被担保人名称：合肥炬芯智能科技有限公司（以下简称“合肥炬芯”），系炬芯科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“炬芯科技”）的全资子公司，本次担保不存在关联关系。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司预计为全资子公司提供担保额度不
超过人民币5000万元。截至本公告披露日，合肥炬芯均按期履行付款义务，公司未实际承担担
保责任，因此公司及子公司的担保余额为人民币0元。
本次担保是否有反担保：否
本次担保无需经股东大会审议。
一、担保情况概述
公司于2024年3月22日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通
过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。全资子公司合肥炬芯芯片研发完成后，需要委托
供应商和舰芯片制造（苏州）股份有限公司（以下简称“和舰科技”）进行晶圆代工厂流片生
产。为了支持合肥炬芯的业务发展，提升公司整体效益，董事会同意公司为合肥炬芯在2024年
5月1日至2027年4月30日期间的付款义务提供不超过人民币5000万元的连带责任保证。目前公
司尚未签署担保协议，具体内容以实际与和舰科技签署的担保协议为准，公司与和舰科技不存
在关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本
次担保事项在董事会的决策范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
中文名称：合肥炬芯智能科技有限公司
成立时间：2016年12月1日
注册资本：人民币10300.00万元
注册地：合肥市新站区铜陵北路与北二环交口万国大厦办1101室
统一社会信用代码：91340100MA2N4LYE11
法定代表人：刘凤美
股东构成及控制情况：炬芯科技持股100%
经营范围：集成电路、通信系统产品、计算机周边系统产品、消费性电子系统产品、计算
机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品的研发、设计、测试、销售及技术服务；上述产
品的软件材料、电路模块、零件及周边产品的设计、测试、销售及技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2024-03-26│其他事项
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交易目的：为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司正常经营的影响，炬芯科技股
份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套
期保值业务以生产经营为基础，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不影响公司主营
业务发展。
交易金额及期限：资金额度不超过3600万美元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
额度有效期为自公司第二届董事会第九次会议审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范
围内，资金可循环滚动使用。
审议程序：公司于2024年3月22日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会
议，审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。该
事项不涉及关联交易。
一、外汇套期保值业务情况概述
（一）交易目的
随着公司及控股子公司全球化的业务布局以及采购原材料等的需要，公司在日常经营过程
中会涉及外币业务，并持有一定数量的外汇资产及外汇负债。受近年来国际政治、经济形势等
因素影响，汇率波动较大，外汇风险显著增加。因此，加强汇率风险管理，成为公司持续稳定
经营的迫切需求。为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司日常经营的影响，公司拟开
展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务以生产经营为基础，不进行单纯以盈利为
目的的投机和套利交易，不影响公司主营业务发展。
（二）交易方式
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种
，包括但不限于美元；具体方式或产品包括但不限于远期结售汇、外汇期权、利率互换、利率
掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。
（三）交易金额
根据公司的实际经营需求，公司拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过3600万美元或
等值外币，在该额度范围内，可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过3600万美元或
等值外币。
预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融
机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过上述已审议额度的10%。
（四）授权及期限
本次授权交易额度的使用期限为自第二届董事会第九次会议审议通过之日起12个月，交易
额度在期限内可循环滚动使用。在上述额度及期限内，董事会授权总经理或其授权代理人签署
相关文件，由公司财务部负责具体实施与管理。
（五）资金来源
开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。
（六）外汇套期保值业务交易对方
经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。
二、审议程序
公司于2024年3月22日召开第二届董事会第九次会议、第二届董事会第七次会议，审议通
过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议，该事项不涉及
关联交易。
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2024-03-26│其他事项
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1.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
2.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人员不存在可能影响独立性的情形。
2023年度审计业务服务费用为92万元，其中财务报告审计费用为70.30万元，内部控制审
计费用为21.70万元。
2024年度的审计费用将根据2024年度的具体审计要求和审计范围，并按照市场公允合理的
定价原则与会计师事务所协商确定。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合
伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等
事项。
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2024-03-26│其他事项
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每股分配比例：A股每股派发现金红利0.2元人民币（含税），每股转增0.2股，不送红股
。
本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专
用证券账户的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）发生变动的
，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调
整情况。
一、利润分配及资本公积转增股本预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，炬芯科技股份有限公
司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币128637952.57元。经董事会决
议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证券账户的股
份）为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税）。截至2024年2月29日，公
司总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为120682022股，以此计算合计拟派发现金红利241
36404.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为37.10%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增2股。截至2024年2月29日，公司总股本（扣
减回购专用证券账户的股份）为120682022股，若以此为基数计算，公司拟合计转增24136404
股。本次转增后，公司的总股本为146136404股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记结果为准）。
截至2024年2月29日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份1317978股，不参与本次利
润分配及资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本（扣减回购专用证券
账户的股份）发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。
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2024-03-26│其他事项
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炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理LIUSHUWEI
先生的辞职报告，LIUSHUWEI先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后，LIUSHUWEI
先生不在公司担任任何职务。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的
规定，LIUSHUWEI先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
截止本公告披露日，LIUSHUWEI先生间接持有公司1.54%的股份。离职后，LIUSHUWEI先生
将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及公司首次公开发行股票时所
作相关承诺。
LIUSHUWEI先生在担任公司副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，未出现与公司董事会和经
营管理层有意见分歧的情况，公司董事会对LIUSHUWEI先生在任期间为公司发展做出的贡献表
示衷心感谢！LIUSHUWEI先生已完成相关工作和档案的交接，其离职不会影响公司相关工作的
正常运作。
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2024-03-22│其他事项
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炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第二届董事会第七
次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使
用最高不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金和最高不超过人民币80,000.00万元的
暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述
额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。具体内容详见公司于2023年12月14日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《炬芯科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置
募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-044）
一、开立募集资金理财产品专用结算账户的情况
公司于近日开立了募集资金理财产品专用结算账户，具体账户信息如下：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作
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