资本运作☆ ◇688052 纳芯微 更新日期：2025-02-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海麦歌恩微电子股│ 79312.28│ ---│ 79.31│ ---│ ---│ 人民币│
│份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│苏州工业园区重元纳│ 6000.00│ ---│ 27.59│ ---│ ---│ 人民币│
│星创业投资合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京小米智造股权投│ 5600.00│ ---│ 0.89│ ---│ ---│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│苏州华业纳星创业投│ 5150.00│ ---│ 25.00│ ---│ ---│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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│苏州聚源振芯股权投│ 2100.00│ ---│ 0.98│ ---│ ---│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│苏州永鑫融耀创业投│ 2000.00│ ---│ 3.33│ ---│ ---│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│嘉兴信德纳星创业投│ 2000.00│ ---│ 38.43│ ---│ ---│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│信号链芯片开发及系│ 4.39亿│ 1.83亿│ 3.45亿│ 78.59│ ---│ 2024-08-31│
│统应用项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 8900.00万│ 3654.37万│ 6454.15万│ 72.52│ ---│ 2024-08-31│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 2.22亿│ ---│ 2.22亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│超募资金 │ 48.31亿│ ---│ 29.00亿│ 60.03│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-06 │交易金额(元)│6.83亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │上海麦歌恩微电子股份有限公司24,4│标的类型 │股权 │
│ │60,367股股份 │ │ │
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│买方 │苏州纳芯微电子股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │上海矽睿科技股份有限公司、上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购上海矽睿科技股份有│
│ │限公司（以下简称“矽睿科技”）直接持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“│
│ │麦歌恩”或“标的公司”）62.68%的股份，拟以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿企业管│
│ │理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收 │
│ │购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计为68,282.16万元（以下简称“本次股份转让”）； │
│ │ （一）公司与矽睿科技、上海莱睿签署的《股份转让协议》 │
│ │ 转让方：上海矽睿科技股份有限公司、上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ 受让方：苏州纳芯微电子股份有限公司 │
│ │ 转让方拟向受让方转让上海麦歌恩微电子股份有限公司24,460,367股股份（约占股份转│
│ │让协议签署日目标公司总股本的68.2822%）（“本次股份转让”），其中，矽睿科技向受让│
│ │方转让目标公司22,454,661股股份，上海莱睿向受让方转让目标公司2,005,706股股份。 │
│ │ 受让方应向转让方支付的股份转让价款合计为人民币682,821,556.11元（“股份转让价│
│ │款”）。其中，受让方应向矽睿科技支付的股份转让价款金额为626,831,419.41元，受让方│
│ │应向上海莱睿支付的股份转让价款金额为55,990,136.70元。 │
│ │ （二）公司与方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰等28名自然人签署《财产份额转让协议之补│
│ │充协议》 │
│ │ 1、协议主体 │
│ │ 转让方：方骏、徐进梅、魏世忠、朱剑宇、姜杰、姜波、赖华平、贾斌、杨世霞、陈志│
│ │卿、黄冠中、杨鹤俊、李琪、金星、卢家桥、孟永号、孙伟、张囚、于玮玮、陈旭骅、邵江│
│ │先、袁海军、沈霄、许绍谊、曹永健、冉隆平、矫正国、方军 │
│ │ 受让方：苏州纳芯微电子股份有限公司、苏州纳星创业投资管理有限公司 │
│ │ 标的企业：上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有│
│ │限合伙） │
│ │ 公司及全资子公司苏州纳星创业投资管理有限公司（以下简称“纳星投资”）以交易对│
│ │价合计31,717.84万元受让方骏等28名自然人通过上海莱睿、上海留词企业管理合伙企业（ │
│ │有限合伙）（以下简称“上海留词”）持有的麦歌恩31.72%的股份。 │
│ │ 近日，上海麦歌恩微电子股份有限公司已完成工商变更登记手续。 │
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│公告日期 │2024-12-06 │交易金额(元)│3.17亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海麦歌恩微电子股份有限公司31.7│标的类型 │股权 │
│ │2%的股份 │ │ │
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│买方 │苏州纳芯微电子股份有限公司、苏州纳星创业投资管理有限公司 │
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│卖方 │上海矽睿科技股份有限公司、方骏、徐进梅、魏世忠、朱剑宇、姜杰、姜波、赖华平、贾斌│
│ │、杨世霞、陈志卿、黄冠中、杨鹤俊、李琪、金星、卢家桥、孟永号、孙伟、张囚、于玮玮│
│ │、陈旭骅、邵江先、袁海军、沈霄、许绍谊、曹永健、冉隆平、矫正国、方军上海莱睿企业│
│ │管理合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式收购上海矽睿科技股份有限│
│ │公司（以下简称"矽睿科技"）直接持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称"麦歌 │
│ │恩"或"标的公司"）62.68%的股份，拟以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿企业管理合伙 │
│ │企业（有限合伙）（以下简称"上海莱睿"）间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩6│
│ │8.28%的股份，收购对价合计为68,282.16万元（以下简称"本次股份转让"）； │
│ │ （一）公司与矽睿科技、上海莱睿签署的《股份转让协议》 │
│ │ 转让方：上海矽睿科技股份有限公司、上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ 受让方：苏州纳芯微电子股份有限公司 │
│ │ 转让方拟向受让方转让上海麦歌恩微电子股份有限公司24,460,367股股份（约占股份转│
│ │让协议签署日目标公司总股本的68.2822%）（"本次股份转让"），其中，矽睿科技向受让方│
│ │转让目标公司22,454,661股股份，上海莱睿向受让方转让目标公司2,005,706股股份。 │
│ │ 受让方应向转让方支付的股份转让价款合计为人民币682,821,556.11元（"股份转让价 │
│ │款"）。其中，受让方应向矽睿科技支付的股份转让价款金额为626,831,419.41元，受让方 │
│ │应向上海莱睿支付的股份转让价款金额为55,990,136.70元。 │
│ │ （二）公司与方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰等28名自然人签署《财产份额转让协议之补│
│ │充协议》 │
│ │ 1、协议主体 │
│ │ 转让方：方骏、徐进梅、魏世忠、朱剑宇、姜杰、姜波、赖华平、贾斌、杨世霞、陈志│
│ │卿、黄冠中、杨鹤俊、李琪、金星、卢家桥、孟永号、孙伟、张囚、于玮玮、陈旭骅、邵江│
│ │先、袁海军、沈霄、许绍谊、曹永健、冉隆平、矫正国、方军 │
│ │ 受让方：苏州纳芯微电子股份有限公司、苏州纳星创业投资管理有限公司 │
│ │ 标的企业：上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有│
│ │限合伙） │
│ │ 公司及全资子公司苏州纳星创业投资管理有限公司（以下简称"纳星投资"）以交易对价│
│ │合计31,717.84万元受让方骏等28名自然人通过上海莱睿、上海留词企业管理合伙企业（有 │
│ │限合伙）（以下简称"上海留词"）持有的麦歌恩31.72%的股份。 │
│ │ 近日，上海麦歌恩微电子股份有限公司已完成工商变更登记手续。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │襄阳臻芯传感科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │襄阳臻芯传感科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │苏州明皜传感科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │间接持有本公司的权益份额的公司为其第一大股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-26 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │苏州固锝电子股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │间接持有本公司的权益份额 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-26 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │苏州明皜传感科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │间接持有本公司的权益份额的公司为其第一大股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-26 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │苏州固锝电子股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │间接持有本公司的权益份额 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-18│其他事项
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一、计提减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司2024年12月
31日的财务状况及2024年度的经营成果，公司对合并范围内的相关资产进行了全面清查，基于
谨慎性原则，对预计存在较大可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。
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2024-10-16│其他事项
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本次归属股票数量：1468688股。
本次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。苏州纳芯微电子股份有
限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《
过户登记确认书》，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“
本激励计划”）第一个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况
过了关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于公司<2023年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2023年9月12日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-066）。
了关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
》。
会第四次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该
事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年9
月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了关于公司2023年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-072）。
事会第十二次会议，审议通过了关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
票的议案》及关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次归属股票来源情况
本次归属的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（三）归属人数
本次归属的激励对象人数为276人。
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2024-10-15│收购兼并
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苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）于2024年6月21日召开
了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购
上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留
词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，具体内容详见公司2024年6月24日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子
股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企
业（有限合伙）部分财产份额的公告》（公告编号：2024-029）（以下简称“原交易”）。
近日，经相关方友好协商，公司拟与方骏、魏世忠、朱剑宇、姜杰等28名自然人签署《财
产份额转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），拟对原交易方案中公司与方骏、朱
剑宇、魏世忠和姜杰签署的《财产份额转让协议》（以下简称“《原财产份额转让协议》”）
进行调整，《原财产份额转让协议》约定公司以交易对价合计11030.12万元受让方骏等4名自
然人通过上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）、上海留词企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司
（以下简称“目标公司”或“麦歌恩”）11.03%的股份，调整为公司及全资子公司苏州纳星创
业投资管理有限公司（以下简称“纳星投资”）以交易对价合计31717.84万元受让方骏等28名
自然人通过上海莱睿、上海留词持有的麦歌恩31.72%的股份，交易对价对应的麦歌恩整体估值
与原交易无变化，仍为10亿元。
原交易中，公司与上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）、上海莱睿签署
的《股份转让协议》持续正常推进。本次交易完成后，公司及子公司纳星投资将直接及间接持
有麦歌恩100%股份。其中公司直接持有麦歌恩68.28%的股份，公司及全资子公司纳星投资通过
上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩31.72%的股份。
为促使麦歌恩平衡短期业绩目标与长期发展需求，优化公司资源配置，加强公司与麦歌恩
之间的协同效应，本次公司与方骏等28名自然人的交易安排不设置业绩承诺条款。为保障公司
合法权益，本次补充协议约定麦歌恩创始人方骏应签署竞业协议等限制条款。同时，公司通过
向麦歌恩核心团队分期支付其财产份额转让价款，有助于稳定麦歌恩的管理团队、核心员工，
保持麦歌恩的核心竞争力，实现长期稳定的发展，从而保障中小投资者的利益。
本次交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩100%的股份，公司能够完全控制麦歌恩的
运营和决策，从而确保战略目标和公司利益的一致性；有助于提升公司对麦歌恩整体业务整合
效率，更有效地集中研发资源，实现资源最优配置，提高整体运营效率；促使公司和麦歌恩的
业务能够继续保持稳步发展，加强公司在市场中的竞争力；通过整合麦歌恩的人才、技术和市
场优势，提升公司整体的市场地位；有助于加强母公司与子公司之间的文化融合，形成统一的
企业文化和价值观，减小管理风险，降低收购风险，促使公司能够根据市场变化快速调整战略
，符合公司发展愿景与长期战略规划。
一、基本情况概述
公司于2024年6月21日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议
通过了《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理
合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，公
司以现金方式收购矽睿科技直接持有的麦歌恩62.68%的股份，以现金方式收购矽睿科技通过上
海莱睿间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计为68282.1
6万元；公司以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应
所持麦歌恩2.37%的股份），以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的43.82%的
财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计11030.12万元。
上述交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩79.31%的股份，其中直接持有麦歌恩68.2
8%的股份，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩11.03%的股份，能够决定麦歌恩董事会半
数以上成员选任，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司2024年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（
有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的公告》（公告编号：20
24-029）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成关联
交易，亦未构成重大资产重组，本次交易属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股
东大会审议批准。
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2024-09-20│其他事项
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限制性股票拟归属数量：1468688股
归属股票来源：苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公
司A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量为380.00万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额14244.8854万股的2.67%，本次激励计划不设置预留。
（3）授予价格：49.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股49.00元
的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：不超过292人，均为公司公告本激励计划时在本公司任职的核心技术人员
和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
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2024-09-20│其他事项
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苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）于2024年9月19日召开
公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废20
22年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2
022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月31日至2022年6月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示
。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年6月11日，公司监事
会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见
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