资本运作☆ ◇688058 宝兰德 更新日期：2026-04-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2019-10-23│ 79.30│ 7.10亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-05-22│ 20.31│ 97.62万│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│北京宝兰德信创软件│ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│技术有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│江苏宝兰德软件技术│ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│辽宁宝兰德软件技术│ 300.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│广西宝兰德软件技术│ 200.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│深圳宝兰德软件技术│ 200.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上海宝兰德数字技术│ 200.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金 │ 4.26亿│ 0.00│ 4.26亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│软件开发项目 │ ---│ 0.00│ 1.36亿│ 73.85│ 3755.83万│ ---│
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│技术研究中心项目 │ ---│ 0.00│ 5105.60万│ 84.11│ ---│ ---│
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│营销服务平台建设项│ ---│ 0.00│ 3470.70万│ 87.76│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-12-23 │转让比例(%) │7.50 │
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│交易金额(元)│1.55亿 │转让价格(元)│26.56 │
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│转让股数(股)│583.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │易存道 │
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│受让方 │天阳宏业科技股份有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-23 │交易金额(元)│1.55亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │北京宝兰德软件股份有限公司583000│标的类型 │股权 │
│ │0股公司股份 │ │ │
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│买方 │天阳宏业科技股份有限公司 │
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│卖方 │易存道 │
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│交易概述 │本次权益变动为北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宝兰德"）│
│ │控股股东、实际控制人易存道先生拟以协议转让的方式将其持有的5830000股公司股份转让 │
│ │给天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"天阳科技"），转让股份占公司总股本的7.50%。 │
│ │ 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司│
│ │上海分公司办理股份转让过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注│
│ │意投资风险。 │
│ │ 本次权益变动后，易存道先生持有公司股份21602681股，占公司总股本比例为27.79%。│
│ │天阳科技持有公司5830000股，占公司总股本的7.50%。 │
│ │ 本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，│
│ │不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。 │
│ │ 本次协议转让受让方天阳科技与出让方易存道先生之间不存在关联关系，亦不存在一致│
│ │行动人关系。天阳科技承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持其│
│ │通过本次交易取得的股份。 │
│ │ 一、本次协议转让暨权益变动基本情况 │
│ │ （一）本次协议转让的基本情况 │
│ │ 公司收到控股股东、实际控制人易存道先生的通知，易存道先生于2025年11月3日与天 │
│ │阳科技签署了《股份转让协议》，易存道先生拟通过协议转让方式将其直接持有的公司无限│
│ │售条件流通股5830000股以26.56元/股的价格转让给天阳科技，占公司总股本的7.50%。 │
│ │ 协议转让对价（元）154844800。 │
│ │ 本次协议转让交易已取得上海证券交易所的合规性确认，并已经取得中国证券登记结算│
│ │有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户时间为2025年12月19日，过户股份数为│
│ │5,830,000股，占公司股份总数的7.50%，股份性质为无限售流通股。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-24│其他事项
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北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第四届董事会
第十一次会议，审议通过了《关于作废2023年、2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《公司
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2022年年度股东大会、2024年第
一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计55.2
378万股。
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2026-04-24│其他事项
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公司于2026年4月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请公司股东
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东
会审议，现将有关事项公告如下：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际
情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发
行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报
价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二
款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相
应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准，并根据询价结果由董
事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例
应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：1、应当投资于科技
创新领域的业务；2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3
、不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、
募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争
、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议的有效期
自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日内有效。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
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2026-04-24│其他事项
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公司于2026年4月23日召开了第四届董事会第十一次会议，审议并一致通过了《关于未弥
补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法》和公司章程的有关规定，该议案
尚需提交股东会审议。
一、情况概述
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2025年12月31日，北京宝兰德
软件股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表累计未分配利润为-27,219,155.65元，实收
股本为77,730,937元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，上述事项需提交股东会审议。
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2026-04-24│其他事项
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北京宝兰德软件股份有限公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不
进行公积金转增股本和其他形式的利润分配。
本次利润分配预案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
公司2025年度利润分配方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司
2025年年度股东会审议。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期
末未分配利润为人民币165248992.32元。公司2025年度合并报表实现归属于母公司股东的净利
润-74944362.36元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程
》等有关规定，鉴于公司2025年度归属于母公司股东的净利润为负，经董事会决议，公司2025
年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本和其他形式的利
润分配。
以上利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及A股其他风险警示情形
公司未触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他
风险警示的情形。
二、2025年度拟不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，上市公司应当严格执行公
司章程确定的现金分红政策。《公司章程》第一百四十六条第（二）项规定：“公司优先采取
现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损
、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
”鉴于公司2025年度归属于母公司股东的净利润为负，公司2025年度拟不进行利润分配，不派
发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本和其他形式的利润分配。本次利润分配预案是
结合了公司投资发展规划后得出的审慎结果，留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足
公司日常经营、产品研发及业务拓展等相关资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及
持续、健康发展提供可靠的保障，有利于维护公司及全体股东的长期利益。
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2026-04-24│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月20日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-24│其他事项
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北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司经营实际情况及行
业、地区薪酬水平，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：
一、适用范围：
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员
二、适用期限：
2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬发放标准：
（一）独立董事薪酬
公司独立董事实行固定津贴制度，津贴按年计算，公司独立董事津贴标准为19.2万元人民
币/年（含税）。
（二）非独立董事薪酬
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制度
领取薪酬；未担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（三）高级管理人员薪酬
高级管理人员薪酬根据其在公司具体任职岗位，适当参照同行业同类职务薪酬水平，按照
公司相关薪酬管理制度领取薪酬。
公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
四、其他规定
（一）公司董事、高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，根据其实际任
期按此方案计算并予以发放；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的绩效考核工
作，并对薪酬制度执行情况进行监督；
（三）薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；（四）公司2026年度
董事薪酬方案尚需提交公司股东会审议通过后实施；（五）董事、高级管理人员如违反义务给
公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为给公司造成损失，或者
对相关违法违规行为负有过错的情形，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回；（六）本方案未尽事宜，
按照国家法律法规、部门规章、公司内部规范性文件规定执行。
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2026-04-24│其他事项
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一、本次计提信用减值准备及资产减值准备情况概述
北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》以及公司会计
政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及经营
情况，本着谨慎性原则，对截至2025年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对
可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2025年度确认信用减值损失和资产减值
损失共计21566466.49元。
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2026-04-24│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京宝兰德软件股份有
限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙
）（以下简称“天健”或“会计师事务所”）为公司审计机构，聘期一年。公司将综合考虑以
往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平等决定会计师事务所2026年
度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），董事会提请公司股东会授权管理
层决定其报酬。该议案尚需提请公司股东会审议。
（一）机构信息
1、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，已计提职业风险基金和购买的职业保险
累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事
务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。
2、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚
。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措
施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：余龙，2007年起成为注册会计师，2009年开始从事上市公
司审计，2015年开始在天健执业，2020年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核5家上
市公司审计报告。
签字注册会计师：杨若琳，2020年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，20
20年开始在天健执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：翁志刚，2009年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，
2009年开始在天健执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核8家上市公司审
计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2025年度财务报告审计费用为65万元，内部控制审计费用为28万元，合计费用为93万元，
本次审计费用是按照市场公允合理的定价原则与天健协商确定，公司2026年度审计收费定价原
则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司审计
工作量确定最终审计费用。
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2026-02-26│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
报告期内，公司实现营业总收入23036.01万元，较上年同期下降18.72%；实现归属于母公
司所有者的净利润-7522.75万元，较上年同期亏损增加1650.51万元；实现归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润 -10275.30万元，较上年同期亏损增加4796.36万元。
报告期末总资产70980.04万元，较期初下降8.23%；归属于母公司的所有者权益65007.26
万元，较期初下降10.48%。
报告期内，公司部分下游客户采购需求有所减少或延缓，叠加公司结合市场环境、产品竞
争力及发展战略等因素，收敛部分业务条线，导致营业收入有所下滑；同时，公司始终坚持技
术创新与产品升级，持续保持较高的研发投入，在2025年度公司整体推进降本增效的背景下，
研发投入较上年度仍有所增加。
（二）主要指标变动幅度达30%以上的原因分析。
报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比降幅达到30%以
上，主要系本报告期内公司营业收入较去年有所减少及研发费用同比增加等因素导致本期亏损
增加所致。
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2026-01-17│其他事项
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北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月27日召开了第四届董事会
第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，上
述议案亦已由2025年9月17日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。具体内容详见公司于2
025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京宝兰德软件股份有限公
司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-0
41）。
近日，公司完成了上述事项的工商变更登记，并取得了北京市顺义区市场监督管理局换发
的《营业执照》，具体登记信息如下：
名称：北京宝兰德软件股份有限公司
统一社会信用代码：911101086738170589
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：易存道
注册资本：7583.6544万元
成立日期：2008年03月27日
住所：北京市顺义区仁和园二街6号院6座2层206室经营范围：技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品；计算机系统服务；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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2026-01-17│其他事项
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（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
（1）经财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同
期相比将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润-7500万元左右。
（2）经财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益
后的净利润-10200万元左右。
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2026-01-07│其他事项
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一、本次员工持股计划股份回购注销的决策与信息披露
（一）2025年8月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于注销已终止
的“2023年员工持股计划”股票的议案》。具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于注销已终止的“2023
年员工持股计划”股票的公告》（公告编号：2025-040）。2025年9月17日，公司召开2025年
第二次临时股东会，审议通过了前述议案。
（二）2025年9月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝
兰德软件股份有限公司关于注销公司2023年员工持股计划全部股票并减少注册资本暨通知债权
人的公告》（公告编号：2025-046），就本次注销全部股票并减少注册资本事宜履行通知债权
人程序。债权人可自公司公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相
关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。截至公示期满，公司未收到债权人要求提前清
偿或提供担保的申报。
二、本次员工持股计划股份回购注销情况
（一）本次注销股份的原因及依据
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