资本运作☆ ◇688083 中望软件 更新日期：2025-06-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2021-03-02│ 150.50│ 21.79亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中科数智创业投资（│ 2600.00│ ---│ 46.43│ ---│ -21.17│ 人民币│
│佛山）合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│二维CAD及三维CAD平│ 6021.91万│ ---│ 7800.67万│ 100.00│ ---│ ---│
│台研发项目-二维CAD│ │ │ │ │ │ │
│平台研发子项目 │ │ │ │ │ │ │
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│二维CAD及三维CAD平│ 9024.79万│ ---│ 9024.79万│ 100.00│ ---│ ---│
│台研发项目-三维CAD│ │ │ │ │ │ │
│平台研发子项目 │ │ │ │ │ │ │
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│二维CAD及三维CAD平│ 6195.42万│ 137.92万│ 1905.68万│ 30.76│ ---│ ---│
│台研发项目-三维CAM│ │ │ │ │ │ │
│应用研发子项目 │ │ │ │ │ │ │
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│通用CAE前后处理平 │ 9918.60万│ 241.96万│ 5561.74万│ 56.07│ ---│ ---│
│台研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│新一代三维CAD图形 │ 1.52亿│ 1978.59万│ 9953.59万│ 65.66│ ---│ ---│
│平台研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│国内外营销网络升级│ 1.37亿│ ---│ 1.41亿│ 102.63│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金永久补充流│ 15.28亿│ 1.90亿│ 16.10亿│ 106.60│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│回购股份 │ 5028.36万│ ---│ 5028.36万│ 100.00│ ---│ ---│
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│中望软件全球研发中│ ---│ 3570.11万│ 3570.11万│ 35.71│ ---│ ---│
│心及运营总部建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│北京博超时│北京中关村│ 1500.00万│人民币 │2022-06-15│2024-06-14│连带责任│是 │否 │
│代软件有限│科技融资担│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │保有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-04-22│其他事项
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2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
公司回购专用账户（B884880590）中所持有的177020股公司股票已于2022年12月7日以非交易
过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户（B885068997），过户价格为55.48元/股。具体
内容详见公司于2022年12月9日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年员工持股计划完成
股票非交易过户的公告》(公告编号:2022-079)。
本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自
行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%
）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限
不超过12个月。
本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。
根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，
各批次归属比例分别为40%、30%和30%。
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2025-04-22│其他事项
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广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第六届董事
会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施公司2022年员工持
股计划的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会
议，于2022年7月1日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<广州中望龙腾
软件股份有限公司2022年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股
份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理202
2年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本员工持股计划相关议案发
表了独立意见，公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。
（二）2022年9月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于明确
公司2022年员工持股计划购买回购股份的价格及规模的议案》，公司独立董事就该议案发表了
独立意见。
（三）2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认
书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的177020股公司股票已于2022年12月7日以非
交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户(B885068997)，过户价格为55.48元/股。
（四）2023年3月17日，公司采用通讯表决的方式召开了2022年员工持股计划第一次持有
人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司
2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会
办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
（五）2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利
润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。根据公司利润分配方案，本次利润分配及资本公
积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数，每10股派发现金红利5元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。实施
送转股方案后，公司股本总额为121303799股，2022年员工持股计划持有的股份从177020股增
加到247828股，占公司总股本的0.2043%。
（六）2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》。公司独
立董事对前述事项发表了独立意见。本员工持股计划第一个归属期已于2023年12月9日届满且
归属条件未成就，归属比例为本员工持股计划持股总数的40%，即99131股。公司管理委员会已
根据持有人对应原始出资额为限收回。具体内容详见公司2023年9月16日、2023年12月14日刊
登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
（七）2024年5月16日，公司召开第六届董事会第四次会议与第六届监事会第三次会议，
审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》。本员工持股计
划第二个归属期已于2024年12月9日届满且归属条件未成就，归属比例为本员工持股计划持股
总数的30%，即74348股。公司管理委员会已根据持有人对应原始出资额为限收回。具体内容详
见公司2024年5月17日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
（八）2025年4月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议与第六届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就的议案》及《关于终
止实施公司2022年员工持股计划的议案》。
二、终止公司2022年员工持股计划的原因
鉴于市场环境与制定员工持股计划时已经发生了重大变化，且公司员工的收入水平及风险
承担能力等主客观条件各有差别，经公司内部沟通，若继续实施2022年员工持股计划将难以达
到预期激励目的和效果。综合本次员工持股计划对象的意愿、近期市场环境因素以及公司未来
发展战略规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，决定终止实施公司2022
年员工持股计划，与本次员工持股计划配套的员工持股计划管理办法等文件一并终止。
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2025-04-22│其他事项
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为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极
回报投资者，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”、“中望软件”）积极响应
国家资本市场深化改革的顶层设计，于2024年4月26日发布《中望软件2024年度“提质增效重
回报”专项行动方案》（公告编号：2024-038）（以下简称“行动方案”）。自行动方案发布
以来，公司积极开展和落实相关工作。公司在2024年度“提质增效重回报”行动方案实施的基
础上，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，并于2025年4月21日召开第六届董事会
第十四次会议审议通过了《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。现将“20
24年行动方案的实施进展及评估情况”和“2025年主要措施”报告如下：
一、专注工业软件，助力国家科技自强。
2024年，公司立足科创板企业的“硬科技”定位，紧紧围绕高水平科技自立自强和新质生
产力发展等国家战略，专注于解决我国研发设计类工业软件的“卡脖子”问题，不断深化专业
领域的技术研究与产品开发。公司在2024年维持远超行业平均水平的研发投入比例，就2DCAD
产品方面发布了ZWCAD2025和ZWCADLinux2025的新版本，持续强化ZWCAD关键核心技术，同时优
化了2DCAD生态协同效应与建设。3DCAD产品方面，公司在2024年相继发布了ZW3D2025、ZW3D20
25SP以及ZW3DLinux2025，在复杂场景参数化设计能力、万级大装配设计能力等产品性能方面
提升明显，并进一步夯实和强化了ZW3D关键核心技术。CAE产品方面，公司在报告期内发布了Z
WMeshWorks、ZWSimMetas、PHOENICS、ZWSimDEM以及
ZWSimStructural的中望仿真系列产品2025版本，进一步拓展了CAE前后处理能力、多物理
场求解能力和平台的集成能力。
公司具备自主研发的二维CAD平台技术，并形成了以自主内核为核心、开放的行业应用研
发API接口为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在土木工程、市政规划、
钣金模具、智能制造等众多行业具有深度服务产业合作伙伴与客户的实力。公司持续强化自主
3DCAD核心技术及三维几何建模引擎技术在国内的领先地位，并围绕3DCAD技术打造CAD/CAE/CA
M产品矩阵，为企业提供以3DCAD为核心的设计—仿真—制造全流程覆盖解决方案。
截至2024年12月31日，公司累计拥有119项发明专利、2项实用新型专利、769项计算机软
件著作权、5项作品著作权。2024年，公司新增发明专利申请20个，新增发明专利获得数43个
；新增软件著作权申请125个，新增软件著作权获得数127个。公司十分重视自主创新能力，持
续投入打造全面规范的知识产权管理体系、建立专业高效的知识产权保护团队，为公司自主研
发的科技创新提供强有力的知识产权保障。
2025年，公司将继续专注于解决我国研发设计类工业软件的“卡脖子”问题，不断加深对
于研发设计类工业软件领域的技术研究与产品开发。公司将维持高于行业平均水平的研发投入
，持续优化升级研发团队，从而更快的提升产品的性能水平，更好的服务于不同行业客户的独
特需求，为工业的可持续创新起到助推作用，更为国家的科技自立自强贡献力量。
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2025-04-22│其他事项
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一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2025年4
月21日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公
司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期
限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。公司独
立董事专门会议已审议通过该议案，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
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2025-04-22│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股
转增4股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变
动的，拟维持每股现金分红金额和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公
告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（
以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险
警示的情形。
一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容
（一）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，广州中望龙腾软件股份
有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币31401.82万元。经公司第六届董事
会第十四次会议决议，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数
分配利润及转增股本。截至2025年4月21日，公司总股本为121303799股，回购专用证券账户中
的股份数为601930股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为12070186
9股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每10
股转增4股。以此计算合计拟派发现金红利60350934.50元（含税），本次利润分配金额占2024
年合并报表归属于上市公司股东的净利润的94.35%。拟转增48280748股，转增后公司总股本增
加至169584547股。
如在在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证
券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额和转增比例不变，相应调整分配总
额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
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2025-03-22│其他事项
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广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）原核心技术人员银鸽先生因个人原
因辞去公司职务，辞职后其在公司及子公司将不再担任任何职务。
银鸽先生与公司不存在涉及职务发明专利等知识产权权属纠纷或潜在纠纷的情形，其离职
亦不影响公司知识产权权属的完整性。
银鸽先生离职不会对公司的技术优势、核心竞争力、业务发展和产品创新产生重大不利影
响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。
一、核心技术人员调整的具体情况
公司原核心技术人员银鸽先生因个人原因辞去公司职务，辞职后其在公司及子公司将不再
担任任何职务。银鸽先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对银鸽先生在任
职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢！
1、银鸽先生的基本情况
中国国籍，1988年出生，博士研究生学历，毕业于剑桥大学。2019年12月至2020年11月，
任英国国立阿兰图灵研究所研究员；2020年11月加入中望软件，曾任共性技术研究院高级经理
。
截至本公告披露日，银鸽先生未直接持有公司股份。作为公司2023年限制性股票激励计划
的激励对象，银鸽先生已获授予尚未归属的股票数量合计为5265股，根据《上市公司股权激励
管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，该部分已授予尚未归属的股
票不得归属，并作废失效。银鸽先生参与认购并持有的公司2022年员工持股计划比例约为1.39
%，将由员工持股计划管理委员会根据相关规定进行处置。
银鸽先生离职后将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规
定。
2、参与的研发项目和专利技术情况
公司享有上述人员在公司任职期间形成的知识产权所有权。公司与上述人员不存在涉及职
务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司知识产权权属完整性的情况。
3、履行保密义务的情况
银鸽先生与公司签署了《劳动合同》《保密协议》等文件，双方对保密信息、职务工作成
果及其归属、保密措施、保密条款的期限及效力以及违约责任等进行了明确约定。截至本公告
披露日，公司未发现银鸽先生存在违反上述协议相关条款的情形。
三、公司采取的措施
截至本公告披露日，银鸽先生与公司办理完成相关工作的交接，公司现有各项研发项目有
序推进。公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发技术团队及核心技术人员具有长期
、丰富的研发管理和技术经验，能够支持公司核心技术的研发工作。
公司高度重视新技术和新产品的持续创新，始终将研发视作保持公司核心竞争力的重要保
障，公司在业务发展过程中将持续加大研发投入，同时不断完善研发体系和团队的建设，提升
公司的技术创新能力。
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2024-12-27│其他事项
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广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）于2024年12月26日
召开第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于补选第六届董
事会各专门委员会委员的议案》，补选了公司董事会各专门委员会的委员。公司同日召开董事
会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会选举各专门委员会召集人（战略
委员会召集人保持不变），调整后的董事会各专门委员会的组成及召集人如下：
1.战略委员会：杜玉林（召集人）、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、宁振波；
2.薪酬与考核委员会：严福洋（召集人）、杜玉林、李云超；
3.提名委员会：宁振波（召集人）、李云超、刘玉峰；
4.审计委员会：严福洋（召集人）、杜玉庆、李云超；
各专门委员会委员任期为公司董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日。
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2024-12-10│其他事项
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一、关于公司独立董事辞职的情况说明
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）董事会于近日收到
独立董事于洪彦先生、陈明先生、张建军先生提交的书面辞职报告。根据《上市公司独立董事
管理办法》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，于洪彦先生因连续担任本公司独立
董事即将满六年，申请辞去独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、战略委员会
委员、提名委员会委员的职务，辞职后将不在公司任职；陈明先生因连续担任本公司独立董事
即将满六年，申请辞去独立董事及审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员的职务
，辞职后将不在公司任职；张建军先生因连续担任本公司独立董事即将满六年，申请辞去提名
委员会委员（召集人）、审计委员会委员的职务，辞职后将不在公司任职。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《
科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，因于洪彦先生、陈明先生、张建军先生的辞职
，将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，其辞职报告将在股东大会选举新任独
立董事后生效。在新任独立董事就任前，于洪彦先生、陈明先生、张建军先生将继续履行独立
董事及其在董事会专门委员会中的相应职务。
于洪彦先生、陈明先生、张建军先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，对公
司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对三位在其担任独立董事期间为公司所做
的贡献表示衷心的感谢。
二、关于补选公司独立董事的情况说明
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《科创板股票上市规则》
、《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司董事会提名并经公司董事会提名委员会资格审
查，公司于2024年12月9日召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于补选公司第六届董
事会独立董事暨确定其独立董事津贴的议案》，同意提名宁振波先生、严福洋先生、李云超先
生（简历后附）为公司第六届董事会独立董事候选人。
宁振波先生、严福洋先生、李云超先生已取得独立董事资格证书，其与公司控股股东、实
际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部
门的处罚或证券交易所惩戒情形。公司在第六届董事会第十一次会议召开之前，已按相关规定
将宁振波先生、严福洋先生、李云超先生的独立董事任职资格提交上海证券交易所备案，上海
证券交易所未提出异议。独立董事候选人宁振波先生、严福洋先生、李云超先生独立董事津贴
为12.5万元整（含税）/年,该事项尚需公司2024年第六次临时股东大会审议通过，独立董事的
任期自2024年第六次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
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2024-12-10│委托理财
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广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第六届董事
会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现
金管理的议案》，同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高不超过人
民币250,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的
银行等金融机构的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,单个理财产品
的投资期限不超过12个月。在上述额度内，董事会授权董事长行使投资决策权、签署相关法律
文件，并由财务负责人具体办理相关事宜。在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，
事项由公司财务部负责组织实施。现就该事项的具体情况公告如下：
（一）现金管理目的
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资
金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。
（二）投资品种公司
拟购买的理财产品为银行等合法金融机构发行的安全性高、流动性好、短期的中低风险理
财产品，包括但不限于理财产品、债券、基金、分红型保险等。
（三）资金来源
本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
（四）额度及期限
公司（含合并报表范围内子公司）拟使用不超过人民币250,000.00万元（含本数）的闲置
自有资金购买理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内,单个理财产品的
投资期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
（五）实施方式
在上述额度内，董事会授权董事长行使投资决策权、签署相关法律文件，并由财务负责人
具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（六）信息披露
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规
则的要求及时履行信息披露义务。
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2024-11-26│其他事项
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本次归属股票数量：211776股
本次归属股票来源：广州中望龙腾软件股份有限公司回购的公司A股普通股股票
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司相关业务规定，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司完成了2023年限制性股
票激励计划第一个归属期的股份归属登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性
股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见
。
2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<202
3年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异
议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公
司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-0
54）。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<20
23年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划相关事项的议案》。2023年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2023-056）。
5、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十八次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定
。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审
议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议
案》。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
（二）本次归属股票来源情况
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