资本运作☆ ◇688085 三友医疗 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│泰福怀谨 │ 20240.00│ ---│ 9.13│ ---│ ---│ 人民币│
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│杭州仁序 │ 0.00│ ---│ 4.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│骨科植入物扩产项目│ 2.27亿│ ---│ 1.42亿│ 77.87│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ ---│ 6842.10万│ 3.98亿│ 105.39│ ---│ ---│
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│超募资金 │ 3.78亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│骨科产品研发中心项│ 1.08亿│ ---│ 7566.76万│ 70.22│ ---│ ---│
│目建设 │ │ │ │ │ │ │
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│营销网络建设 │ 7723.38万│ 60.04万│ 7159.80万│ 92.70│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.88亿│ ---│ 1.87亿│ 99.65│ ---│ ---│
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│医用高强缝合线及相│ ---│ 382.50万│ 888.52万│ 19.74│ ---│ ---│
│关的骨科软组织修复│ │ │ │ │ │ │
│重建医疗器械项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-17 │交易金额(元)│3.31亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1│标的类型 │股权 │
│ │077%股权、上海三友医疗器械股份有│ │ │
│ │限公司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │上海三友医疗器械股份有限公司、曹群、徐农 │
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│卖方 │曹群、徐农、上海三友医疗器械股份有限公司 │
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│交易概述 │上海三友医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有│
│ │的北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振│
│ │、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业│
│ │（有限合伙）98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付│
│ │现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额，并向不超 │
│ │过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 │
│ │ 经交易各方协商，交易定价方案如下： │
│ │ （1）曹群所持水木天蓬30.1071%股权的交易对价为27,734.64万元，对应水木天蓬100.│
│ │00%股东权益作价92,120.00万元； │
│ │ （2）徐农所持水木天蓬7.0006%股权的交易对价为5,356.87万元，对应水木天蓬100.00│
│ │%股东权益作价76,520.00万元； │
│ │ （3）上海还瞻全体合伙人合计交易对价为8,476.06万元，对应水木天蓬100.00%股东权│
│ │益作价76,520.00万元。本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按 │
│ │交易对价合计41,567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价86,267.31万元。 │
│ │ 2、本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权；本次交易完成后，上市公司将 │
│ │直接持有水木天蓬88.9231%股权，直接和通过拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额、进而间│
│ │接持有水木天蓬11.0769%股权，合计持有水木天蓬100%股权。 │
│ │ 3、上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 │
│ │不超过21,400.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套 │
│ │资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 │
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│公告日期 │2024-12-17 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海还瞻企业管理合伙企业（有限合│标的类型 │股权 │
│ │伙）98.9986%LP出资份额、上海三友│ │ │
│ │医疗器械股份有限公司 │ │ │
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│买方 │上海三友医疗器械股份有限公司、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆│
│ │明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛 │
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│卖方 │战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦│
│ │瑛、上海三友医疗器械股份有限公司 │
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│交易概述 │上海三友医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有│
│ │的北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振│
│ │、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业│
│ │（有限合伙）98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付│
│ │现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额，并向不超 │
│ │过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 │
│ │ 经交易各方协商，交易定价方案如下： │
│ │ （1）曹群所持水木天蓬30.1071%股权的交易对价为27,734.64万元，对应水木天蓬100.│
│ │00%股东权益作价92,120.00万元； │
│ │ （2）徐农所持水木天蓬7.0006%股权的交易对价为5,356.87万元，对应水木天蓬100.00│
│ │%股东权益作价76,520.00万元； │
│ │ （3）上海还瞻全体合伙人合计交易对价为8,476.06万元，对应水木天蓬100.00%股东权│
│ │益作价76,520.00万元。本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按 │
│ │交易对价合计41,567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价86,267.31万元。 │
│ │ 2、本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权；本次交易完成后，上市公司将 │
│ │直接持有水木天蓬88.9231%股权，直接和通过拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额、进而间│
│ │接持有水木天蓬11.0769%股权，合计持有水木天蓬100%股权。 │
│ │ 3、上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 │
│ │不超过21,400.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套 │
│ │资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 │
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│公告日期 │2024-12-17 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海还瞻企业管理合伙企业（有限合│标的类型 │股权 │
│ │伙）1.0014%GP出资份额 │ │ │
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│买方 │拓腾（苏州）医疗科技有限公司 │
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│卖方 │张家港天蓬投资管理有限公司 │
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│交易概述 │上海三友医疗器械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有│
│ │的北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振│
│ │、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业│
│ │（有限合伙）98.9986%LP出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付│
│ │现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%GP出资份额，并向不超 │
│ │过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 │
│ │ 经交易各方协商，交易定价方案如下： │
│ │ （1）曹群所持水木天蓬30.1071%股权的交易对价为27,734.64万元，对应水木天蓬100.│
│ │00%股东权益作价92,120.00万元； │
│ │ （2）徐农所持水木天蓬7.0006%股权的交易对价为5,356.87万元，对应水木天蓬100.00│
│ │%股东权益作价76,520.00万元； │
│ │ （3）上海还瞻全体合伙人合计交易对价为8,476.06万元，对应水木天蓬100.00%股东权│
│ │益作价76,520.00万元。本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余48.1846%股权，按 │
│ │交易对价合计41,567.57万元折算对应水木天蓬100.00%股东权益作价86,267.31万元。 │
│ │ 2、本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权；本次交易完成后，上市公司将 │
│ │直接持有水木天蓬88.9231%股权，直接和通过拓腾苏州持有上海还瞻100%出资份额、进而间│
│ │接持有水木天蓬11.0769%股权，合计持有水木天蓬100%股权。 │
│ │ 3、上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 │
│ │不超过21,400.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套 │
│ │资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 │
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│公告日期 │2024-01-26 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海三友医疗器械股份有限公司2432│标的类型 │股权 │
│ │100股股份 │ │ │
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│买方 │混沌天成精选策略18号单一资产管理计划 │
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│卖方 │上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │本次权益变动前，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人徐农及│
│ │其一致行动人混沌天成精选策略18号单一资产管理计划（以下简称“混沌天成18号”）、Mi│
│ │chael Mingyan Liu（刘明岩）及David Fan（范湘龙）合计持有公司股份74,550,220股，占│
│ │比30.0057%。2024年1月25日，公司股东上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简 │
│ │称“上海隹正”）向混沌天成18号通过大宗交易方式转让公司股份2,432,100股，占比0.978│
│ │9%。本次权益变动后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数量为76,982,320│
│ │股，占比30.9846%。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-12-25│其他事项
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会议延期后的召开时间：2024年12月31日
一、原股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次：
2024年第四次临时股东大会
2.原股东大会召开日期：2024年12月30日
二、股东大会延期原因
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年12月14日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海三友医疗器械股份有限公司关于召开2024年第四次临
时股东大会的通知》(公告编号:2024-075),原定于2024年12月30日14点召开2024年第四次临时
股东大会。
根据上海证券交易所并购重组审核委员会公告的《上海证券交易所并购重组审核委员会20
24年第7次审议会议公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会定于2024年12月30日召开202
4年第7次并购重组审核委员会审议会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事暨关联交易事项。因公司股东大会召开时间与上海证券交易所并购重组审核委员会2024年
第7次审议会议的时间冲突，且公司近期工作安排较多,多名董事工作日程与本次股东大会时间
冲突。为保证股东大会顺利召开，公司决定将原定于2024年12月30日召开2024年第四次临时股
东大会延期至2024年12月31日，原股权登记日及本次股东大会其他事项均不变。本次股东大会
延期召开符合《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号--规范运作》《公司章程》等的相关规定。
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2024-12-14│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）原聘任的会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议
情况：综合考虑公司业务发展、对审计服务的需要以及市场信息，参照中华人民共和国财政部
、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，同时为满足公司审计工作需求，结合实际经营情况
，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报表审计及
内部控制审计服务。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构大华会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了事先沟通，其表示无异议。
（一）机构信息
1、事务所基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，19
86年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市
，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新
证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年12月31日合伙人数量：278人
截至2023年12月31日注册会计师人数：2533人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数：693人
2023年度业务总收入：50.01亿元（数据经审计）2023年度审计业务收入：35.16亿元（数
据经审计）2023年度证券业务收入：17.65亿元（数据经审计）2023年度上市公司审计客户家
数：671家主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水产
品和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。2023年度上市公司年报审计收费总
额：8.32亿元本公司同行业上市公司审计客户家数：59家
2.投资者保护能力
截止2023年末，立信已计提的职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12
.50亿元。职业保险购买符合相关规定。立信近三年因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民
事责任的情况如下。
3.诚信记录和独立性
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措
施1次、纪律处分0次，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、人员信息
（1）拟任审计项目合伙人
项目合伙人：王法亮，2007年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，
2009年开始在立信执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署过准油股份(002207)、
惠泰医疗(688617)、亚虹医药(688176)、泰格医药(300347)、征和工业（003033）等上市公司
的审计报告。
（2）拟签字注册会计师
本期拟签字注册会计师：凌亦超，2016年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司
审计业务，2012年开始在立信所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过和辉光
电（688538）、易明医药（002826）、普莱柯（603566）、济川药业（600566）等上市公司的
审计报告。
（3）拟任项目质量控制复核人
项目质量控制负责人：朱磊，2017年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计
业务，2008年开始在立信执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署过海力风电（30
1155）、百润股份（002568）、泰慕士（001234）、东星医疗（301290）、霍普股份（301024
）等上市公司的审计报告。
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2024-11-25│其他事项
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上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京水木天蓬医疗技
术有限公司的全资子公司北京水木天蓬医疗设备有限公司（以下简称“水木天蓬”）近日收到
国家药品监督管理局颁发的“超声外科手术设备”的《中华人民共和国医疗器械注册证》，现
将相关情况公告如下：
一、医疗器械注册证内容
1、产品名称：超声外科手术设备
2、注册证编号：国械注准20243012378
3、适用范围：产品在医疗机构使用，主机配合不同的手柄、一次性使用刀头实现不同的
临床用途，包括：对骨组织进行超声切割、磨削和钻孔；对脑组织、肝脏组织、肾脏组织和输
卵管进行破碎、冲洗和吸引；对皮肤、脂肪和肌肉组织的超声清创。
4、注册有效期：2024年11月21日至2029年11月20日
二、对公司的影响
水木天蓬本次获得国家三类注册证的产品为超声外科手术设备。该产品是一款集超声吸引
功能、超声骨刀功能和超声清创功能为一体的手术系统，具有灵活的功能配置，除了能够在脊
柱外科、神经外科等进行骨组织相关的手术，还可以用于神经外科，肝胆外科等科室完成对软
组织的破碎、冲洗和吸引，以及对损伤组织的超声清创，具有功能丰富，操作简便，适用范围
广等特点。一机多能的集成，可以使产品有效的应用于多个科室，降低医院的重复投入和患者
的治疗负担，同时不同功能的搭配和组合可以有效降低手术操作的复杂度，使医生安全快速的
完成手术。
公司超声外科手术设备产品注册证的获批，与公司已获证的设备产品互相补充，使得产品
的配置更加灵活，有利于公司产品在市场上的进一步推广。本产品包含超声骨刀的功能，同时
增加了超声吸引和超声清创功能，多功能的集成设计能够帮助公司已上市的超声骨刀产品继续
保持市场领先优势，同时扩展了公司的超声产品线，多种功能在销售中具有灵活的配置组合，
能够给医生更多的选择，从而全面的提高了市场的竞争力，夯实公司在超声外科领域的领先地
位。同时，本次产品的获批上市将进一步提高公司的品牌形象和核心竞争力，打破进口厂商在
超声吸引设备的垄断地位，实现国产替代。本产品此前已经取得了美国FDA和欧盟CE的注册证
，此次在中国的获批上市将进一步促进相关产品在国内市场的销售，对公司未来的发展和产品
在国内市场上的销售均具有十分积极的影响。
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2024-11-05│对外担保
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被担保方：上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称（公司”或（三友医疗”）的下属
控股孙公司Implanet以下简称Implanet”或Implanet公司”）,本次担保不存在关联担保。
本次担保金额及已实际提供的担保余额：公司拟为控股孙公司Implanet公司向银行申请的
融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供不超过人民币3000万元的担保，具体担
保方式包括但不限于信用担保、存单质押担保等，具体内容以公司与银行最终实际签署的担保
合同为准。
已实际为其提供的担保余额为人民币0万元。
本次担保是否有反担保：否
本次担保事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
一）担保基本情况
公司控股孙公司法国Implanet公司因生产经营和发展对资金的需求，计划寻求境内外银行
融资，公司拟为Implanet公司向银行申请的融资含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提
供不超过人民币3000万元的担保，具体担保方式包括但不限于信用担保、存单质押担保等，具
体内容以公司与银行最终实际签署的担保合同为准。
董事会提请股东大会授权总经理徐农先生全权代表本公司在批准的担保额度内处理公司为
控股孙公司提供担保相关的一切事宜，担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起一
年内有效。
二）履行的内部决策程序
2024年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额
度的议案》，同意公司及合并范围报表范围内子公司根据实际经营情况的需要向银行等金融机
构申请综合授信额度不超过人民币4.00亿元含本数），授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票
、贸易融资、保函等，具体授信具体业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。授权
有效期为一年，在授信期限内，授信额度可循环使用，此授信额度可在公司及合并报表范围内
子公司之间进行调剂。
2024年11月4日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股公司提供担保
的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东
大会审议。
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2024-10-29│其他事项
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上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“三友医疗”）根据《企业会计准
则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司的
资产与财务状况，对合并报表范围内截至2024年9月30日的资产进行了减值测试，并根据减值
测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。具体情况公告如下：
一、计提减值准备的情况概述
截止2024年9月30日，公司前三季度计提资产减值损失和信用减值损失共计1383.48万元。
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2024-10-17│其他事项
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一、补选独立董事的情况
鉴于上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）公司第三届董
事会独立董事章培标先生因个人职务规划辞去公司第三届董事会独立董事职务以及董事会提名
委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会的相关职务，导致公司独立董事人数少于董事会成员
的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等
相关规定，公司第三届董事会提名委员会对独立董事候选人任职经历、职业资格、独立性等方
面进行了严格审查，同意提名程昉先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。公
司于2024年10月16日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事
会独立董事的议案》，同意提名程昉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意程昉先
生被选举为公司独立董事后相应担任第三届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员
会的相关职务。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，候选独立董事任期自股
东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。
程昉先生已完成上海证券交易所科创板独立董事履职平台的培训学习，根据《上市公司独
立董事管理办法》的有关规定，上述独立董事候选人已经上海证券交易所备案无异议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
二、变更财务总监的情况
公司董事会近日收到公司财务总监杨敏慧女士递交的书面辞职申请，杨敏慧女士因个人规
划原因，申请辞去公司财务总监职务，辞职生效后杨敏慧女士将不再担任公司及其任何关联公
司的任何职位。根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，杨敏慧女士的辞职申
请自送达公司董事会之日起生效。公司已经建立了规范的管理制度和内控制度，杨敏慧女士的
辞职不会对公司的生产经营产生不利影响。公司董事会对杨敏慧女士在任职期间为公司发展所
做的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司董事会提名委员会、审计委员会对财务总监
候选人任职经历、职业资格等方面进行了严格审查，同意提名倪暖女士为公司财务总监候选人
（简历附后）。公司于2024年10月16日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变
更财务总监的议案》，公司董事会认为倪暖女士拥有丰富的财务管理经验，具备担任公司财务
总监的能力，同意聘任倪暖女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会
任期届满之日止。
倪暖女士的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定的
要求，不存在受到中国证券监督管理委员会和上海证券交易所处罚的情形。
简
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