资本运作☆ ◇688098 申联生物 更新日期：2026-02-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2019-10-16│ 8.80│ 4.00亿│
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│股权激励和授予 │ 2020-03-04│ 8.62│ 813.73万│
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│股权激励和授予 │ 2020-03-04│ 8.62│ 813.73万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2020-03-04│ 8.62│ 813.73万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2020-03-04│ 8.62│ 813.73万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-01-05│ 8.62│ 282.24万│
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│股权激励和授予 │ 2021-01-05│ 8.62│ 273.94万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-01-05│ 8.62│ 273.94万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│杭州希格斯水手3号 │ 1000.00│ ---│ ---│ ---│ 112.35│ 人民币│
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│杭州希格斯奋进1号 │ 1000.00│ ---│ ---│ ---│ 101.64│ 人民币│
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│扬州世之源生物科技│ ---│ ---│ 20.48│ ---│ -54.74│ 人民币│
│有限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│正邦科技 │ ---│ ---│ ---│ 68.59│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│悬浮培养口蹄疫灭活│ ---│ ---│ 2.38亿│ 92.10│ ---│ 2020-10-31│
│疫苗项目 │ │ │ │ │ │ │
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│动物灭活疫苗项目 │ ---│ 414.04万│ 9682.32万│ 97.77│ ---│ 2025-02-26│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-02-25 │
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│关联方 │扬州世之源生物科技有限责任公司、上海申源启航企业管理合伙企业（有限合伙）、摩尼肽│
│ │（上海）生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司联营公司、公司全资子公司的一致行动人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │公司拟使用23744.1789万元的自有资金及自筹资金（包括银行并购贷款），通过全资子公司│
│ │上海本天成生物医药有限公司（以下简称“本天成”）以股权转让及增资的方式取得联营公│
│ │司扬州世之源生物科技有限责任公司（以下简称“世之源”或“目标公司”）的控股权，本│
│ │次交易完成后本天成持有世之源的股权由16.99%增加到40.65%，本天成的一致行动人上海申│
│ │源启航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海申源启航”或“员工持股平台”）│
│ │投资7995.6392万元取得世之源新增的10.35%股权，因此本天成及一致行动人将合计持有世 │
│ │之源51.00%的股权，公司能够控制世之源51%股权的表决权，世之源成为公司的控股孙公司 │
│ │，纳入上市公司合并报表范围。 │
│ │ 本次收购完成后，公司将全面开展创新药业务，形成“人用药品”与“动物保健”双主│
│ │业协同发展的新格局。本次收购将会导致上市公司的合并财务报表亏损幅度扩大，并面临创│
│ │新药研发失败或者商业化不达预期、双主业发展的经营转型及财务费用增加等诸多风险。敬│
│ │请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 世之源为公司关联方且本次交易涉及与关联方上海申源启航共同投资，因此本次交易构│
│ │成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 一、本次收购联营公司控股权暨关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易概况 │
│ │ 公司拟使用23744.1789万元的自有资金及自筹资金（包括银行并购贷款），通过全资子│
│ │公司本天成以股权转让及增资的方式取得联营公司世之源的控股权。 │
│ │ 其中，本天成拟支付3144.1789万元受让摩尼肽（上海）生物科技有限公司（以下简称 │
│ │“摩尼肽”）持有的世之源1532.7024万元的注册资本；本天成拟出资20600万元认购世之源│
│ │新增注册资本10041.9445万元，以上股权转让及增资完成后，本天成将持有世之源40.65%的│
│ │股权。 │
│ │ 同时，由世之源新设的员工持股平台上海申源启航出资7995.6392万元认购世之源新增 │
│ │注册资本3897.6585万元，取得世之源新增的10.35%股权；且上海申源启航与本天成签署一 │
│ │致行动协议，上海申源启航为本天成的一致行动人；同时上海万舟行企业管理合伙企业（有│
│ │限合伙）（以下简称“上海万舟行”）出资3592.2437万元对世之源进行增资，取得世之源 │
│ │新增的4.65%股权。以上增资及股权转让完成后，本天成及其一致行动人合计持有世之源51.│
│ │00%的股权，公司能够控制世之源51%的表决权，世之源成为公司的控股孙公司，纳入上市公│
│ │司合并报表范围。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ （二）本次交易的目的和原因 │
│ │ 为加速推进公司创新药战略布局，构建“人用药品”与“动物保健”双主业协同发展新│
│ │格局，公司通过收购世之源控股权，整合其在创新药领域的核心研发能力与技术平台体系，│
│ │快速强化人用药板块的研发管线与产业化基础。交易完成后，公司将积极推动双方在生物医│
│ │药技术平台、生产工艺等方面的协同，实现技术共享与资源互补，进一步拓展在治疗性生物│
│ │制品等前沿领域的布局。本次交易不仅有助于提升公司整体研发创新能力和核心竞争力，也│
│ │将为可持续发展注入新的增长动力，从而创造更大价值，回报投资者。 │
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│公告日期 │2025-10-27 │
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│关联方 │扬州世之源生物科技有限责任公司 │
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│关联关系 │公司联营公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │交易概述：公司全资子公司上海本天成生物医药有限公司（以下简称“本天成”）持有联营│
│ │公司扬州世之源生物科技有限责任公司（以下简称“世之源”、“目标公司”）20.48%股权│
│ │。2024年底世之源启动融资，计划引入本天成和央扶（肥东）投资基金合伙企业（有限合伙│
│ │）（以下简称“央扶基金”）作为战略投资者，本天成和央扶基金拟分别投资6000万元对世│
│ │之源进行增资。本天成投资6000万元事项已完成；央扶基金于近期完成了基金设立及备案、│
│ │尽职调查及内部审核等流程并与世之源及股东共同签署了《增资协议》及《股东协议》。本│
│ │次交易完成后，本天成、央扶基金各持有世之源16.99%的股权。 │
│ │ 为全面开展创新药业务，公司与世之源及其控股股东等共同签署了《收购世之源控股权│
│ │的框架协议》（以下简称“框架协议”），各方一致同意，由本天成对世之源进行新一轮投│
│ │资并取得世之源控股权，世之源将成为申联生物的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范围│
│ │（以下简称“控股安排”）。 │
│ │ 关于联营公司增资扩股引入战略投资者的相关事项无需提交公司董事会及股东会审议；│
│ │根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次控股安排构成关联交易，未构成重大资│
│ │产重组。控股安排相关议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议和第四届董事会│
│ │第五次会议审议通过；最终的收购方案需根据尽职调查及资产评估等情况，由各方进一步协│
│ │商谈判，最终以签订的正式协议为准，正式协议将提交公司董事会、股东会审议通过后生效│
│ │。 │
│ │ 风险提示：本次签署的框架协议为各方友好协商达成的框架性约定，具体投资金额及正│
│ │式协议后续能否签署尚存在不确定性。公司将根据本次签署的框架协议尽快推进正式协议的│
│ │签署，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定履行相应的决策审│
│ │批程序和信息披露义务。 │
│ │ 一、世之源增资扩股引入战略投资者交易概述 │
│ │ （一）本次交易概述 │
│ │ 世之源因战略发展及临床试验资金需求，计划融资1.2亿元人民币，引入本天成和央扶 │
│ │基金作为战略投资者，分别向世之源增资6000万元。本天成投资6000万元事项于2025年2月 │
│ │经公司2025年第一次临时股东大会审议通过；央扶基金于近期完成了基金设立、尽职调查及│
│ │内部审核等流程并与世之源及股东共同签署了《增资协议》及《股东协议》。本次交易完成│
│ │后，世之源注册资本将由18233.9056万元增加到21967.8112万元。本天成与央扶基金各持有│
│ │世之源16.99%的股权。 │
│ │ 世之源系公司联营公司，公司董事会秘书於海霞女士担任世之源董事，根据《上海证券│
│ │交易所科创板股票上市规则》的规定，世之源为公司关联方。除上述关联关系外，世之源与│
│ │公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-02-28│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
1、报告期的经营情况、财务状况
报告期内，公司实现营业收入28826.65万元，较上年减少4.99%；归属于母公司所有者的
净利润-1909.07万元，较上年减亏57.33%。
报告期末，总资产为154305.81万元，较年初减少0.71%；归属于母公司的所有者权益为13
9052.46万元，较年初减少1.47%。
2、影响经营业绩的主要因素
2025年度，公司持续拓展生物医药技术应用新领域，多措并举提升产品市场竞争力，公司
营销布局不断优化提升，产品进入大型养殖集团供应链体系取得积极进展，产品销售量增加。
但由于动保行业整体竞争较为激烈，疫苗产品单价下降，导致公司销售收入和毛利率较去年同
期均略有下降。由于客户延迟支付货款导致公司应收账款余额增大，公司计提的信用减值损失
上升。另外，随着公司新疫苗车间投入使用并转固，相关固定资产折旧额增加。
在此情况下，公司适时调整经营策略，市场拓展进一步聚焦客户需求，多联多价疫苗等产
品研发取得积极进展，猪瘟基因工程亚单位疫苗、猪链球菌病/传染性胸膜肺炎二联疫苗等产
品接连上市，产品种类更加丰富；内部管理更加精干高效，期间费用总额较上年同期明显下降
，归属母公司净利润亏损减少57.33%。
报告期初，公司投资参股创新药公司扬州世之源生物科技有限责任公司(以下简称“世之
源”)，世之源正在开展创新药的临床研究并进行持续投入，对公司净利润造成一定影响。为
全面实现人药和动保双主业协同发展的模式，近期公司将通过全资子公司上海本天成生物医药
有限公司（以下简称“本天成”）以股权转让及增资的方式世之源的控股权。交易完成后，世
之源成为公司的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范围。未来公司将以世之源作为新型生物
医药技术及人用创新药推进平台，公司将充分发挥公司前沿生物技术及生产优势在人用创新药
领域的延展应用，快速推进艾滋病、过敏单抗等多个创新药的研发及上市。
（二）变动幅度达30%以上指标的说明
报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率指标变动幅度达30%
以上，实现明显减亏。主要原因为：2024年度公司对在研项目计提了减值；同时，在行业市场
竞争激烈的情况下，公司产品和营销取得积极进展，同时费用管控更加精细有效。
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2026-02-25│收购兼并
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公司拟使用23744.1789万元的自有资金及自筹资金（包括银行并购贷款），通过全资子公
司上海本天成生物医药有限公司（以下简称“本天成”）以股权转让及增资的方式取得联营公
司扬州世之源生物科技有限责任公司（以下简称“世之源”或“目标公司”）的控股权，本次
交易完成后本天成持有世之源的股权由16.99%增加到40.65%，本天成的一致行动人上海申源启
航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海申源启航”或“员工持股平台”）投资79
95.6392万元取得世之源新增的10.35%股权，因此本天成及一致行动人将合计持有世之源51.00
%的股权，公司能够控制世之源51%股权的表决权，世之源成为公司的控股孙公司，纳入上市公
司合并报表范围。
本次收购完成后，公司将全面开展创新药业务，形成“人用药品”与“动物保健”双主业
协同发展的新格局。本次收购将会导致上市公司的合并财务报表亏损幅度扩大，并面临创新药
研发失败或者商业化不达预期、双主业发展的经营转型及财务费用增加等诸多风险。敬请广大
投资者注意投资风险。
世之源为公司关联方且本次交易涉及与关联方上海申源启航共同投资，因此本次交易构成
关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次收购联营公司控股权暨关联交易概述
（一）本次交易概况
公司拟使用23744.1789万元的自有资金及自筹资金（包括银行并购贷款），通过全资子公
司本天成以股权转让及增资的方式取得联营公司世之源的控股权。
其中，本天成拟支付3144.1789万元受让摩尼肽（上海）生物科技有限公司（以下简称“
摩尼肽”）持有的世之源1532.7024万元的注册资本；本天成拟出资20600万元认购世之源新增
注册资本10041.9445万元，以上股权转让及增资完成后，本天成将持有世之源40.65%的股权。
同时，由世之源新设的员工持股平台上海申源启航出资7995.6392万元认购世之源新增注
册资本3897.6585万元，取得世之源新增的10.35%股权；且上海申源启航与本天成签署一致行
动协议，上海申源启航为本天成的一致行动人；同时上海万舟行企业管理合伙企业（有限合伙
）（以下简称“上海万舟行”）出资3592.2437万元对世之源进行增资，取得世之源新增的4.6
5%股权。以上增资及股权转让完成后，本天成及其一致行动人合计持有世之源51.00%的股权，
公司能够控制世之源51%的表决权，世之源成为公司的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范
围。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）本次交易的目的和原因
为加速推进公司创新药战略布局，构建“人用药品”与“动物保健”双主业协同发展新格
局，公司通过收购世之源控股权，整合其在创新药领域的核心研发能力与技术平台体系，快速
强化人用药板块的研发管线与产业化基础。交易完成后，公司将积极推动双方在生物医药技术
平台、生产工艺等方面的协同，实现技术共享与资源互补，进一步拓展在治疗性生物制品等前
沿领域的布局。本次交易不仅有助于提升公司整体研发创新能力和核心竞争力，也将为可持续
发展注入新的增长动力，从而创造更大价值，回报投资者。
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2026-02-25│其他事项
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股东会召开日期：2026年3月12日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年3月12日14点30分
召开地点：上海市闵行区江川东路48号公司综合楼一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年3月12日至2026年3月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-02-10│其他事项
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股东持股的基本情况
本次减持计划实施前，美国联合生物医药公司（UNITEDBIOMEDICAL,INC.以下简称“UBI”
）持有申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“申联生物”）43199898股
股份，占公司总股本的10.52%。上述股份来源为公司首次公开发行股票并上市前取得，且已于
2020年10月28日后上市流通。
减持计划的实施结果情况
2025年10月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《申联生物医药(
上海)股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-037）。UBI拟通过
集中竞价及大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过12319320股，即不超过公司总
股本的3.00%。公司于2026年2月9日收到UBI出具的《UBI关于权益变动触及1%刻度及减持计划
完成暨减持股份结果的告知函》。截至本公告披露日，UBI已通过集中竞价及大宗交易方式减
持公司股份12319240股，占公司总股本的3.00%。本次减持计划已实施完毕。
本次权益变动触及1%的情况
2026年2月9日，UBI合计持有公司股份数从前次权益变动（详见公司2026年1月31日披露的
《申联生物医药（上海）股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告
》）后的33960458股减少至30880658股，持股比例从8.27%减少至7.52%，触及1%刻度。本次权
益变动为UBI履行此前披露的减持股份计划所致，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公
司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
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2026-01-24│其他事项
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一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1.公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润约-2000万元，与上年同期相比，
减少亏损约2474万元，亏损幅度同比收窄约55%。
2.公司预计2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约-2350万元，
与上年同期相比，减少亏损约2488万元，亏损幅度同比收窄约51%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
1.2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润：-4474.01万元；归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润：-4837.65万元。
2.基本每股收益：-0.11元。
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2025-12-29│其他事项
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重要内容提示：
2025年度拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本事项尚需提交公司股东会审议。
公司于2025年12月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所
”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而
来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门
外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其
中781人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入23486
2.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。
容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万
元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和
技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司
所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿
元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视
网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）
有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1
%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，
截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次
、行政处罚1次、监督管理措施16次、自律监管措施10次、纪律处分3次、自律处分1次。
86名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施25次、自律监管措施8次、纪律处分7次、自律处分1
次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：滕忠诚，2003年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，
2024年开始在容诚会计师事务所执业；2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署过多家上
市公司和挂牌公司审计报告。
签字注册会计师：王传文，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业
务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或
复核过康达新材、永安行、新疆火炬等多家上市公司审计报告。
项目质量复核人：王英航，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业
务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过百合股份、奥福环保、三夫户外等上
市公司审计报告。
2、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册
会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
3、审计收费
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司2025年度审计费用为57万元，其中财务报告审计费用为45万元，较上年度审计费用减
少6.25%，内控审计费用为12万元，较上期审计费用未发生变化。
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2025-12-29│其他事项
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重要内容提示：
公司董事会于近日收到公司董事童光志先生、副总经理聂文豪先生递交的书面辞职报告。
童光志先生因个人原因申请辞去公司董事职务，同时一并辞去在公司董事会下设的战略委员会
、提名委员会中担任的委员职务，辞任后不在公司担任何职务；聂文豪先生因工作调整申请辞
去公司副总经理职务，辞任后仍在公司担任董事一职，并在公司及子公司担任其他职务。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程
》（以下简称“《公司
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