资本运作☆ ◇688109 品茗科技 更新日期：2026-04-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-03-18│ 50.05│ 6.06亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│AIoT技术在建筑施工│ 1.66亿│ 61.53万│ 8647.15万│ 79.77│ ---│ ---│
│领域的场景化应用研│ │ │ │ │ │ │
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智慧工地整体解决方│ 1.53亿│ 224.59万│ 1.22亿│ 72.41│ ---│ ---│
│案研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│软件升级改造项目 │ 1.47亿│ 982.23万│ 1.94亿│ 94.71│ ---│ ---│
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│营销服务平台建设项│ 6422.92万│ ---│ 6252.06万│ 97.34│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 6000.00万│ ---│ 6000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│超募资金 │ 1546.79万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-12-27 │转让比例(%) │15.92 │
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│交易金额(元)│4.96亿 │转让价格(元)│39.50 │
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│转让股数(股)│1255.22万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │新余灵顺灵创业投资合伙企业 （有限合伙）、莫绪军、李军、陶李义、李继刚 │
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│受让方 │通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙） │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-04-14 │交易金额(元)│3431.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │ZLXENGINEERING PTE LTD100%的股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │品茗(香港)技术有限公司 │
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│卖方 │Yang Fun Yee │
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│交易概述 │品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司品茗(香港)技术有限公司（│
│ │以下简称“香港品茗”）以自有资金640.00万新加坡元（以2026年4月13日汇率折合人民币 │
│ │约3431万元）收购ZLXENGINEERINGPTELTD（新加坡注册的私人有限公司，以下简称“标的公│
│ │司”或“ZLX”）100%的股权。（以下简称“本次交易”），交易对方：Yang Fun Yee。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-27 │交易金额(元)│4.96亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │品茗科技股份有限公司无限售流通股│标的类型 │股权 │
│ │12552212股 │ │ │
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│买方 │通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │莫绪军、李军、陶李义、李继刚、新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │2025年9月24日，品茗科技股份有限公司（以下简称"品茗科技"或"公司"、"上市公司"）控 │
│ │股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余灵顺灵创业投资合伙企业（│
│ │有限合伙）（以下合称"转让方"）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）│
│ │（以下简称"通智清研"或"受让方"）共同签署了《关于品茗科技股份有限公司股份转让协议│
│ │》（以下简称"《股份转让协议》"），转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流│
│ │通股12552212股，占上市公司股份总数的15.9206%。转让价格为人民币39.504元/股，转让 │
│ │价款合计人民币495862582.87元。 │
│ │ 本次股份协议转让事项已通过上海证券交易所合规性审核，并于2025年12月26日取得中│
│ │国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025│
│ │年12月25日，过户数量为12,552,212股（占公司股份总数的15.9206%），股份性质为无限售│
│ │流通股。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-01 │
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│关联方 │通智人工智能科技（北京）有限公司、通洺智脑人工智能科技（北京）有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称：北京品智通用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，│
│ │以下简称“目标公司”） │
│ │ 投资金额：人民币510万元 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组 │
│ │ 截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标│
│ │的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以│
│ │上的情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易│
│ │属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 目标公司尚处于初期筹备阶段，设立需经市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存│
│ │在不确定性；设立后，目标公司将面临无现成业务、无成熟盈利模式的初创期挑战，可能存│
│ │在团队组建迟缓、办公及生产设施无法按期到位等运营风险；同时，目标公司设立初期的业│
│ │务拓展、技术研发及产品落地存在较大不确定性，若无法快速打开市场或研发转化不及预期│
│ │，可能导致前期投入无法收回。公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，│
│ │注意投资风险。 │
│ │ 一、关联对外投资概述 │
│ │ （一）对外投资的基本概况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划及业务发展需要，拟与通智│
│ │人工智能科技（北京）有限公司（以下简称“通智科技”）、通洺智脑人工智能科技（北京│
│ │）有限公司（以下简称“通洺智脑”）共同出资人民币1000万元设立控股子公司北京品智通│
│ │用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），其中公司拟以自有资金认│
│ │缴出资人民币510万元，占目标公司注册资本的51%，通智科技拟以自有资金认缴出资人民币│
│ │140万元，占目标公司注册资本的14%，通洺智脑拟以自有资金认缴出资人民币350万元，占 │
│ │目标公司注册资本的35%。 │
│ │ 通智科技为公司第二大股东通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）之执│
│ │行事务合伙人；通洺智脑为通智科技之参股公司。此次双方共同设立合资公司，旨在进一步│
│ │深化战略协同，将通智科技的技术与公司在工程建设领域的数字化运营经验及场景落地能力│
│ │结合。通过技术深度绑定与转化，开展真实场景智能数据采集，构建高质量数据资产，赋能│
│ │传统产业转型升级。 │
│ │ （二）董事会审议情况 │
│ │ 本事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过；经公司第四届董事会第十次│
│ │会议审议通过，关联董事董乐、李未回避表决。 │
│ │ 本事项无需提交公司股东会审议。 │
│ │ （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 │
│ │ 本次投资的共同投资方通智科技为公司第二大股东之执行事务合伙人，是公司董事李未│
│ │担任执行董事的企业，为公司关联方；通洺智脑是公司董事李未间接控制并担任董事的企业│
│ │，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次投资事项构成关联交│
│ │易。 │
│ │ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。 │
│ │ （四）截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间│
│ │交易标的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市│
│ │值1%以上的情形，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关│
│ │联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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通智清研(北京)科技产业发 878.00万 11.14 69.95 2025-12-31
展合伙企业(有限合伙)
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合计 878.00万 11.14
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-12-31 │质押股数(万股) │878.00 │
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│质押占所持股(%) │69.95 │质押占总股本(%) │11.14 │
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│股东名称 │通智清研(北京)科技产业发展合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │重庆国际信托股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-12-29 │质押截止日 │2028-02-29 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年12月29日通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）质押了878.0万 │
│ │股给重庆国际信托股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-14│重要合同
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交易简要内容：品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司品茗(香
港)技术有限公司（以下简称“香港品茗”）以自有资金640.00万新加坡元（以2026年4月13日
汇率折合人民币约3431万元）收购ZLXENGINEERINGPTELTD（新加坡注册的私人有限公司，以下
简称“标的公司”或“ZLX”）100%的股权。（以下简称“本次交易”）
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等的规定，本次交易属于董事会
审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或
批准。
风险提示
1、交易审批风险：本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有
关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风
险。
2、汇率风险：本次交易为境外收购，交易对价及标的公司的日常运营币种均为新加坡元
，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。
3、跨国经营管理风险：本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，公司将从生产技术
、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若新加
坡的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的
实施产生不利影响。
公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本概况
1、本次交易概况
基于公司整体战略发展需要，为加速拓展海外市场，提升公司国际化水平及综合竞争力，
公司拟通过香港品茗以自有资金640.00万新加坡元（以2026年4月13日汇率折合人民币约3431
万元）收购YangFunYee持有的ZLX100%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于2026年4月13日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟收
购境外公司股权并签署相关协议的议案》，鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地
有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等的规定，本次交易属于董事会
审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次交易尚需履行国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准手续。
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2026-04-01│对外投资
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投资标的名称：北京品智通用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准
，以下简称“目标公司”）
投资金额：人民币510万元
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的
类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的
情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易属于董
事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
目标公司尚处于初期筹备阶段，设立需经市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在
不确定性；设立后，目标公司将面临无现成业务、无成熟盈利模式的初创期挑战，可能存在团
队组建迟缓、办公及生产设施无法按期到位等运营风险；同时，目标公司设立初期的业务拓展
、技术研发及产品落地存在较大不确定性，若无法快速打开市场或研发转化不及预期，可能导
致前期投入无法收回。公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风
险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划及业务发展需要，拟与通智人
工智能科技（北京）有限公司（以下简称“通智科技”）、通洺智脑人工智能科技（北京）有
限公司（以下简称“通洺智脑”）共同出资人民币1000万元设立控股子公司北京品智通用科技
有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），其中公司拟以自有资金认缴出资人
民币510万元，占目标公司注册资本的51%，通智科技拟以自有资金认缴出资人民币140万元，
占目标公司注册资本的14%，通洺智脑拟以自有资金认缴出资人民币350万元，占目标公司注册
资本的35%。
通智科技为公司第二大股东通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）之执行
事务合伙人；通洺智脑为通智科技之参股公司。此次双方共同设立合资公司，旨在进一步深化
战略协同，将通智科技的技术与公司在工程建设领域的数字化运营经验及场景落地能力结合。
通过技术深度绑定与转化，开展真实场景智能数据采集，构建高质量数据资产，赋能传统产业
转型升级。
（二）董事会审议情况
本事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过；经公司第四届董事会第十次会
议审议通过，关联董事董乐、李未回避表决。
本事项无需提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次投资的共同投资方通智科技为公司第二大股东之执行事务合伙人，是公司董事李未担
任执行董事的企业，为公司关联方；通洺智脑是公司董事李未间接控制并担任董事的企业，为
公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次投资事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。
（四）截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交
易标的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%
以上的情形，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易
属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
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2026-02-28│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
2025年，公司营业收入43744.56万元，归属于母公司所有者的净利润4729.15万元，归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3572.24万元，较上年实现较大幅增长；报告期
内经营性现金净流量9925.74万元，同比增长约16%，盈利质量与现金回笼能力持续提升。
1、主营业务稳健发展，盈利能力持续提升
报告期内，公司持续优化产品结构和业务布局，营业总收入较2024年略有下降，净利润实
现大幅增长，盈利能力持续提升。
建筑信息化软件业务方面，公司持续升级完善客户服务体系，不断提升客户满意度与黏性
，进一步巩固浙江省内市场优势地位，同时，公司积极布局并大力拓展省外市场，持续提升产
品竞争力与市场覆盖面。
智慧工地业务方面，公司积极顺应行业变化，紧抓大基建发展机遇，重点布局线性工程、
能源、水利等基建细分领域，有效对冲了房建业务下滑带来的影响。
同时，公司持续提升订单质量，加强应收账款管理，期末应收账款余额较期初下降超20%
，整体运营效率稳步提升。
2、费用管控成效显著，经营质量持续改善
2025年，公司坚持“提质增效、精兵强将”的经营方针，统筹成本投入与产出效益，扎实
推进降本增效工作，持续优化人员与费用结构。报告期内，销售费用同比下降约500万元，研
发费用同比下降约1500万元，费用管控效果明显，经营质量进一步提高。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因。
报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益较上年同期分别增长55.12%、60.66%、50.23%
、69.89%、50.00%，主要系公司业务结构优化，叠加公司持续的提质增效、强化费控等措施取
得成效，报告期内各项支出较上年同期减少。
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2026-01-31│其他事项
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（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
（1）经品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计2025年年
度实现归属于母公司所有者的净利润为4600.00万元到5000.00万元，与上年同期相比，将增加
1452.07万元至1852.07万元，同比增长46.13%至58.83%。
（2）预计2025年年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为3440.00万
元到3840.00万元，同比增长63.60%至82.62%。
二、上年同期业绩情况
2024年度，公司全年营业收入为4.47亿元；归属于母公司所有者的净利润为3147.93万元
；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2102.70万元。
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2026-01-31│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年1月30日
（二）股东会召开的地点：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼会议室
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2026-01-15│其他事项
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股东会召开日期：2026年1月30日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
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2025-12-31│股权质押
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公司于近日收到持股5%以上股东通智清研的通知，获悉其将所持有的公司部分股份办理了
质押登记手续。
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2025-12-27│其他事项
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品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”、“上市公司”）控股股东、
实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下合称“转让方”）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称
“受让方”）于2025年9月24日共同签署了《关于品茗科技股份有限公司股份转让协议》（以
下简称“《股份转让协议》”），转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股12
552212股，占上市公司股份总数的15.9206%。
本次股份协议转让事项已通过上海证券交易所合规性审核，并于2025年12月26日取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年12
月25日，过户数量为12552212股（占公司股份总数的15.9206%），股份性质为无限售流通股。
本次交易受让方承诺在本次股份协议转让过户完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权
且18个月内不减持其所受让的股份。
本次交易全体转让方承诺在本次股份协议转让过户完成之日起12个月内不减持品茗科技股
份。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公
司治理结构及持续经营产生重大影响。
一、协议转让前期基本情况
2025年9月24日，公司控股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余
灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙
）共同签署了《股份转让协议》，转让方拟将其所持有的公司12552212股无限售流通股（占公
司总股本的15.9206%），通过协议转让的方式转让给受让方。转让价格为人民币39.504元/股
，转让价款合计人民币495862582.87元。具体内容详见公司2025年9月25日披露于上海证券交
易所官网（www.sse.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人及部分股东协议转让股份暨股东
权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-054）。
二、协议转让完成股份过户登记
本次股份协议转让事项已通过上海证券交易所合规性审核，并于2025年12月26日取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年12
月25日，过户数量为12552212股（占公
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