资本运作☆ ◇688109 品茗科技 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-03-18│ 50.05│ 6.06亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│AIoT技术在建筑施工│ 1.66亿│ 61.53万│ 8647.15万│ 79.77│ ---│ ---│
│领域的场景化应用研│ │ │ │ │ │ │
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智慧工地整体解决方│ 1.53亿│ 224.59万│ 1.22亿│ 72.41│ ---│ ---│
│案研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│软件升级改造项目 │ 1.47亿│ 982.23万│ 1.94亿│ 94.71│ ---│ ---│
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│营销服务平台建设项│ 6422.92万│ ---│ 6252.06万│ 97.34│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 6000.00万│ ---│ 6000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│超募资金 │ 1546.79万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-12-27 │转让比例(%) │15.92 │
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│交易金额(元)│4.96亿 │转让价格(元)│39.50 │
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│转让股数(股)│1255.22万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │新余灵顺灵创业投资合伙企业 （有限合伙）、莫绪军、李军、陶李义、李继刚 │
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│受让方 │通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙） │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-04-14 │交易金额(元)│3431.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │ZLXENGINEERING PTE LTD100%的股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │品茗(香港)技术有限公司 │
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│卖方 │Yang Fun Yee │
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│交易概述 │品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司品茗(香港)技术有限公司（│
│ │以下简称“香港品茗”）以自有资金640.00万新加坡元（以2026年4月13日汇率折合人民币 │
│ │约3431万元）收购ZLXENGINEERINGPTELTD（新加坡注册的私人有限公司，以下简称“标的公│
│ │司”或“ZLX”）100%的股权。（以下简称“本次交易”），交易对方：Yang Fun Yee。 │
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│公告日期 │2025-12-27 │交易金额(元)│4.96亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │品茗科技股份有限公司无限售流通股│标的类型 │股权 │
│ │12552212股 │ │ │
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│买方 │通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │莫绪军、李军、陶李义、李继刚、新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │2025年9月24日，品茗科技股份有限公司（以下简称"品茗科技"或"公司"、"上市公司"）控 │
│ │股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余灵顺灵创业投资合伙企业（│
│ │有限合伙）（以下合称"转让方"）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）│
│ │（以下简称"通智清研"或"受让方"）共同签署了《关于品茗科技股份有限公司股份转让协议│
│ │》（以下简称"《股份转让协议》"），转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流│
│ │通股12552212股，占上市公司股份总数的15.9206%。转让价格为人民币39.504元/股，转让 │
│ │价款合计人民币495862582.87元。 │
│ │ 本次股份协议转让事项已通过上海证券交易所合规性审核，并于2025年12月26日取得中│
│ │国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025│
│ │年12月25日，过户数量为12,552,212股（占公司股份总数的15.9206%），股份性质为无限售│
│ │流通股。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-01 │
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│关联方 │通智人工智能科技（北京）有限公司、通洺智脑人工智能科技（北京）有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称：北京品智通用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，│
│ │以下简称“目标公司”） │
│ │ 投资金额：人民币510万元 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组 │
│ │ 截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标│
│ │的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以│
│ │上的情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易│
│ │属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 目标公司尚处于初期筹备阶段，设立需经市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存│
│ │在不确定性；设立后，目标公司将面临无现成业务、无成熟盈利模式的初创期挑战，可能存│
│ │在团队组建迟缓、办公及生产设施无法按期到位等运营风险；同时，目标公司设立初期的业│
│ │务拓展、技术研发及产品落地存在较大不确定性，若无法快速打开市场或研发转化不及预期│
│ │，可能导致前期投入无法收回。公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，│
│ │注意投资风险。 │
│ │ 一、关联对外投资概述 │
│ │ （一）对外投资的基本概况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划及业务发展需要，拟与通智│
│ │人工智能科技（北京）有限公司（以下简称“通智科技”）、通洺智脑人工智能科技（北京│
│ │）有限公司（以下简称“通洺智脑”）共同出资人民币1000万元设立控股子公司北京品智通│
│ │用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），其中公司拟以自有资金认│
│ │缴出资人民币510万元，占目标公司注册资本的51%，通智科技拟以自有资金认缴出资人民币│
│ │140万元，占目标公司注册资本的14%，通洺智脑拟以自有资金认缴出资人民币350万元，占 │
│ │目标公司注册资本的35%。 │
│ │ 通智科技为公司第二大股东通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）之执│
│ │行事务合伙人；通洺智脑为通智科技之参股公司。此次双方共同设立合资公司，旨在进一步│
│ │深化战略协同，将通智科技的技术与公司在工程建设领域的数字化运营经验及场景落地能力│
│ │结合。通过技术深度绑定与转化，开展真实场景智能数据采集，构建高质量数据资产，赋能│
│ │传统产业转型升级。 │
│ │ （二）董事会审议情况 │
│ │ 本事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过；经公司第四届董事会第十次│
│ │会议审议通过，关联董事董乐、李未回避表决。 │
│ │ 本事项无需提交公司股东会审议。 │
│ │ （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 │
│ │ 本次投资的共同投资方通智科技为公司第二大股东之执行事务合伙人，是公司董事李未│
│ │担任执行董事的企业，为公司关联方；通洺智脑是公司董事李未间接控制并担任董事的企业│
│ │，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次投资事项构成关联交│
│ │易。 │
│ │ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。 │
│ │ （四）截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间│
│ │交易标的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市│
│ │值1%以上的情形，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关│
│ │联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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通智清研(北京)科技产业发 878.00万 11.14 69.95 2025-12-31
展合伙企业(有限合伙)
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合计 878.00万 11.14
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-12-31 │质押股数(万股) │878.00 │
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│质押占所持股(%) │69.95 │质押占总股本(%) │11.14 │
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│股东名称 │通智清研(北京)科技产业发展合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │重庆国际信托股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-12-29 │质押截止日 │2028-02-29 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年12月29日通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）质押了878.0万 │
│ │股给重庆国际信托股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-08-06│对外投资
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重要内容提示：
与私募基金合作投资的基本情况：品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公
司”）作为有限合伙人以自有资金人民币1098.90万元参与认购私募基金宁波皓玺卓岳创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波皓玺”或“基金”或“合伙企业”）的有限合伙份
额。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
相关风险提示
1、本次投资事项尚处于筹划、设立阶段，合伙协议尚未正式签署，私募基金尚未完成相
关登记、备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将及时披露进展情况，敬请
投资者注意投资风险。
2、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担
的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。
3、本次投资可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多种
因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至亏损、不能及时有效退出的风险。
（一）合作的基本概况
为进一步拓展新兴领域的投资布局，借助专业投资机构的经验和资源优势，在保证公司主
营业务稳健发展的前提下，公司作为有限合伙人参与认购了私募基金宁波皓玺的基金份额。宁
波皓玺总出资额2200.00万元，公司认缴出资1098.90万元，出资比例为49.95%。基金将专项投
资于单一标的股权。本次投资具体情况如下：（二）决策与审批
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交董事会审议，无需提交
公司股东会审议。
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2026-07-23│其他事项
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一、2025年员工持股计划基本情况
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会第二次
会议和第四届监事会第二次会议、于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《
关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施2025年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。具体内容详见公司分别于2025年4月19日、202
5年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2025年5月30日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年
员工持股计划相关事项的议案》，董事会根据《公司2025年员工持股计划》及2024年年度股东
大会的授权，对本次员工持股计划的股票受让价格进行调整，由14.00元/股调整为13.63元/股
，并对持有人及持有份额进行调整。具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2025年6月23日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
确认“品茗科技股份有限公司回购专用证券账户”（B886012460）所持有的660000股公司股票
已于2025年6月20日非交易过户至“品茗科技股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户
（B887306773）。具体内容详见公司于2025年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）披露的相关公告。
公司于2026年6月24日披露《2025年员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的公告》，
本次员工持股计划于2026年6月23日锁定期届满，解锁的股票数量为660000股。具体内容详见
公司于2026年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
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2026-06-24│其他事项
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一、2025年员工持股计划基本情况
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会第二次
会议和第四届监事会第二次会议、于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《
关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施2025年员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。具体内容详见公司分别于2025年4月19日、202
5年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2025年5月30日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年
员工持股计划相关事项的议案》，董事会根据《公司2025年员工持股计划》及2024年年度股东
大会的授权，对本次员工持股计划的股票受让价格进行调整，由14.00元/股调整为13.63元/股
，并对持有人及持有份额进行调整。具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2025年6月23日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
确认“品茗科技股份有限公司回购专用证券账户”（B886012460）所持有的660000股公司股票
已于2025年6月20日非交易过户至“品茗科技股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户
（B887306773）。具体内容详见公司于2025年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.c
n）披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司2025年员工持股计划账户持有公司股份660000股，占公司总股本
的比例为0.84%。
二、2025年员工持股计划的锁定期安排
根据公司《2025年员工持股计划》《2025年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工
持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所
获标的股票。
根据上述锁定期及解锁安排，本次员工持股计划锁定期于2026年6月23日届满，可解锁股
份数为660000股，约占本公告披露日公司总股本的0.84%。
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2026-06-11│其他事项
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一、回购股份方案的基本情况
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开第四届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价
交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购股份金额不低于人民币6000万元（含）且不超过人民币8000万元（含），回购股
份价格上限不超过人民币152.75元/股（含），回购资金来源为自有资金和自筹资金（含股票
回购专项贷款等），回购股份实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以集中竞价交易方
式回购股份方案暨回购报告书》（公告编号：2026-019）、《关于调整回购股份方案的公告》
（公告编号：2026-023）。
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2026-06-04│其他事项
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2025年年度权益分派实施完毕，公司对回购价格上限进行相应调整调整前的回购价格上限
：153.00元/股
调整后的回购价格上限：152.75元/股
为充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，进一步提升资金使用效率，公司对回购
股份资金来源进行调整
调整前的资金来源：自有资金
调整后的资金来源：自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款等）
除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生变化。
根据《品茗科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书》，董事会
已就本次股份回购方案调整事项对管理层进行授权，本次调整无需提交董事会审议。
一、回购股份方案的基本情况
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开第四届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价
交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份金额不低于人民币60
00万元（含）且不超过人民币8000万元（含），回购股份价格上限不超过人民币153.00元/股
（含），回购股份实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
具体内容详见公司于2026年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《
以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书》2/3
（公告编号：2026-019）。
二、本次回购股份方案调整情况
（一）回购价格上限调整
根据公司《以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书》，如公司在回购期限内实施
了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，公司对本次回购股份的价格上限进行调整，回
购价格上限由不超过人民币153.00元/股（含）调整为不超过人民币152.75元/股（含）。具体
计算过程如下：调整后的回购价格上限=调整前的回购价格上限-每股现金红利=153.00元/股-0
.25元=152.75元/股。调整后的回购价格上限于2026年6月1日生效。
上述调整后，按照回购股份金额不低于人民币6000万元（含）且不超过人民币8000万元（
含）和回购价格上限152.75元/股测算，预计可回购股份数量约为39.28~52.37万股，占公司总
股本的比例约为0.50%~0.66%，具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期
限届满时实际回购情况为准。
（二）股份回购资金来源调整
为充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，进一步提升资金使用效率，公司对回购
股份资金来源进行调整，由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款
等）”。
公司已取得招商银行杭州分行出具的《贷款承诺函》，其同意为公司股份回购提供不超过
人民币7200万元的贷款额度，贷款期限36个月。具体贷款事宜将以双方最终签署的贷款合同为
准。本笔资金将“专款专用，封闭运行”，发放后专项用于公司后续股票回购。
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2026-05-27│股权回购
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品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开第四届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于
2026年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以集中竞价交易方式回购
股份方案暨回购报告书》（公告编号：2026-019）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定，现将公司第四届董事会第十三次会议决议公告前一个交易日（即2026年5
月22日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公
告。
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2026-05-16│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：已立案受理，尚未开庭审理
上市公司所处的当事人地位：原告
涉案的金额：诉讼金额为人民币1,220万元及诉讼费
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼是品茗科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“原告”）因被侵害计算机软件著作权而主动提起的诉讼，是公司为维护自身合法权益
进行的正当举措，预计不会对公司经营方面产生重大不利影响，公司将积极应对，通过法律途
径切实维护公司和股东合法权益。目前案件尚未开庭审理，该诉讼事项对公司本期利润或期后
利润的具体影响尚存在不确定性，最终实际影响以法院判决和执行情况而定。公司将根据案件
进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次诉讼的基本情况
公司近日收到浙江省杭州市中级人民法院送达的关于公司以侵害计算机软件著作权纠纷为
由起诉云易丰成（杭州）科技有限公司（以下简称“被告一”）和黄锡安（以下简称“被告二
”）的《案件受理通知书》等相关材料，案号为（2026）浙01民初1324号。截至本公告披露日
，该案件已立案受理，尚未开庭审理。
（一）诉讼当事人
原告：品茗科技股份有限公司
被告一：云易丰成（杭州）科技有限公司
被告二：黄锡安
（二）诉讼的事实和理由
原告于2010年1月1日开始开发“品茗工程计价软件”，于2012年开发完毕，并经过多年更
新迭代，最新版本为“品茗工程计价软件”（7.0版本）（以下简称：品茗胜算V7.0），并于2
022年1月27日取得计算机软件著作权证书，依法享有各项著作权权利，权属清晰、合法有效。
被告二曾在原告处任职，任职期间主要工作是负责“品茗工程计价软件”。被告二为被告
一法定代表人以及最大单一股东。被告一所销售的“丰城数字计价软件V1.0”软件与原告的“
品茗胜算V7.0”在特有信息上存在高度一致，明显构成著作权侵权。
公司认为，二被告的侵权行为对原告所有的计算机软件著作权构成了严重侵害。
（三）诉讼请求
1、判令二被告立即停止侵害原告“品茗工程计价软件”计算机软件的署名权、复制权、
修改权、信息网络传播权等著作权的行为；
2、判令二被告在全国性媒体及被告官网上公开向原告赔礼道歉，消除影响；
3、判令二被告共同赔偿原告经济损失人民币1200万元；
4、判令二被告共同承担原告维权合理开支人民币20万元；
5、本案诉讼费用由二被告承担。
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2026-05-15│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年5月14日
（二）股东会召开的地点：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼会议室
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2026-04-24│委托理财
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重要内容提示：
基本情况
已履行及拟履行的审议程序品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23
日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。特别风险提示
公司闲置自有资金计划购买的理财产品为安全性高且兼顾流动性的理财产品，投资风险可
控，但金融市场会受宏观经济的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及
金融市场的变化适时调整理财策略。
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置的
自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资金额
公司计划使用不超过人民币5.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司自有资金。
（四）投资方式
公司计划使用暂时闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产
品或券商理财产品等（包括但不限于银行理财产品、协定性存款、结构性存款、大额可转让存
单、券商收益凭证等）。以上投资品种不涉及证券投资、不得用于股票及衍生产品、证券投资
基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。董事会授权公司管理层
在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。
（五）投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2026年4月23日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自
有资金进行现金管理的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
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2026-04-24│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月14日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年5月14日14点30分
召开地点：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月14日
至2026年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-24│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，
已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业
风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买
符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
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2026-04-24│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利2.50元（含税）；不进行资本公积金转增股本，不送
红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的
可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”
）2025年度归属于上市公司股东净利润为46636952.76元；截至2025年12月31日，合并报表未
分配利润为131540883.71元，母公司报表未分配利润为39048629.51元。经董事会决议，公司
拟定2025年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）,
不进行资本公积金转增股本，不送红股。
截至2026年3月31日，公司总股本78842300股，扣减公司回购专用证券账户中股份643000
股，实际参与分配的股份78199300股，以此计算合计拟派发现金红利19549825.00元（含税）
。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
公司已于2025年9月实施2025年半年度利润分配，派发现金红利23459790.00元（含税）；
2025年半年度、年度合计现金分红43009615.00元（含税），占2025年度归属于上市公司股东
的净利润的比例为92.22%。
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2026-04-14│重要合同
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交易简要内容：品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司品茗(香
港)技术有限公司（以下简称“香港品茗”）以自有资金640.00万新加坡元（以2026年4月13日
汇率折合人民币约3431万元）收购ZLXENGINEERINGPTELTD（新加坡注册的私人有限公司，以下
简称“标的公司”或“ZLX”）100%的股权。（以下简称“本次交易”）
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等的规定，本次交易属于董事会
审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或
批准。
风险提示
1、交易审批风险：本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有
关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风
险。
2、汇率风险：本次交易为境外收购，交易对价及标的公司的日常运营币种均为新加坡元
，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。
3、跨国经营管理风险：本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，公司将从生产技术
、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若新加
坡的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的
实施产生不利影响。
公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本概况
1、本次交易概况
基于公司整体战略发展需要，为加速拓展海外市场，提升公司国际化水平及综合竞争力，
公司拟通过香港品茗以自有资金640.00万新加坡元（以2026年4月13日汇率折合人民币约3431
万元）收购YangFunYee持有的ZLX100%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于2026年4月13日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟收
购境外公司股权并签署相关协议的议案》，鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地
有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等的规定，本次交易属于董事会
审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次交易尚需履行国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准手续。
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2026-04-01│对外投资
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投资标的名称：北京品智通用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准
，以下简称“目标公司”）
投资金额：人民币510万元
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的
类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的
情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易属于董
事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
目标公司尚处于初期筹备阶段，设立需经市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在
不确定性；设立后，目标公司将面临无现成业务、无成熟盈利模式的初创期挑战，可能存在团
队组建迟缓、办公及生产设施无法按期到位等运营风险；同时，目标公司设立初期的业务拓展
、技术研发及产品落地存在较大不确定性，若无法快速打开市场或研发转化不及预期，可能导
致前期投入无法收回。公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风
险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划及业务发展需要，拟与通智人
工智能科技（北京）有限公司（以下简称“通智科技”）、通洺智脑人工智能科技（北京）有
限公司（以下简称“通洺智脑”）共同出资人民币1000万元设立控股子公司北京品智通用科技
有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），其中公司拟以自有资金认缴出资人
民币510万元，占目标公司注册资本的51%，通智科技拟以自有资金认缴出资人民币140万元，
占目标公司注册资本的14%，通洺智脑拟以自有资金认缴出资人民币350万元，占目标公司注册
资本的35%。
通智科技为公司第二大股东通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）之执行
事务合伙人；通洺智脑为通智科技之参股公司。此次双方共同设立合资公司，旨在进一步深化
战略协同，将通智科技的技术与公司在工程建设领域的数字化运营经验及场景落地能力结合。
通过技术深度绑定与转化，开展真实场景智能数据采集，构建高质量数据资产，赋能传统产业
转型升级。
（二）董事会审议情况
本事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过；经公司第四届董事会第十次会
议审议通过，关联董事董乐、李未回避表决。
本事项无需提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次投资的共同投资方通智科技为公司第二大股东之执行事务合伙人，是公司董事李未担
任执行董事的企业，为公司关联方；通洺智脑是公司董事李未间接控制并担任董事的企业，为
公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次投资事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。
（四）截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交
易标的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%
以上的情形，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易
属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
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2026-02-28│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
2025年，公司营业收入43744.56万元，归属于母公司所有者的净利润4729.15万元，归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3572.24万元，较上年实现较大幅增长；报告期
内经营性现金净流量9925.74万元，同比增长约16%，盈利质量与现金回笼能力持续提升。
1、主营业务稳健发展，盈利能力持续提升
报告期内，公司持续优化产品结构和业务布局，营业总收入较2024年略有下降，净利润实
现大幅增长，盈利能力持续提升。
建筑信息化软件业务方面，公司持续升级完善客户服务体系，不断提升客户满意度与黏性
，进一步巩固浙江省内市场优势地位，同时，公司积极布局并大力拓展省外市场，持续提升产
品竞争力与市场覆盖面。
智慧工地业务方面，公司积极顺应行业变化，紧抓大基建发展机遇，重点布局线性工程、
能源、水利等基建细分领域，有效对冲了房建业务下滑带来的影响。
同时，公司持续提升订单质量，加强应收账款管理，期末应收账款余额较期初下降超20%
，整体运营效率稳步提升。
2、费用管控成效显著，经营质量持续改善
2025年，公司坚持“提质增效、精兵强将”的经营方针，统筹成本投入与产出效益，扎实
推进降本增效工作，持续优化人员与费用结构。报告期内，销售费用同比下降约500万元，研
发费用同比下降约1500万元，费用管控效果明显，经营质量进一步提高。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因。
报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益较上年同期分别增长55.12%、60.66%、50.23%
、69.89%、50.00%，主要系公司业务结构优化，叠加公司持续的提质增效、强化费控等措施取
得成效，报告期内各项支出较上年同期减少。
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2026-01-31│其他事项
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（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
（1）经品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计2025年年
度实现归属于母公司所有者的净利润为4600.00万元到5000.00万元，与上年同期相比，将增加
1452.07万元至1852.07万元，同比增长46.13%至58.83%。
（2）预计2025年年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为3440.00万
元到3840.00万元，同比增长63.60%至82.62%。
二、上年同期业绩情况
2024年度，公司全年营业收入为4.47亿元；归属于母公司所有者的净利润为3147.93万元
；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2102.70万元。
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2026-01-31│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年1月30日
（二）股东会召开的地点：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼会议室
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2026-01-15│其他事项
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股东会召开日期：2026年1月30日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
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2025-12-31│股权质押
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公司于近日收到持股5%以上股东通智清研的通知，获悉其将所持有的公司部分股份办理了
质押登记手续。
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2025-12-27│其他事项
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品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”、“上市公司”）控股股东、
实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下合称“转让方”）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称
“受让方”）于2025年9月24日共同签署了《关于品茗科技股份有限公司股份转让协议》（以
下简称“《股份转让协议》”），转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股12
552212股，占上市公司股份总数的15.9206%。
本次股份协议转让事项已通过上海证券交易所合规性审核，并于2025年12月26日取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年12
月25日，过户数量为12552212股（占公司股份总数的15.9206%），股份性质为无限售流通股。
本次交易受让方承诺在本次股份协议转让过户完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权
且18个月内不减持其所受让的股份。
本次交易全体转让方承诺在本次股份协议转让过户完成之日起12个月内不减持品茗科技股
份。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公
司治理结构及持续经营产生重大影响。
一、协议转让前期基本情况
2025年9月24日，公司控股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余
灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙
）共同签署了《股份转让协议》，转让方拟将其所持有的公司12552212股无限售流通股（占公
司总股本的15.9206%），通过协议转让的方式转让给受让方。转让价格为人民币39.504元/股
，转让价款合计人民币495862582.87元。具体内容详见公司2025年9月25日披露于上海证券交
易所官网（www.sse.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人及部分股东协议转让股份暨股东
权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-054）。
二、协议转让完成股份过户登记
本次股份协议转让事项已通过上海证券交易所合规性审核，并于2025年12月26日取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年12
月25日，过户数量为12552212股（占公司股份总数的15.9206%），股份性质为无限售流通股，
本次股份协议转让过户登记手续已办理完毕。
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2025-10-25│其他事项
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一、计提及转回资产减值准备的情况概述
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策、会
计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2025年9月30日的财务状况及经营成果，对
截至期末公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行全面
充分地清查、分析和评估。本着谨慎性原则，公司对可能发生减值迹象的相关资产进行了减值
测试并计提了相应的减值准备。2025年前三季度，公司各项资产转回的减值准备合计为260047
3.56元。
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2025-09-25│股权转让
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2025年9月24日，品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”、“上市公
司”）控股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余灵顺灵创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下合称“转让方”）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限
合伙）（以下简称“通智清研”或“受让方”）共同签署了《关于品茗科技股份有限公司股份
转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方合计向受让方转让其持有的上市公司
无限售流通股12552212股，占上市公司股份总数的15.9206%。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公
司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让完成后，通智清研将持有公司股份125522
12股，占上市公司股份总数的15.9206%，成为公司持股5%以上股东。受让方承诺在本次股份协
议转让过户完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权。
本次协议转让股份过户登记手续完成后，各方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。同时，受让方承诺在本次股份协
议转让过户完成之日起18个月内不减持其所受让的股份；受让方的全体合伙人承诺在本次股份
协议转让过户完成之日起12个月内不转让其所持有的受让方合伙份额；公司控股股东、实际控
制人莫绪军承诺在本次股份协议转让过户完成之日起12个月内不减持上市公司股份。
本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（一）本次协议转让的基本情况
1、本次协议转让的基本情况
2025年9月24日，公司控股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余
灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“灵顺灵”）与通智清研共同签署了《股份
转让协议》，转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股12552212股，占上市公
司股份总数的15.9206%。转让价格为人民币39.504元/股，转让价款合计人民币495862582.87
元。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公
司治理结构及持续经营产生重大影响。
2、本次股份转让前后各方持股情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系公司控股股东、实际控制人及其他主要股东基于战略发展需要，为持续优
化股东结构，引入对公司发展规划、未来前景及长期投资价值认可的投资者。
（三）本次协议转让尚需履行的审批程序
本次协议转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
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2025-09-09│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年09月08日
（二）股东会召开的地点：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼会议室
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2025-08-23│其他事项
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股东会召开日期：2025年9月8日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年9月8日14点30分
召开地点：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月8日
至2025年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
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2025-08-23│其他事项
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一、计提及转回资产减值准备的情况概述
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策、会
计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2025年6月30日的财务状况及经营成果，对
截至期末公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等资产进行全面
充分地清查、分析和评估。本着谨慎性原则，对可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试
并计提了相应的减值准备。2025年半年度，公司各项资产转回的减值准备合计为1254733.47元
。
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2025-08-23│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利3.00元（含税）；不进行资本公积金转增股本，不送
红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度归属于上市公司股东净利润为
31233411.44元；截至2025年6月30日，合并报表未分配利润为143482036.23元，母公司报表未
分配利润为55497543.69元。经董事会决议，公司拟定2025年半年度利润分配方案如下：公司
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润
，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,不进行资本公积金转增股本，不送红股
。
截至2025年7月31日，公司总股本78842300股，扣减公司回购专用证券账户中股份643000
股，实际参与分配的股份78199300股，以此计算合计拟派发现金红利23459790.00元（含税）
，占公司2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例75.11%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
二、公司履行的决策程序
公司于2025年8月22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年半年度利
润分配方案的议案》，并同意提交公司股东会审议。
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