资本运作☆ ◇688109 品茗科技 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-03-18│ 50.05│ 6.06亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│AIoT技术在建筑施工│ 1.66亿│ 61.53万│ 8647.15万│ 79.77│ ---│ ---│
│领域的场景化应用研│ │ │ │ │ │ │
│发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智慧工地整体解决方│ 1.53亿│ 224.59万│ 1.22亿│ 72.41│ ---│ ---│
│案研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│软件升级改造项目 │ 1.47亿│ 982.23万│ 1.94亿│ 94.71│ ---│ ---│
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│营销服务平台建设项│ 6422.92万│ ---│ 6252.06万│ 97.34│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 6000.00万│ ---│ 6000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│超募资金 │ 1546.79万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-12-27 │转让比例(%) │15.92 │
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│交易金额(元)│4.96亿 │转让价格(元)│39.50 │
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│转让股数(股)│1255.22万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │新余灵顺灵创业投资合伙企业 （有限合伙）、莫绪军、李军、陶李义、李继刚 │
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│受让方 │通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙） │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-04-14 │交易金额(元)│3431.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │ZLXENGINEERING PTE LTD100%的股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │品茗(香港)技术有限公司 │
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│卖方 │Yang Fun Yee │
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│交易概述 │品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司品茗(香港)技术有限公司（│
│ │以下简称“香港品茗”）以自有资金640.00万新加坡元（以2026年4月13日汇率折合人民币 │
│ │约3431万元）收购ZLXENGINEERINGPTELTD（新加坡注册的私人有限公司，以下简称“标的公│
│ │司”或“ZLX”）100%的股权。（以下简称“本次交易”），交易对方：Yang Fun Yee。 │
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│公告日期 │2025-12-27 │交易金额(元)│4.96亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │品茗科技股份有限公司无限售流通股│标的类型 │股权 │
│ │12552212股 │ │ │
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│买方 │通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │莫绪军、李军、陶李义、李继刚、新余灵顺灵创业投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │2025年9月24日，品茗科技股份有限公司（以下简称"品茗科技"或"公司"、"上市公司"）控 │
│ │股股东、实际控制人莫绪军、股东李军、陶李义、李继刚及新余灵顺灵创业投资合伙企业（│
│ │有限合伙）（以下合称"转让方"）与通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）│
│ │（以下简称"通智清研"或"受让方"）共同签署了《关于品茗科技股份有限公司股份转让协议│
│ │》（以下简称"《股份转让协议》"），转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售流│
│ │通股12552212股，占上市公司股份总数的15.9206%。转让价格为人民币39.504元/股，转让 │
│ │价款合计人民币495862582.87元。 │
│ │ 本次股份协议转让事项已通过上海证券交易所合规性审核，并于2025年12月26日取得中│
│ │国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025│
│ │年12月25日，过户数量为12,552,212股（占公司股份总数的15.9206%），股份性质为无限售│
│ │流通股。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-01 │
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│关联方 │通智人工智能科技（北京）有限公司、通洺智脑人工智能科技（北京）有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称：北京品智通用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，│
│ │以下简称“目标公司”） │
│ │ 投资金额：人民币510万元 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组 │
│ │ 截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标│
│ │的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以│
│ │上的情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易│
│ │属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 目标公司尚处于初期筹备阶段，设立需经市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存│
│ │在不确定性；设立后，目标公司将面临无现成业务、无成熟盈利模式的初创期挑战，可能存│
│ │在团队组建迟缓、办公及生产设施无法按期到位等运营风险；同时，目标公司设立初期的业│
│ │务拓展、技术研发及产品落地存在较大不确定性，若无法快速打开市场或研发转化不及预期│
│ │，可能导致前期投入无法收回。公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，│
│ │注意投资风险。 │
│ │ 一、关联对外投资概述 │
│ │ （一）对外投资的基本概况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划及业务发展需要，拟与通智│
│ │人工智能科技（北京）有限公司（以下简称“通智科技”）、通洺智脑人工智能科技（北京│
│ │）有限公司（以下简称“通洺智脑”）共同出资人民币1000万元设立控股子公司北京品智通│
│ │用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），其中公司拟以自有资金认│
│ │缴出资人民币510万元，占目标公司注册资本的51%，通智科技拟以自有资金认缴出资人民币│
│ │140万元，占目标公司注册资本的14%，通洺智脑拟以自有资金认缴出资人民币350万元，占 │
│ │目标公司注册资本的35%。 │
│ │ 通智科技为公司第二大股东通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）之执│
│ │行事务合伙人；通洺智脑为通智科技之参股公司。此次双方共同设立合资公司，旨在进一步│
│ │深化战略协同，将通智科技的技术与公司在工程建设领域的数字化运营经验及场景落地能力│
│ │结合。通过技术深度绑定与转化，开展真实场景智能数据采集，构建高质量数据资产，赋能│
│ │传统产业转型升级。 │
│ │ （二）董事会审议情况 │
│ │ 本事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过；经公司第四届董事会第十次│
│ │会议审议通过，关联董事董乐、李未回避表决。 │
│ │ 本事项无需提交公司股东会审议。 │
│ │ （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 │
│ │ 本次投资的共同投资方通智科技为公司第二大股东之执行事务合伙人，是公司董事李未│
│ │担任执行董事的企业，为公司关联方；通洺智脑是公司董事李未间接控制并担任董事的企业│
│ │，为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次投资事项构成关联交│
│ │易。 │
│ │ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组。 │
│ │ （四）截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间│
│ │交易标的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市│
│ │值1%以上的情形，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关│
│ │联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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通智清研(北京)科技产业发 878.00万 11.14 69.95 2025-12-31
展合伙企业(有限合伙)
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合计 878.00万 11.14
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-12-31 │质押股数(万股) │878.00 │
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│质押占所持股(%) │69.95 │质押占总股本(%) │11.14 │
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│股东名称 │通智清研(北京)科技产业发展合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │重庆国际信托股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-12-29 │质押截止日 │2028-02-29 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年12月29日通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）质押了878.0万 │
│ │股给重庆国际信托股份有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-24│委托理财
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重要内容提示：
基本情况
已履行及拟履行的审议程序品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23
日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。特别风险提示
公司闲置自有资金计划购买的理财产品为安全性高且兼顾流动性的理财产品，投资风险可
控，但金融市场会受宏观经济的影响，不排除市场波动带来的风险。公司将根据经济形势以及
金融市场的变化适时调整理财策略。
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置的
自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资金额
公司计划使用不超过人民币5.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司自有资金。
（四）投资方式
公司计划使用暂时闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产
品或券商理财产品等（包括但不限于银行理财产品、协定性存款、结构性存款、大额可转让存
单、券商收益凭证等）。以上投资品种不涉及证券投资、不得用于股票及衍生产品、证券投资
基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。董事会授权公司管理层
在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。
（五）投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2026年4月23日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自
有资金进行现金管理的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
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2026-04-24│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月14日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年5月14日14点30分
召开地点：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢C座5楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月14日
至2026年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-24│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，
已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业
风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买
符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
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2026-04-24│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利2.50元（含税）；不进行资本公积金转增股本，不送
红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的
可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”
）2025年度归属于上市公司股东净利润为46636952.76元；截至2025年12月31日，合并报表未
分配利润为131540883.71元，母公司报表未分配利润为39048629.51元。经董事会决议，公司
拟定2025年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）,
不进行资本公积金转增股本，不送红股。
截至2026年3月31日，公司总股本78842300股，扣减公司回购专用证券账户中股份643000
股，实际参与分配的股份78199300股，以此计算合计拟派发现金红利19549825.00元（含税）
。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
公司已于2025年9月实施2025年半年度利润分配，派发现金红利23459790.00元（含税）；
2025年半年度、年度合计现金分红43009615.00元（含税），占2025年度归属于上市公司股东
的净利润的比例为92.22%。
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2026-04-14│重要合同
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交易简要内容：品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司品茗(香
港)技术有限公司（以下简称“香港品茗”）以自有资金640.00万新加坡元（以2026年4月13日
汇率折合人民币约3431万元）收购ZLXENGINEERINGPTELTD（新加坡注册的私人有限公司，以下
简称“标的公司”或“ZLX”）100%的股权。（以下简称“本次交易”）
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等的规定，本次交易属于董事会
审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或
批准。
风险提示
1、交易审批风险：本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有
关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风
险。
2、汇率风险：本次交易为境外收购，交易对价及标的公司的日常运营币种均为新加坡元
，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。
3、跨国经营管理风险：本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，公司将从生产技术
、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若新加
坡的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的
实施产生不利影响。
公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本概况
1、本次交易概况
基于公司整体战略发展需要，为加速拓展海外市场，提升公司国际化水平及综合竞争力，
公司拟通过香港品茗以自有资金640.00万新加坡元（以2026年4月13日汇率折合人民币约3431
万元）收购YangFunYee持有的ZLX100%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于2026年4月13日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟收
购境外公司股权并签署相关协议的议案》，鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地
有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等的规定，本次交易属于董事会
审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次交易尚需履行国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准手续。
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2026-04-01│对外投资
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投资标的名称：北京品智通用科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准
，以下简称“目标公司”）
投资金额：人民币510万元
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的
类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的
情形。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易属于董
事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。
目标公司尚处于初期筹备阶段，设立需经市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在
不确定性；设立后，目标公司将面临无现成业务、无成熟盈利模式的初创期挑战，可能存在团
队组建迟缓、办公及生产设施无法按期到位等运营风险；同时，目标公司设立初期的业务拓展
、技术研发及产品落地存在较大不确定性，若无法快速打开市场或研发转化不及预期，可能导
致前期投入无法收回。公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风
险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划及业务发展需要，拟与通智人
工智能科技（北京）有限公司（以下简称“通智科技”）、通洺智脑人工智能科技（北京）有
限公司（以下简称“通洺智脑”）共同出资人民币1000万元设立控股子公司北京品智通用科技
有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），其中公司拟以自有资金认缴出资人
民币510万元，占目标公司注册资本的51%，通智科技拟以自有资金认缴出资人民币140万元，
占目标公司注册资本的14%，通洺智脑拟以自有资金认缴出资人民币350万元，占目标公司注册
资本的35%。
通智科技为公司第二大股东通智清研（北京）科技产业发展合伙企业（有限合伙）之执行
事务合伙人；通洺智脑为通智科技之参股公司。此次双方共同设立合资公司，旨在进一步深化
战略协同，将通智科技的技术与公司在工程建设领域的数字化运营经验及场景落地能力结合。
通过技术深度绑定与转化，开展真实场景智能数据采集，构建高质量数据资产，赋能传统产业
转型升级。
（二）董事会审议情况
本事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过；经公司第四届董事会第十次会
议审议通过，关联董事董乐、李未回避表决。
本事项无需提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次投资的共同投资方通智科技为公司第二大股东之执行事务合伙人，是公司董事李未担
任执行董事的企业，为公司关联方；通洺智脑是公司董事李未间接控制并担任董事的企业，为
公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次投资事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法
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