资本运作☆ ◇688115 思林杰 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-03-03│ 65.65│ 9.75亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│共青城梅岭青枝创业│ 4900.00│ ---│ 100.00│ ---│ -27.82│ 人民币│
│投资基金合伙企业（│ │ │ │ │ │ │
│有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│嵌入式智能仪器模块│ 2.67亿│ 2934.09万│ 1.57亿│ 59.03│ ---│ ---│
│扩产建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金——暂未确│ 4.18亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│定投向 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ ---│ 2.50亿│ 66.67│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 1.61亿│ 8291.69万│ 1.40亿│ 87.26│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充运营资金 │ 1.30亿│ ---│ 1.29亿│ 99.36│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│股份回购 │ ---│ ---│ 4999.60万│ 99.99│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-10-31 │交易金额(元)│13.14亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │青岛科凯电子研究所股份有限公司71│标的类型 │股权 │
│ │%股份、广州思林杰科技股份有限公 │ │ │
│ │司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │广州思林杰科技股份有限公司、王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金(有限合 │
│ │伙)、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投资基金合伙企业（ │
│ │有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨│
│ │询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限│
│ │合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金(有限合伙)、共青城龙佑鼎祥创业投资合│
│ │伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信│
│ │息咨询合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛│
│ │世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛│
│ │）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等、广州思林杰科技股份有限公司 │
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│交易概述 │广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新、│
│ │王科、国华产业发展基金(有限合伙)、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青│
│ │岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合│
│ │伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松│
│ │沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业│
│ │（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基│
│ │金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山│
│ │东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙│
│ │企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资│
│ │合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财│
│ │智创赢私募股权投资企业（有限合伙）此23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公│
│ │司71%股份，并募集配套资金。交易价格（不含募集配套资金金额）131350.00万元。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-25│其他事项
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每股分配比例：2025年度拟不派发现金红利，每10股派送红股4股，不进行资本公积金转
增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的广州思林杰科技股份有限公司（以下简称
“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登
记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另
行公告具体调整情况。
为进一步加大投资者回报力度，公司董事会提请股东会授权董事会根据股东会决议在符合
利润分配的前提条件下制定和实施2026年中期分红方案。
公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的
可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案内容
(一)利润分配方案具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度合并报表中归属于上市公司股东的
净利润为-10003430.70元。截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为86185968.06元。
经公司董事会审议，本次利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，2025年度拟不派发现金红利，2025年度公司每10股派送红股4股，不以资本公积转增
股本。截至2026年4月23日，公司总股本为66670000股，以此计算拟派送红股合计26668000股
。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利14667400.00元）总额为14667400.00元（
含税）。以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注
销”）金额0.00元。现金分红和回购并注销金额合计14667400.00元。本次利润分配不进行资
本公积转增股本。
如在2026年4月23日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
(二)利润分配预案合理性的情况说明
公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-10003430.70元，公司拟不派发现金
红利，每10股派送红股4股。本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、资金情况以及未来
的资金需求等因素，不会影响公司偿债能力。
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2026-04-25│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月19日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-25│其他事项
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诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
审计收费
2025年度审计费用为98万元（含税），其中财务审计费用为73万元，内部控制审计费用为
25万元，系根据公司业务规模、审计工作复杂程度、审计工作量及市场价格水平等综合因素确
定。
董事会提请股东会授权管理层根据2026年度审计的实际情况与天健协商确定具体审计收费
，并签署相关服务协议。
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2026-04-25│委托理财
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日分别召开第二届董
事会审计委员会第十四次会议及第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂
时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括子公司）在确保不影响公
司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用最高额不超过人民币6亿元（
含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。此次现金管理用于购买安全性高、流动性好、低
风险的存款类产品，其中购买银行理财5.5亿元（含本数）、非银行理财0.5亿元（含本数）。
上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环
滚动使用。
公司董事会授权管理层在上述额度及有效期内行使现金管理投资决策权、签署相关文件等
事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东会审批。
一、部分暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况
(一)现金管理目的
为提高自有资金的使用效率，在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求
的前提下，公司将合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则
，提高自有资金使用效益、增加股东回报。
(二)额度及期限
公司拟使用最高额不超过人民币6亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。自
董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
(三)投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好
、低风险的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单
等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。此次现金
管理拟购买银行理财5.5亿元（含本数）、非银行理财0.5亿元（含本数）。
(四)资金来源
此次现金管理的资金来源为公司部分暂时闲置的自有资金。
(五)投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分暂时闲置的自
有资金主要投资于安全性高、流动性好、低风险的存款类产品，包括但不限于大额存单、定期
存款、结构性存款、通知存款、协定存款、短期保本型及中低风险理财产品等。
现金管理产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、信托等金融机构，与公司不存在关
联关系。以上投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、证券投资基金和以证
券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。
(六)实施方式
公司董事会授权管理层在上述额度及有效期内行使现金管理投资决策权、签署相关文件等
事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
(七)现金管理收益分配
使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理所得收益归公司及子公司所有,将用于补充日常
经营流动资金。
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2026-04-25│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《公司章
程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所
处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员薪
酬方案。相关情况如下：
一、适用范围
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施。高级管理
人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施。
三、薪酬方案
(一)独立董事：独立董事任职期间津贴标准为年薪6万元（税前）。
(二)外部非独立董事：不领取薪酬及董事津贴。
(三)内部非独立董事（含职工董事）、高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务按照
公司相关薪酬规定领取薪酬。
四、其他事项
1.内部非独立董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬由基本薪酬（包括基本工资、岗位
津贴等）、绩效薪酬（包括绩效工资、年终奖金等）、中长期激励收入（如有）等部分构成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
2.在公司任职的内部非独立董事（含职工董事）、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬
管理制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计
的财务数据开展。
3.董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律法规和《公司章程》
的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
4.公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣
除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
(1)代扣代缴个人所得税；
(2)各类社会保险费用等由个人承担的部分；
(3)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
5.董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩
效计算薪酬并予以发放。
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2026-04-25│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第二届董事会
审计委员会第十四次会议及第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度计提资
产减值准备的议案》，本议案无需提交股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、计提减值准备的概述
公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，结合公司实际经营
情况，为了客观、公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则对合并报
表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提资产减值准备，确认的信用减值损失和
资产减值损失共计810.16万元
公司本年报废处置的无法再对外销售和使用的存货账面原值为230.12万元（经审计），截
至2024年12月31日已计提跌价准备208.94万元（经审计），账面净值为21.18万元（经审计）
。公司经过评估确认上述存货已不具有使用价值，按资产净值对上述存货进行报废处置，金额
为21.18万元（经审计）。本次报废资产后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的
资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
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2026-04-25│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第二届董事会
审计委员会第十四次会议及第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2026年第一季度
计提资产减值准备的议案》，本议案无需提交股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、计提减值准备的概述
公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，结合公司实际经营
情况，为了客观、公允地反映公司截至2026年3月31日的财务状况，本着谨慎性原则对合并报
表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提资产减值准备，确认的信用减值损失和
资产减值损失共计459.42万元。
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2026-02-28│其他事项
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1、报告期主要经营情况与财务状况及影响经营业绩的主要因素
2025年度，公司实现营业收入258279056.23元，同比增加39.37%；实现归属于母公司所有
者的净利润-9701967.74元，同比减少163.52%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润-13873911.32元，同比减少257.63%。
本报告期末，公司总资产1419330500.40元，较报告期初上升2.20%；归属于母公司的所有
者权益1267134695.83元，较报告期初上升0.22%。
报告期内，公司经营业绩主要受以下因素的综合影响：
（1）随着公司产品的不断丰富，产品覆盖的应用场景进一步拓展，公司整体营业收入实
现持续增长；（2）报告期内，公司实行员工持股计划，公司按照《企业会计准则第11号——
股份支付》的规定对股份支付费用进行摊销，预计报告期内发生股份支付费用减少利润总额约
3300万元。如剔除股份支付费用的影响，2025年归属于母公司所有者的净利润约为2200万元，
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为1800万元。
2、上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因
报告期内，公司营业收入增长39.37%，主要系公司产品不断丰富，产品覆盖的应用场景进
一步拓展，各项业务平稳发展；营业利润同比减少212.52%，利润总额同比减少217.67%，归属
于母公司所有者的净利润同比减少163.52%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润同比减少257.63%，基本每股收益同比减少165.22%，主要系公司实行员工持股计划，股份支
付费用增加综合影响所致。
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2026-02-27│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到了公司副总经理、
董事会秘书陈梦媛女士的辞职报告，因个人原因，陈梦媛女士申请辞去其在公司所担任的职务
，离任后不再担任公司任何职务。
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2026-01-24│其他事项
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（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
（1）经广州思林杰科技股份有限公司(以下简称“公司”)财务部门初步测算，预计2025
年年度实现营业收入24000.00万元到27000.00万元，同比增加29.51%到45.70%。
（2）预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期（法定披露数据）相
比，将出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润-1150.00万元到-800.00万元，同比下滑1
52.38%到175.30%。
（3）预计2025年年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-1650.00万
元到-1150.00万元，同比下滑230.66%到287.47%。
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2026-01-01│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）“嵌入式智能仪器模块扩产建设项目”、“研发中心建设项目”和
“补充运营资金”已完成投入或达到预定可使用状态，公司决定将上述募投项目全部结项。根
据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，上述事
项无需董事会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号）。公司于2022年3月14日在上海证
券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1667万股并上市。本次发行募集资金总额109438.
55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11889.44万元后
，募集资金净额为97549.11万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22
号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银
行签订了募集资金专户存储监管协议。
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2026-01-01│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年12月31日
（二）股东会召开的地点：广州市番禺区石碁镇创运路6号公司会议室
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2025-12-24│其他事项
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广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支
付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有
限公司71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次重组方案调整的具体内容
经各方友好协商确认，本次交易方案中关于业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承
诺方任职期的约定拟作出修订。
2025年12月23日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思
林杰”）召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。
经交易各方充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应
当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司
重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15
号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。
本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增
配套募集资金。根据《重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本
次交易方案调整不构成重大调整。
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2025-12-16│其他事项
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超额募集资金金额及使用用途广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思林
杰”）首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币97549.11万元，其中超募资金为人民币41
820.45万元。公司拟使用12500.00万元（含银行利息）超募资金用于永久补充流动资金，占超
募资金总额的比例为29.89%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金
投资计划正常进行；公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的金额不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为
除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
简述审议程序
本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号）。公司于2022年3月14日在上海证
券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1667万股并上市。本次发行募集资金总额109438.
55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11889.44万元后
，募集资金净额为97549.11万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22
号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行
签订了募集资金专户存储监管协议。
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2025-12-16│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月31日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第四次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月31日14点30分
召开地点：广州市番禺区石碁镇创运路6号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月31日至2025年12月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
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