资本运作☆ ◇688116 天奈科技 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2019-09-16│ 16.00│ 8.29亿│
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│股权激励和授予 │ 2021-10-16│ 15.93│ 591.11万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2022-01-27│ 100.00│ 8.15亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-09-29│ 15.86│ 95.88万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-17│ 15.86│ 366.67万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-17│ 10.65│ 206.17万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-08-04│ 23.54│ 213.95万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-10-09│ 10.65│ 83.93万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-10-17│ 10.65│ 729.21万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-10-23│ 23.54│ 36.06万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-08-05│ 23.24│ 174.02万│
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│股权激励和授予 │ 2024-09-30│ 10.35│ 93.07万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-10-21│ 23.24│ 32.50万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2025-04-17│ 36.91│ 7.87亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│保力新5 │ 303.01│ ---│ ---│ 8.00│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│碳纳米材料研发中心│ ---│ 1449.48万│ 7137.54万│ 87.16│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产300吨纳米碳材 │ ---│ 937.47万│ 2.93亿│ 102.02│ 1.13亿│ ---│
│与2,000吨导电母粒 │ │ │ │ │ │ │
│、8,000吨导电浆料 │ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│碳纳米管与副产物氢│ ---│ 1996.60万│ 4.95亿│ 107.71│ 4561.00万│ ---│
│及相关复合产品生产│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│碳基导电材料复合产│ ---│ 5030.38万│ 3.09亿│ 37.22│ 6534.99万│ ---│
│品生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │常州硅源新能材料有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东持有其股权及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方出租资产 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │镇江新纳环保材料有限公司 │
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│关联关系 │参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购加工服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │镇江新纳环保材料有限公司 │
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│关联关系 │参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-14 │
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│关联方 │镇江新纳环保材料有限公司 │
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│关联关系 │参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购加工服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-14 │
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│关联方 │镇江新纳环保材料有限公司 │
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│关联关系 │参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│江苏天奈科│美国天奈 │ 2.40亿│人民币 │2023-04-24│2026-04-23│连带责任│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏天奈科│天奈锦城 │ 2.10亿│人民币 │2023-11-29│2031-11-28│连带责任│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏天奈科│新纳材料 │ 5000.00万│人民币 │2024-03-07│2025-03-06│连带责任│否 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│江苏天奈科│新纳材料 │ 5000.00万│人民币 │2023-03-10│2024-03-09│连带责任│是 │未知 │
│技股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-04-30│其他事项
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为提高部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）场地利用率，江苏天奈科技股份
有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）拟暂时调整“碳纳米材料研发中心建设项目”
及“碳基导电材料复合产品生产项目”部分节约场地用途，进行对外出租。
本次调整事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过
，尚需提交公司股东大会审议。
本次调整是公司考虑实际经营情况等相关因素并结合募投项目的实际情况审慎做出的合理
决策，有助于进一步提高公司募投项目场地利用率，不会对公司生产经营产生影响，不会对公
司的经济效益产生负面影响。
一、募集资金基本情况
（1）2019年公司首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2019]1581号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）579
64529股，每股面值1.00元，每股发行价格16元，募集资金总额92743.2464万元，扣除发行费
用9843.1724万元（不含增值税）后，募集资金净额为82900.074万元。上述募集资金已全部到
位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验资报告》（天健验[2019]32
0号）。公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，全部存放在经董事会批准
设立的募集资金专项账户中，公司及子公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集
资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
（2）2022年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券根据中国证券监督管理委员会《
关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可[2021]3679号），同意公司向不特定对象共计发行830万张可转换公司债券，每张面值为人
民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币830000000.00元，扣除不含税发行费
用14975000.00元后，募集资金净额为人民币815025000.00元。上述募集资金已全部到位，由
天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验证报告》（天健验[2022]48号）。
公司对募集资金采取专户存储与管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了相关监管
协议。
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2025-04-30│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，
已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业
风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买
符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关
民事诉讼中存在承担民事责任情况。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚
。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施
24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：余建耀，2008年起成为注册会计师，2006年开始从事上市
公司审计，2008年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核天士
力、同飞股份、天奈科技、传音控股等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：方丽英，2019年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，20
19年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司审计报
告。
项目质量复核人员：徐书华，2013年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，
2019年起开始在本所执业，2025年起开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核德赛电池
、贝仕达克、联域股份、雅艺科技、杉杉股份等5家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用为130万元（含税），
其中财务审计服务报酬为100万元（含税），内部控制审计服务报酬为30万元（含税）。
2025年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准
最终协商确定。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合
伙）2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等
事项。
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2025-04-30│其他事项
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江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第三届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为更好地实现公司战略目标，进
一步加强和规范公司管理，优化业务管理流程，构建适应公司战略发展的组织体系，提升公司
科学管理水平和运营效率，公司对组织架构进行调整优化。
本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响
。
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2025-04-30│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利1.46元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红
股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数实施利润分配，具体日期将在权
益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配未触及《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第1
2.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
公司于2025年4月29日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大
会审议，现将相关事项公告如下：
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利
润为250195043.14元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1100
366104.20元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数
实施利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.
46元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本344741494股，以此计算合计拟派发现金红利
50332258.12元（含税），本年度公司现金分红金额占公司2024年度合并报表归属于上市公司
股东净利润的20.12%，公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/员工持股计划/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的
，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具
体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-03-04│对外担保
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被担保人名称：镇江新纳材料科技有限公司（以下简称“新纳材料”）为江苏天奈科技股
份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）的全资子公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天奈科技拟向新纳材料提供不超过人民币5,
000万元的担保额度。截至本公告披露日，公司对新纳材料实际担保余额为0万元。
本次担保是否有反担保：否。
本次担保是否需经股东大会审议：本次担保事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东
大会审议。
一、担保情况概述
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司新纳材料提供不
超过人民币5,000万元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等。
上述担保事项已经公司2025年3月3日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十二次会议审议通过，由董事会授权管理层及其相关人士根据公司实际经营情况的需要具体组
织实施。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经公司董事会审议通过
后12个月内有效。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：镇江新纳材料科技有限公司
2.成立日期：2010年11月29日
3.注册地点：镇江新区大港松林山路8号
4.法定代表人：郑涛
5.注册资本：15,000万元
6.经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；石墨烯材料销售；新材料技术推
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.股权结构：公司持有新纳材料100%股权
9.影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
10.被担保人新纳材料不属于失信被执行人
三、担保协议的主要内容
公司拟为全资子公司新纳材料提供不超过人民币5,000万元的担保额度，担保方式包括保
证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，公司将根据下属公司的经营
能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照董事会授
权履行相关担保事项。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。实际贷款及担
保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由天奈科技和新纳材料与贷款银行在以上
额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保额度及授权经公司董事
会审议通过后12个月内有效。
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2025-01-11│股权回购
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江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价方式回购公司已发行的
人民币普通股（A股）股票。
回购股份金额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。
回购股份资金来源：自有资金和/或自筹资金。
回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划和/或股权激励，并
在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股
份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期
限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币63.47元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购股份方式：集中竞价交易方式。
回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上
的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月
尚无明确减持计划。若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关法律、法规及
规范性文件的相关规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回
购方案无法按计划实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次
回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、
外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方
案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划和/或股权激励，若公司未能在法律法规规定的
期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要
根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行
信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
提议的内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《天奈科技关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（
公告编号：2025-003）。
公司全体董事出席了会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——回购股份》等相关规定。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调
动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购。回购股份后续拟
在未来适宜时机全部用于员工持股计划和/或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币63.47元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决
议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购
实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票
拆细或缩股等除权除息事项
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