资本运作☆ ◇688123 聚辰股份 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│华虹公司 │ 10000.00│ ---│ ---│ 8936.53│ ---│ 人民币│
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│聚源芯创 │ 4000.00│ ---│ 0.71│ ---│ 48.21│ 人民币│
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│武汉喻芯半导体有限│ ---│ ---│ 15.07│ ---│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│以EEPROM为主体的非│ ---│ 0.00│ 4.57亿│ 94.82│ 6.64亿│ ---│
│易失性存储器技术开│ │ │ │ │ │ │
│发及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│回购注销股份 │ 8181.74万│ ---│ 8181.74万│ 100.00│ ---│ ---│
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│尚未使用 │ 1.06亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│混合信号类芯片产品│ ---│ 0.00│ 1.34亿│ 94.17│ 7122.16万│ ---│
│技术升级和产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ ---│ 0.00│ 6649.93万│ 64.47│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-24 │
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│关联方 │武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司实际控制人间接控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │公司拟使用人民币2800.00万元的自有资金增加认购武汉喻芯半导体有限公司新增注册资本 │
│ │人民币98.6178万元。本次增资完成后，公司持有喻芯半导体的股权比例将由8.9623%增加至│
│ │15.0660%。 │
│ │ 公司关联人武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）于本次增资前持有喻│
│ │芯半导体13.8019%的股权，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与 │
│ │关联交易》，公司本次增资构成关联共同投资。 │
│ │ 本次关联交易系公司及其他独立第三方厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙）、宁波│
│ │梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）单方面向关联人参股的企业增资，未涉│
│ │及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。 │
│ │ 公司本次与关联人共同投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组，交易的实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 一、关联共同投资概述 │
│ │ 为进一步完善在存储芯片领域的布局，持续提升公司的整体竞争力，经第三届董事会第│
│ │三次会议批准，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其他独立第三方厦门睿│
│ │芯悦创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿芯悦创”）、宁波梅山保税港区芯羽微企│
│ │业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯羽微”）共同向武汉喻芯半导体有限公司（以│
│ │下简称“喻芯半导体”或“标的公司”）进行增资。其中，公司拟使用人民币2800.00万元 │
│ │的自有资金认购喻芯半导体新增注册资本人民币98.6178万元（以下简称“关联交易标的” │
│ │），公司独立董事专门会议就本次增资发表了明确同意意见，本次关联共同投资事项无需提│
│ │交股东大会审议。本次增资完成后，喻芯半导体的注册资本将由人民币1267.9426万元变更 │
│ │为人民币1408.8251万元，公司持有喻芯半导体的股权比例将由8.9623%增加至15.0660%。本│
│ │次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的最终内容以│
│ │各方正式签署的增资协议为准。 │
│ │ 公司关联人武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珞珈梧│
│ │桐”）于本次增资前持有喻芯半导体13.8019%的股权，公司本次对喻芯半导体增资构成《上│
│ │海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的关联共同投资。本 │
│ │次关联交易系公司及其他独立第三方单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间│
│ │发生资金往来或者权属转移的情形。截至本公告披露之日，公司过去12个月内与同一关联人│
│ │或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计金额均未超过人民币3000.00万元。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 珞珈梧桐为公司实际控制人陈作涛先生通过湖北珞珈梧桐创业投资有限公司间接控制的│
│ │企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，珞珈梧桐构成公司关联人│
│ │。 │
│ │ （二）关联人情况说明 │
│ │ 1、企业名称：武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙） │
│ │ 2、企业类型：有限合伙企业 │
│ │ 3、执行事务合伙人：湖北珞珈梧桐创业投资有限公司 │
│ │ 4、注册资本：人民币10000.0000万元 │
│ │ 5、成立日期：2017年11月9日 │
│ │ 6、主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园内创业楼5楼贵宾室 │
│ │ 7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规 │
│ │、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公│
│ │众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经│
│ │相关部门审批后方可开展经营活动） │
│ │ 8、实际控制人：陈作涛 │
│ │ 9、珞珈梧桐与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 │
│ │。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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宁波亦鼎创业投资合伙企业 520.00万 3.30 45.53 2025-01-25
(有限合伙)
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合计 520.00万 3.30
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-01-25 │质押股数(万股) │220.00 │
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│质押占所持股(%) │19.26 │质押占总股本(%) │1.39 │
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│股东名称 │宁波亦鼎创业投资合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │云南国际信托有限公司 │
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│质押起始日 │2025-01-23 │质押截止日 │2025-07-21 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年01月23日宁波亦鼎创业投资合伙企业（有限合伙）质押了220.0万股给云南国际 │
│ │信托有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2025-01-18 │质押股数(万股) │25.00 │
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│质押占所持股(%) │2.19 │质押占总股本(%) │0.16 │
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│股东名称 │宁波亦鼎创业投资合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │深圳市高新投融资担保有限公司 │
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│质押起始日 │2025-01-14 │质押截止日 │2025-07-12 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年01月14日宁波亦鼎创业投资合伙企业（有限合伙）质押了25.0万股给深圳市高新│
│ │投融资担保有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2025-01-11 │质押股数(万股) │275.00 │
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│质押占所持股(%) │24.08 │质押占总股本(%) │1.74 │
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│股东名称 │宁波亦鼎创业投资合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │深圳市华茂典当行有限公司 │
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│质押起始日 │2025-01-08 │质押截止日 │2025-07-06 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年01月08日宁波亦鼎创业投资合伙企业（有限合伙）质押了275.0万股给深圳市华 │
│ │茂典当行有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-12│其他事项
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（一）本次归属股票的上市流通日：2025年4月16日
（二）本次归属股票的上市流通数量：397275股。其中，2022年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个归属期归属392275股，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
第二次归属5000股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本次限制性股票激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法
》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出
，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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2025-03-25│委托理财
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根据聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议决议，公司
拟使用总金额不超过110,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流
动性好的产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（一）投资目的
在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于
提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加企业收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过110,000万元
的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可
循环滚动使用。
（三）投资产品
为控制风险，公司拟使用闲置自有资金投资商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固
定收益凭证等安全性高、流动性好的投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票
及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的或无担保债券为投资标的的银行理财或信托
产品。
（四）决议有效期
该决议自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由
公司财务部负责组织实施。
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2025-03-25│股权回购
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根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》及《聚辰股份2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》：
鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分3名激励对象因个人原因于限制性股票归属
登记前离职，不再具备激励对象资格，根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》
及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经2022年第一次临时股东大会
授权，公司董事会决议作废处理前述激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票54600股。
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2025-03-25│其他事项
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限制性股票拟归属数量：392275股
归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司
A股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
1、本次股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为180万股（调整
前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额12084.1867万股的1.49%。其中首次授
予158.40万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.31%，占授予
权益总额的88.00%；预留授予21.6万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股
本总额的0.18%，占授予权益总额的12.00%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为16.33元/股，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股
普通股股票。
（4）激励人数：本次股权激励计划首次授予激励对象共78人，均为董事、核心技术人员
、中层管理人员或技术（业务）骨干人员；预留授予激励对象21人，均为董事、中层管理人员
或技术（业务）骨干人员。
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2025-03-25│委托理财
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聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2025年3月24
日审议通过了《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》，批准公司使用总金额不超过人
民币15000万元的超募资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品
，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司监事会和保荐
人中国国际金融股份有限公司就本次使用部分超募资金进行现金管理事项发表了明确同意意见
。
一、募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票
30210467股，募集资金人民币100449.80万元，扣除发行费用8931.04万元后，募集资金净额为
人民币91518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。（详见公司
于2019年12月20日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》）公司首次公开发
行股票募集资金投资项目之“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“
混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”已分别于2023年3月、2
023年12月达到预定可使用状态，经第二届董事会第十七次会议及第二届董事会第二十二次会
议批准，公司对前述募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金（含利息收益）永久补充
流动资金，公司独立董事、监事会、保荐人对此发表了明确同意意见。（详见公司分别于2023
年4月29日、2023年12月29日披露的《聚辰股份关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的公告》）经2024年第一次临时股东大会批准，公司拟使用不低于
人民币5000万元（含）、不超过人民币10000万元（含）的超募资金回购股份，所回购的股份
将用于减少注册资本并依法注销。截至2024年8月19日，公司已实施完成相关回购股份方案，
累计回购股份1586993股，实际回购金额为人民币8181.74万元。
公司已于2024年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次回购的全
部股份。（详见公司于2024年8月20日披露的《聚辰股份关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》）
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2025-03-25│银行授信
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根据聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议决议，公司
及全资子公司拟向商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度。
一、本次申请年度综合授信额度的基本情况
为提高企业资金营运能力，根据公司整体资金预算安排，董事会批准公司及全资子公司向
商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度，并授权董事长根据公司
实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件，该项授权自本次董事会审议
通过之日起至2025年年度董事会召开之日止有效。本次公司及全资子公司申请年度综合授信额
度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。
二、董事会审议情况
2025年3月24日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于申请2025年度综合授信
额度的议案》，批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元
的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签
署相关文件。
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2025-03-25│其他事项
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》，“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的
规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。
鉴于简易程序再融资只能通过年度股东大会进行授权，自2021年年度股东大会起，公司历
年年度股东大会均授权董事会提前筹划相关简易程序的准备事宜，以备遇到突发事件需采用简
易程序实施必要的再融资。截至本公告披露之日，公司尚未实施过简易程序再融资。
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，提请公司股
东大会授权董事会于指定期限内以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。本议案尚需
提交公司年度股东大会审议。
一、授权的具体内容
公司董事会提请股东大会授权包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以
简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的数量、种类及上市地点
授权董事会发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。发行
的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，将在上海证券交易
所科创板上市交易。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
股票发行采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组
织，数量不超过35名（含35名）。最终的发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会依据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司发行的
股票。
（四）定价方式或者价格区间
股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会依据
股东大会的授权与主承销商按照有关规定协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例
应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、应当投资于科技创新领域的业务。
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2025-03-25│其他事项
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公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以公积金转
增股本。
本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派
实施公告中予以明确。
在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整现金红利总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（
八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，聚辰半导体股份有限
公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币86375.44万元。为贯彻落实《国务院关
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