资本运作☆ ◇688128 中国电研 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│苏美达 │ 5000.00│ ---│ ---│ 7013.57│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│电器质量基础技术研│ 1.43亿│ 59.31万│ 1.11亿│ 77.84│ ---│ ---│
│发能力提升 │ │ │ │ │ │ │
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│重大技术装备环境适│ 1.38亿│ 2506.68万│ 1.59亿│ 115.47│ ---│ ---│
│应性公共技术服务平│ │ │ │ │ │ │
│台 │ │ │ │ │ │ │
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│制造服务业创新基地│ 1.88亿│ 427.50万│ 427.50万│ 2.28│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│重大技术装备环境适│ 3.26亿│ 2506.68万│ 1.59亿│ 115.47│ ---│ ---│
│应性公共技术服务平│ │ │ │ │ │ │
│台 │ │ │ │ │ │ │
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│擎天聚酯树脂项目 │ 1.85亿│ 0.00│ 1.89亿│ 102.40│ 2598.15万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│制造服务业创新基地│ 0.00│ 427.50万│ 427.50万│ 2.28│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.09亿│ 0.00│ 2.09亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│募投项目节余募集资│ ---│ ---│ 3924.27万│ ---│ ---│ ---│
│金永久补充流动资金│ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-21 │交易金额(元)│1078.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │昆明高海拔电器检测有限公司49%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │威凯检测技术有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │马关棉花山发电有限责任公司、醴陵市新莲宾馆有限公司 │
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│交易概述 │中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司威凯检测技术有限公司│
│ │（以下简称“威凯检测”）拟使用自有资金收购昆明电器科学研究所（以下简称“昆明电科│
│ │所”）控股子公司昆明高海拔电器检测有限公司（以下简称“高海拔公司”或“标的企业”│
│ │）两名非国有股东合计持有的高海拔公司49%的股权，并对其增资，交易涉及金额预计为2,8│
│ │77万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据）。本次交易完成后，威凯检测将│
│ │持有高海拔公司70%的股权。 │
│ │ （一）股权收购协议 │
│ │ 1.协议主体 │
│ │ 转让方（乙方）：马关棉花山发电有限责任公司（马关棉花山公司） │
│ │ 醴陵市新莲宾馆有限公司（新莲宾馆） │
│ │ 受让方（甲方）：威凯检测技术有限公司（威凯检测） │
│ │ 交易标的：昆明高海拔电器检测有限公司（高海拔公司）49%股权 │
│ │ 2.交易对价 │
│ │ 经各方协商，威凯检测本次收购马关棉花山公司及新莲宾馆合计持有的49%高海拔公司 │
│ │股权的总价款为1,078万元人民币，其中，威凯检测对马关棉花山公司32%股权的收购款是70│
│ │4万元，威凯检测对新莲宾馆17%股权的收购款是374万元。 │
│ │ （二）增资协议 │
│ │ 1.协议主体 │
│ │ 增资方（甲方）：威凯检测技术有限公司（威凯检测） │
│ │ 标的企业（乙方）：昆明高海拔电器检测有限公司（高海拔公司） │
│ │ 2.交易对价 │
│ │ 根据中资资产评估有限公司出具的评估报告，乙方在2024年1月31日以资产基础法评估 │
│ │的净资产值为2,569.86万元人民币（以最终获得国机集团备案的评估值为定价依据）。 │
│ │ 各方经协商，威凯检测认购高海拔公司本次增资的总价款为1,799万元人民币（以最终 │
│ │获得国机集团备案的评估值为定价依据），对应取得增资完成后高海拔公司70%的股权。 │
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│公告日期 │2024-09-21 │交易金额(元)│1799.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │昆明高海拔电器检测有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │威凯检测技术有限公司 │
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│卖方 │昆明高海拔电器检测有限公司 │
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│交易概述 │中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司威凯检测技术有限公司│
│ │（以下简称“威凯检测”）拟使用自有资金收购昆明电器科学研究所（以下简称“昆明电科│
│ │所”）控股子公司昆明高海拔电器检测有限公司（以下简称“高海拔公司”或“标的企业”│
│ │）两名非国有股东合计持有的高海拔公司49%的股权，并对其增资，交易涉及金额预计为2,8│
│ │77万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据）。本次交易完成后，威凯检测将│
│ │持有高海拔公司70%的股权。 │
│ │ （一）股权收购协议 │
│ │ 1.协议主体 │
│ │ 转让方（乙方）：马关棉花山发电有限责任公司（马关棉花山公司） │
│ │ 醴陵市新莲宾馆有限公司（新莲宾馆） │
│ │ 受让方（甲方）：威凯检测技术有限公司（威凯检测） │
│ │ 交易标的：昆明高海拔电器检测有限公司（高海拔公司）49%股权 │
│ │ 2.交易对价 │
│ │ 经各方协商，威凯检测本次收购马关棉花山公司及新莲宾馆合计持有的49%高海拔公司 │
│ │股权的总价款为1,078万元人民币，其中，威凯检测对马关棉花山公司32%股权的收购款是70│
│ │4万元，威凯检测对新莲宾馆17%股权的收购款是374万元。 │
│ │ （二）增资协议 │
│ │ 1.协议主体 │
│ │ 增资方（甲方）：威凯检测技术有限公司（威凯检测） │
│ │ 标的企业（乙方）：昆明高海拔电器检测有限公司（高海拔公司） │
│ │ 2.交易对价 │
│ │ 根据中资资产评估有限公司出具的评估报告，乙方在2024年1月31日以资产基础法评估 │
│ │的净资产值为2,569.86万元人民币（以最终获得国机集团备案的评估值为定价依据）。 │
│ │ 各方经协商，威凯检测认购高海拔公司本次增资的总价款为1,799万元人民币（以最终 │
│ │获得国机集团备案的评估值为定价依据），对应取得增资完成后高海拔公司70%的股权。 │
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【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-09-21 │
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│关联方 │昆明电器科学研究所、昆明高海拔电器检测有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司威凯检测技术有限公司│
│ │（以下简称“威凯检测”）拟使用自有资金收购昆明电器科学研究所（以下简称“昆明电科│
│ │所”）控股子公司昆明高海拔电器检测有限公司（以下简称“高海拔公司”或“标的企业”│
│ │）两名非国有股东合计持有的高海拔公司49%的股权，并对其增资，交易涉及金额预计为287│
│ │7万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据）。本次交易完成后，威凯检测将 │
│ │持有高海拔公司70%的股权。 │
│ │ 高海拔公司及昆明电科所均系公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国│
│ │机集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，高海拔公司成为威凯检│
│ │测控股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不│
│ │存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第八│
│ │次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 截至本公告披露日，本次交易涉及的股权收购协议及增资协议尚未签署，协议内容以交│
│ │易各方最终签署的协议为准。本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险│
│ │。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为进一步强化公司质量技术服务能力，加快在新能源产业的布局，拓展市场及业务发展│
│ │空间，从而提升公司的核心竞争力，公司全资子公司威凯检测拟使用自有资金收购高海拔公│
│ │司两名非国有股东，即马关棉花山发电有限责任公司（以下简称“马关棉花山公司”）和醴│
│ │陵市新莲宾馆有限公司（以下简称“新莲宾馆”）合计持有的高海拔公司49%的股权，并对 │
│ │其增资，交易涉及金额预计为2877万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据）│
│ │。本次交易完成后，威凯检测将持有高海拔公司70%的股权。 │
│ │ 高海拔公司及昆明电科所均系公司控股股东国机集团控制的企业。根据《上海证券交易│
│ │所科创板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上，也未超│
│ │过3000万元。截至本公告披露日，除已经公司股东大会审议的关联交易事项外，过去12个月│
│ │内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易或与不同关联人进行与本次交易标的类别│
│ │相关的交易均未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上。本次关联交易已经公│
│ │司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第八次会议审议通过，关联董│
│ │事回避表决，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、交易对方的基本情况 │
│ │ （一）关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：昆明电器科学研究所 │
│ │ 统一社会代码：915301004312049534 │
│ │ 法定代表人：李宏 │
│ │ 企业类型：全民所有制 │
│ │ 成立时间：1991年8月7日 │
│ │ 注册资本：1100万人民币 │
│ │ 股东信息：国机集团持股100% │
│ │ 注册地址：云南省昆明市五华区莲华街道教北社区五台路2号 │
│ │ 昆明电科所及标的企业系公司控股股东国机集团于2023年从云南省国有资本运营有限公│
│ │司处买入，成为上市公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定│
│ │，本次交易构成关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│中国电器科│擎天德胜 │ 561.00万│人民币 │2023-03-31│2024-03-31│连带责任│是 │未知 │
│学研究院股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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│中国电器科│擎天伟嘉 │ 510.00万│人民币 │2022-12-23│2024-12-23│连带责任│否 │未知 │
│学研究院股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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│中国电器科│擎天德胜 │ 331.50万│人民币 │2024-06-25│2025-06-25│连带责任│否 │未知 │
│学研究院股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-29│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
每股分配比例：每10股派发现金红利5.00元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转
增股本。
本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股数为基数，具体日期将在权益分
派实施公告中明确。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（
以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他
风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中国电器科学研究院
股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币327453461.09元。
经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2024年
12月31日，公司的总股本为404500000股，以此计算合计拟派发现金红利202250000.00元（含
税）。本年度公司不送红股、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。
本年度公司现金分红总额202250000.00元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要
约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计202250000.00元，占本年度归属
于上市公司股东净利润的比例为43.30%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计202
250000.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为43.30%。如在本公告披露之日起
至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调
整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
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2025-04-15│其他事项
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中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东中国机械工
业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的一致行动人国机资本控股有限公司（以下简称“
国机资本”）的通知，国机资本拟自本公告披露之日起6个月内通过二级市场以集中竞价的方
式增持公司股份，增持股份比例不超过公司总股本的2%，增持总金额不低于人民币0.8亿元，
不超过人民币1.6亿元，资金来源为其自有资金及银行专项贷款。
本次增持不触及要约收购，不会导致公司股份分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化。
本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素导致增
持计划的实施无法达到预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体：国机资本，为公司控股股东国机集团的子公司，是控股股东的一致行动
人。
（二）截至本公告披露日，国机集团持有公司股份191430000股，占公司总股本的47.33%
；国机资本持有公司股份21270000股，占公司总股本的5.26%。
国机集团及其一致行动人国机资本合计持有公司股份212700000股，占公司总股本的52.58
%。
（三）增持主体在本次公告披露前十二个月内未披露增持计划。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的：基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，同时
为提振投资者信心，维护资本市场稳定和投资者利益，国机资本拟实施本次增持股份计划。
（二）本次拟增持股份的种类和方式：根据市场情况，通过二级市场以集中竞价的方式增
持公司A股股份。
（三）本次拟增持股份的数量或金额：累计增持股份比例不超过公司总股本的2%，增持总
金额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币1.6亿元。
（四）本次拟增持股份的价格：增持主体将基于对公司股票价值的合理判断并综合公司股
票二级市场价格波动情况及资本市场整体趋势适时实施增持计划。
（五）本次增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起6个月内。
（六）本次拟增持股份的资金安排：国机资本自有资金及银行专项贷款。中国工商银行股
份有限公司北京市分行已向国机资本出具《贷款承诺函》，同意为国机资本提供不超过14400
万元且不超过增持实际使用金额90%的公司股票增持专项贷款，期限三年。除上述贷款外，本
次股份增持的其余资金为国机资本自有资金。
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2025-03-21│其他事项
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中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日召开了第二届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于更换独立董事的议案》《关于调整董事会各专门委员
会委员的议案》。现将有关情况公告如下：
一、更换独立董事
刘奕华先生、柳建华先生及邓柏涛先生自2019年4月8日起任公司独立董事，连续任职时间
即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立董事连续任职年限的规
定，刘奕华先生、柳建华先生及邓柏涛先生任期届满后将不再担任公司独立董事及相关董事会
专门委员会委员职务。刘奕华先生、柳建华先生及邓柏涛先生在担任公司独立董事期间恪尽职
守，勤勉尽责，公司及董事会对三位独立董事在任职期间做出的贡献表示衷心的感谢。
为保证公司各项工作的顺利进行，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名裴海龙先生、王艳女士及陈贤凯
先生（简历附后）为公司第二届董事会独立董事候选人，其中王艳女士为会计专业人士，任期
自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。前述三名独立董事候选
人均已完成独立董事履职学习平台培训学习，其任职资格均已经上海证券交易所审核无异议通
过。本次更换独立董事事项尚需提交公司股东大会审议。
二、调整董事会各专门委员会委员
若独立董事候选人裴海龙先生、王艳女士、陈贤凯先生经股东大会审议通过被选举为公司
独立董事，则董事会同意选举裴海龙先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战
略委员会委员及提名委员会委员；同意选举王艳女士为公司第二届董事会审计与风险管理委员
会主任委员及薪酬与考核委员会委员；同意选举陈贤凯先生为公司第二届董事会提名委员会主
任委员及审计与风险管理委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任
期届满之日止。调整后的公司第二届董事会各专门委员会人员组成如下：
1、战略委员会：秦汉军先生（主任委员）、陈立新先生、朱峰先生、李良寿先生、裴海
龙先生；
2、审计与风险管理委员会：王艳女士（主任委员）、陈贤凯先生、汪冰先生；
3、提名委员会：陈贤凯先生（主任委员）、裴海龙先生、徐志武先生；
4、薪酬与考核委员会：裴海龙先生（主任委员）、王艳女士、徐志武先生。
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2024-12-17│对外担保
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公司此次对外担保计划的被担保方为非全资控股子公司，共计2家公司，被担保方中无公
司关联方。
2025年度计划对2家非全资控股子公司提供合计不超过1020万元的担保。截至公告披露日
，公司及子公司对外担保余额83.83万元，均为公司对非全资控股子公司的担保。
本次担保计划中对非全资控股子公司的担保，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，本次担保计划无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2024年12月16日，中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届
董事会第十次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2025年度对
外担保计划的议案》。为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，2025年度公司及子公司将向
银行及其他金融机构申请授信额度35亿元。为确保获得授信，计划对非全资控股子公司提供不
超过1020万元的担保，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，该额度在本次担保
授权期限内可循环使用。
《关于2025年度对外担保计划的议案》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。本次
担保计划无需提交股东大会审议。
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2024-12-17│对外投资
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投资项目名称：中国电研长三角总部项目（以下简称“本项目”）。
投资金额：项目总投资约12亿元人民币并分期实施，其中一期投资约3亿元，二期的具体
计划拟根据一期的运营情况、市场及产业需求等情况确定。
相关风险提示：本项目投资周期较长、涉及较大规模资金投入，在后续实施过程中可能存
在因经济形势、国家或地方等有关政策、市场环境、政府等有关部门审批、公司或产业实际发
展情况变化等因素调整项目规划的可能性。本项目的投资金额、建设周期等数值均为规划预估
数，存在不确定性，并不构成对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
结合长三角地区的良好发展前景和日益扩大的市场需求，为有效贴近目标市场与客户，全
面提升公司在华东地区的服务能力，中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研
”或“公司”）计划在苏州国家高新技术产业开发区（以下简称“苏州高新区”）建设中国电
研长三角总部。2024年4月26日，公司与苏州高新区管理委员会签订了相关《投资协议书》，
项目需根据投资安排完成相关可行性研究及提交公司董事会审议。具体内容详见公司于2024年
4月27日披露的《中国电器科学研究院股份有限公司关于签订投资协议书的公告》（公告编号
：2024-017）。
2024年12月16日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资建设中国电
研长三角总部项目的议案》，同意投资建设中国电研长三角总部项目，项目总投资金额约为12
亿元人民币，其中一期投资约3亿元，二期的具体计划拟根据一期的运营情况、市场及产业需
求等情况确定后另行审议，同时董事会授权公司经理层具体组织实施本项目，包括但不限于签
署、修订并执行相关协议及在其职权范围内根据一期项目进展情况调整投资进度、投资额度、
建设施工进度等具体事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资金
额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易
，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资项目基本情况
1、项目名称：中国电研长三角总部项目。
2、项目实施地点：苏州高新区。
3、项目总投资：本项目总投资约12亿元人民币，其中一期投资约3亿元，二期的具体计划
拟根据一期的运营情况、市场及产业需求等情况确定；资金来源于公司自有资金和自筹资金。
4、项目建设周期：在取得项目用地后分期建设，建设期预计为8年，其中一期建设期为3
年。
5、项目建设内容：本项目拟在苏州高新区建成中国电研长三角
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