资本运作☆ ◇688138 清溢光电 更新日期：2025-02-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│合肥清溢光电有限公│ 4.92亿│ 0.00│ 4.92亿│ 100.00│ 6150.58万│ ---│
│司8.5代及以下高精 │ │ │ │ │ │ │
│度掩膜版项目 │ │ │ │ │ │ │
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│合肥清溢光电有限公│ 3000.00万│ 6.49万│ 2913.69万│ 97.12│ ---│ ---│
│司掩膜版技术研发中│ │ │ │ │ │ │
│心项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-17 │交易金额(元)│4.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │佛山清溢光电有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │深圳清溢光电股份有限公司 │
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│卖方 │佛山清溢光电有限公司 │
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│交易概述 │为了满足深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）的全资子公司佛│
│ │山清溢光电有限公司（以下简称“佛山清溢”）的生产经营需求，进一步提升佛山清溢的综│
│ │合竞争力，公司决定以自有资金对佛山清溢增资人民币40,000万元（以下简称“本次增资”│
│ │）。本次增资完成后，佛山清溢的注册资本为人民币60,000万元。 │
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│公告日期 │2024-12-17 │交易金额(元)│5.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │佛山清溢微电子有限公司3.1605%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │深圳清溢光电股份有限公司 │
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│卖方 │佛山清溢微电子有限公司 │
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│交易概述 │深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）拟以自有资金人民币50,0│
│ │00万元对控股子公司佛山清溢微电子有限公司（“清溢微”或“标的公司”）进行增资，价│
│ │格为人民币2.7754元/单位注册资本（以下简称“本次增资”）。清溢微的少数股东深圳市 │
│ │双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双翼齐飞合伙”）同意放弃优先购买权，│
│ │不进行同比例增资。增资后公司直接持有清溢微的股权由92.3566%变为95.5171%。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-17 │
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│关联方 │庄鼎鼎、唐嘉盛、吴克强、李跃松、深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司董事、高管、公司董事担任其合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）拟以自有资金人民币5000│
│ │0万元对控股子公司佛山清溢微电子有限公司（“清溢微”或“标的公司”）进行增资，价 │
│ │格为人民币2.7754元/单位注册资本（以下简称“本次增资”）。清溢微的少数股东深圳市 │
│ │双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双翼齐飞合伙”）同意放弃优先购买权，│
│ │不进行同比例增资。增资后公司直接持有清溢微95.5171%的股权。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 清溢光电第十届董事会第八次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议│
│ │案》，在前述董事会会议召开前，清溢光电召开了第十届董事会独立董事专门会议第二次会│
│ │议对该议案进行了审议，全体独立董事一致同意通过了该议案，并同意将该议案提交公司董│
│ │事会审议。本次对清溢微增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，本次关联交易│
│ │的金额为人民币50000万元。本次对清溢微增资事项尚需提交公司股东大会进行审议。 │
│ │ 由于清溢微相关审计尚未完成，清溢微最终的财务数据以符合规定的会计师事务所出具│
│ │的审计报告为准。公司将在审计报告出具后予以披露。本公告中披露的清溢微的财务数据仅│
│ │供投资者参考之用，请投资者审慎使用。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为进一步提升公司的核心竞争力，推动公司整体产业发展的战略布局，满足清溢微高端│
│ │半导体掩膜版生产基地建设项目的资金需求，保障项目的顺利实施，公司拟以自有资金人民│
│ │币50000万元对清溢微实施增资，增资后清溢微注册资本由人民币25553.1360万元变更为人 │
│ │民币43568.5572万元，公司直接持有清溢微95.5171%的股权，双翼齐飞合伙放弃同比例增资│
│ │权，不进行同比例增资。 │
│ │ 公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐嘉盛先生│
│ │、清溢光电董事及总经理吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生为双翼齐飞合伙的有限│
│ │合伙人深圳市芯屏同辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯屏同辉合伙”）的合伙人│
│ │；唐嘉盛先生任双翼齐飞合伙的普通合伙人及执行事务合伙人；庄鼎鼎先生任双翼齐飞合伙│
│ │的有限合伙人深圳市齐芯协力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐芯协力合伙”）及│
│ │芯屏同辉合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，双翼齐飞合伙为公司的关联方，按照│
│ │《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 2024年12月16日，公司分别召开第十届董事会独立董事专门会议第二次会议、第十届董│
│ │事会第八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事唐英│
│ │敏女士、唐庆年先生、唐嘉盛先生、庄鼎鼎先生、吴克强先生回避表决。 │
│ │ 本次关联交易金额为人民币50000万元，至本次关联交易为止，过去12个月内（含本次 │
│ │交易）公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资│
│ │产或市值1%以上，其中关于公司向关联方放弃优先增资权事项已经股东大会审议通过，具体│
│ │详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司实│
│ │施增资扩股和员工持股计划暨关联交易的公告》。本次对清溢微增资事项尚需提交公司股东│
│ │大会审议。 │
│ │ 本次对清溢微增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组│
│ │行为。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐嘉盛先生│
│ │、清溢光电董事及总经理吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生为双翼齐飞合伙的有限│
│ │合伙人芯屏同辉合伙的合伙人；唐嘉盛先生任双翼齐飞合伙的普通合伙人及执行事务合伙人│
│ │；庄鼎鼎先生任双翼齐飞合伙的有限合伙人齐芯协力合伙及芯屏同辉合伙的普通合伙人及执│
│ │行事务合伙人。因此，双翼齐飞合伙为公司的关联方，按照《上海证券交易所科创板股票上│
│ │市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2024-07-06 │
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│关联方 │深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │关联自然人担任董事企业参与计划平台 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）的全资子公司佛山清溢微│
│ │电子有限公司（以下简称“清溢微”或“子公司”）拟采用增资扩股的方式，即持股对象（│
│ │范围见下文）通过员工持股平台以人民币5420.7800万元认购清溢微新增注册资本人民币195│
│ │3.1360万元的方式（以下简称“本次增资扩股”）实施子公司员工持股计划（以下简称“本│
│ │次员工持股计划”）。其中，深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双翼│
│ │齐飞合伙”，员工持股平台的名称为暂定名，最终名称以工商登记的为准）作为直接持有子│
│ │公司股权的员工持股平台，拟以人民币5420.7800万元认购清溢微新增注册资本人民币1953.│
│ │1360万元；唐嘉盛先生、深圳市齐芯协力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐芯协力│
│ │合伙”）和深圳市芯屏同辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯屏同辉合伙”）（上│
│ │述员工持股平台的名称均为暂定名，最终名称以工商登记的为准）拟分别向双翼齐飞合伙出│
│ │资人民币2716.0230万元、人民币703.8630万元、人民币2000.8940万元，以通过双翼齐飞合│
│ │伙间接持有清溢微股权。本次增资扩股完成后，清溢微注册资本由人民币23600.0000万元增│
│ │加至人民币25553.1360万元，双翼齐飞合伙持有清溢微7.6434%的股权，公司持有清溢微92.│
│ │3566%的股权，清溢微由公司全资子公司变为公司控股子公司，不会改变公司对清溢微的控 │
│ │制权，不会改变公司合并报表范围。 │
│ │ 清溢微拟对清溢光电、清溢微或/及清溢微下属公司在职员工及其他符合条件的人员（ │
│ │以下简称“持股对象”）实施员工持股计划，公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生│
│ │、清溢光电董事及清溢微监事唐嘉盛先生、清溢光电董事、总经理兼财务总裁吴克强先生、│
│ │清溢光电技术总裁李跃松先生拟参与本次员工持股计划。其中，唐嘉盛先生拟任双翼齐飞合│
│ │伙的普通合伙人及执行事务合伙人，庄鼎鼎先生拟同时担任芯屏同辉合伙、齐芯协力合伙的│
│ │普通合伙人及执行事务合伙人。员工持股平台构成公司关联方，本次增资扩股暨实施员工持│
│ │股计划构成关联交易。 │
│ │ 本次子公司实施增资扩股和员工持股计划事项不构成重大资产重组。 │
│ │ 清溢光电第十届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司实施增资扩股和员工持股计│
│ │划暨关联交易的议案》，在前述董事会会议召开前，清溢光电召开了第十届董事会第一次独│
│ │立董事专门会议对该议案进行了审议，全体独立董事一致同意通过了该议案，并同意将该议│
│ │案提交公司董事会审议。根据资产评估机构评估情况及公司关联自然人拟参与员工持股计划│
│ │的情况，本次子公司实施增资扩股和员工持股计划事项尚需提交公司股东大会审议。公司将│
│ │根据交易实施情况，及时按照相关法律法规履行信息披露义务。 │
│ │ 一、本次增资扩股和员工持股计划概述 │
│ │ （一）本次增资扩股和员工持股计划概述 │
│ │ 清溢微为公司的全资子公司，其主营业务为半导体芯片掩膜版的生产与销售。为面向子│
│ │公司未来长期发展和治理需要，构建创新的长效持股机制，有效地促进持股核心团队、中层│
│ │骨干与广大员工的创业拼搏精神，建立“利益共享、风险共担”的合伙人机制，凝聚一批具│
│ │备共同价值观的奋斗者，从而促进建立、健全持股约束机制，增强管理团队和核心员工对实│
│ │现企业持续快速健康发展的责任感、使命感，有效践行企业文化“共赢”核心理念，在充分│
│ │保障清溢微及股东利益的前提下，清溢微拟通过员工持股平台认购清溢微新增注册资本的方│
│ │式实施子公司员工持股计划。 │
│ │ 本次员工持股计划参与人员包括清溢光电、清溢微或/及清溢微下属公司在职员工及其 │
│ │他符合条件的人员。根据本次员工持股计划的原则，为进一步明确清溢微、持股对象双方权│
│ │利和义务，本次员工持股计划将按《佛山清溢微电子有限公司员工持股计划》实施，并由清│
│ │溢微、持股对象双方签订《佛山清溢微电子有限公司员工持股计划认购协议书》。根据上述│
│ │《佛山清溢微电子有限公司员工持股计划》《佛山清溢微电子有限公司员工持股计划认购协│
│ │议书》，本次员工持股计划采用员工持股平台认购清溢微新增注册资本的方式实施，由清溢│
│ │微组织筹备员工持股平台（具体安排架构以最终实际情况为准），员工持股平台直接/间接 │
│ │持有清溢微股权，本次员工持股计划持股对象通过持有员工持股平台的财产份额，间接持有│
│ │清溢微股权。具体持股结构情况如下： │
│ │ 本次增资扩股完成后，清溢微注册资本由人民币23600.0000万元增加至人民币25553.13│
│ │60万元，双翼齐飞合伙持有清溢微7.6434%的股权，公司持有清溢微92.3566%的股权，清溢 │
│ │微由公司全资子公司变为公司控股子公司，不会改变公司对清溢微的控制权，不会改变公司│
│ │合并报表范围。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 清溢微拟对清溢光电、清溢微或清溢微下属公司在职员工及其他符合条件的人员实施员│
│ │工持股计划，公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐│
│ │嘉盛先生、清溢光电董事、总经理兼财务总裁吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生拟│
│ │参与本次员工持股计划。其中，唐嘉盛先生拟任双翼齐飞合伙的普通合伙人及执行事务合伙│
│ │人，庄鼎鼎先生拟同时担任芯屏同辉合伙及齐芯协力合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。│
│ │员工持股平台构成公司关联方，故本次增资扩股暨实施员工持股计划构成关联交易。 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │美龙翔微电子科技（深圳）有限公司 │
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│关联关系 │公司股东担任其法定代表人、执行董事、总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │彩虹集团有限公司 │
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│关联关系 │公司副董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │合肥维信诺科技有限公司 │
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│关联关系 │公司副董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │武汉华星光电技术有限公司 │
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│关联关系 │公司副董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │美龙翔微电子科技（深圳）有限公司 │
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│关联关系 │公司股东担任其法定代表人、执行董事、总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │彩虹集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司副董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │合肥维信诺科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司副董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │武汉华星光电技术有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司副董事长担任其董事 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│深圳清溢光│合肥清溢 │ 1.50亿│人民币 │2020-06-17│2027-06-17│连带责任│否 │未知 │
│电股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳清溢光│合肥清溢 │ 8150.00万│人民币 │2023-08-23│2027-08-23│连带责任│否 │未知 │
│电股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳清溢光│合肥清溢 │ 8000.00万│人民币 │2023-11-21│2027-10-30│连带责任│否 │未知 │
│电股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳清溢光│深圳清溢微│ 8000.00万│人民币 │2024-04-29│2028-02-20│连带责任│否 │未知 │
│电股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳清溢光│合肥清溢 │ 6500.00万│人民币 │2024-02-20│2032-02-20│连带责任│否 │未知 │
│电股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳清溢光│合肥清溢 │ 5000.00万│人民币 │2023-09-18│2027-09-18│连带责任│否 │未知 │
│电股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳清溢光│深圳清溢微│ 5000.00万│人民币 │2023-12-05│2027-11-20│连带责任│否 │未知 │
│电股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳清溢光│深圳清溢微│ 4880.00万│人民币 │2024-06-11│2028-12-31│连带责任│否 │未知 │
│电股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│深圳清溢光│深圳清溢微│ 2000.00万│人民币 │2024-03-13│2028-06-25│连带责任│否 │未知 │
│电股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-17│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
2024年2月16日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用
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