资本运作☆ ◇688148 芳源股份 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│芳源锂业 │ 30000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│芳源锂能 │ 462.26│ ---│ 91.70│ ---│ ---│ 人民币│
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│湖南宏邦材料科技有│ 200.00│ ---│ 5.53│ ---│ -1.08│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产5万吨高端三元 │ 10.50亿│ 2.46亿│ 6.40亿│ 100.31│ ---│ ---│
│锂电前驱体（NCA、N│ │ │ │ │ │ │
│CM）和1万吨电池氢 │ │ │ │ │ │ │
│氧化锂项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-08-04 │交易金额(元)│462.26万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江门芳源锂能科技有限公司2.9050% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │广东芳源新材料集团股份有限公司 │
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│卖方 │深圳市普兰德储能技术有限公司 │
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│交易概述 │广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）拟使用自有资金约│
│ │462.26万元收购控股子公司江门芳源锂能科技有限公司（以下简称“芳源锂能”）少数股东│
│ │深圳市普兰德储能技术有限公司（以下简称“普兰德”）持有的芳源锂能2.9050%股权。本 │
│ │次交易完成后，公司将持有芳源锂能91.70%股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-26 │
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│关联方 │贝特瑞新材料集团股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司5%以上股份的股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-26 │
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│关联方 │贝特瑞新材料集团股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司5%以上股份的股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-26 │
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│关联方 │湖南宏邦材料科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-26 │
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│关联方 │威立雅新能源科技（江门）有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-26 │
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│关联方 │贝特瑞新材料集团股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司5%以上股份的股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-26 │
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│关联方 │威立雅新能源科技（江门）有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-26 │
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│关联方 │贝特瑞新材料集团股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司5%以上股份的股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-04 │
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│关联方 │深圳市普兰德储能技术有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）拟使用自有资金约│
│ │462.26万元收购控股子公司江门芳源锂能科技有限公司（以下简称“芳源锂能”）少数股东│
│ │深圳市普兰德储能技术有限公司（以下简称“普兰德”）持有的芳源锂能2.9050%股权。本 │
│ │次交易完成后，公司将持有芳源锂能91.70%股权。 │
│ │ 本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，未构成《上市│
│ │公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易已于2023年8月3日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已就│
│ │该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次交易事项无需提交股东大会审议。│
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 芳源锂能为公司控股子公司，其中公司持有88.7950%股权，威立雅中国控股有限公司持│
│ │有8.3000%股权，普兰德持有2.9050%股权。公司拟使用自有资金约462.26万元收购控股子公│
│ │司芳源锂能少数股东普兰德持有的芳源锂能2.9050%股权。本次交易完成后，公司将持有芳 │
│ │源锂能91.70%股权。 │
│ │ 鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长罗爱平先生在普兰德担任董事职务，根据《上│
│ │海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，普兰德为公司的关联方，本次股权转让事│
│ │宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的│
│ │类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市│
│ │值1%以上。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 公司控股股东、实际控制人、董事长罗爱平先生在普兰德担任董事职务，根据《上海证│
│ │券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，普兰德为公司的关联方。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广东芳源新│江门市芳源│ 5.00亿│人民币 │2021-06-25│2029-06-25│连带责任│否 │未知 │
│材料集团股│循环科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-19│其他事项
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交易目的：为降低原材料和产品价格波动对公司生产经营带来的风险，广东芳源新材料集
团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟结合自身经营情况开展期货套期保值业
务，进行期货交易所品种标准化期货合约交易，充分利用期货市场套期保值的避险机制，有效
控制原材料和产品价格波动风险敞口，提升公司抵御价格波动的风险能力，保障主营业务持续
健康发展。公司不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
交易品种：仅限于与公司生产经营业务相关的原材料或产品，包括但不限于镍、碳酸锂、
纯碱、烧碱等品种。
交易场所：仅限于在境内期货交易所进行场内市场交易。
交易金额：公司拟开展期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交
易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超
过人民币5000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30000万元，有效期为
自公司董事会审议通过之日起12个月，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时
点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过授权额度，资金来源为自有
及自筹资金。
已履行的审议程序：公司于2024年4月11日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议、
于2024年4月18日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：公司开展期货套期保值业务主要为了有效规避原材料和产品价格波动对公
司带来的影响，不以套利、投机为目的，但同时也可能存在市场风险、政策风险、资金风险、
内部控制风险及技术风险等，公司将严格落实内控制度和风险防范措施，审慎操作。敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
一、开展期货套期保值业务概述
（一）交易目的
公司主要产品为三元正极前驱体、球形氢氧化镍、硫酸盐、锂盐等，涉及的主要原材料为
含金属镍、钴、锂等材料。由于公司产品销售价格主要采用“原材料价格+加工费”的定价模
式，金属价格占公司产品成本比重较大，金属采购价格受市场价格波动影响明显；近年来原材
料价格波动明显，对公司成本管控产生了较大影响。为降低原材料和产品价格波动对公司生产
经营带来的风险，公司及控股子公司拟结合自身经营情况开展期货套期保值业务，进行期货交
易所品种标准化期货合约交易，充分利用期货市场套期保值的避险机制，有效控制原材料和产
品价格波动风险敞口，提升公司抵御价格波动的风险能力，保障主营业务持续健康发展。公司
不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
公司拟开展期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的
担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币50
00万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30000万元，上述额度在审批期限
内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）
不超过授权额度。
（三）资金来源
公司开展期货套期保值业务的资金来源均为自有及自筹资金，不涉及使用募集资金的情形
。
（四）交易方式
公司拟开展的套期保值业务仅限于在境内期货交易所进行场内市场交易，到期采用对冲平
仓或实物交割的方式，交易品种仅限于与公司生产经营业务相关的原材料或产品，包括但不限
于镍、碳酸锂、纯碱、烧碱等品种。
（五）交易期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2024年4月11日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议、于2024年4月18日召开
第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度开展
期货套期保值业务的议案》，同意公司开展期货套期保值业务。根据《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》《期货套期保值业务管理制度》
的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次开展期货套期保值业务不构成关联交易
。
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2024-04-19│其他事项
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鉴于广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股
东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在
符合公司利润分配政策的前提下，经公司审慎讨论，除2023年通过集中竞价交易方式回购公司
股份外，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转
增股本。
本次利润分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润
为-455384029.95元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-122698513.57
元。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，同时
结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经公司审慎讨论，
除2023年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定：“上
市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额
视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度采用集中竞价方式
已实施的股份回购金额为75705209.77元（含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红
金额，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。
因此，经公司第三届董事会第二十八次会议决议，公司拟定2023年度利润分配方案为：不
派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审
议。
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2024-04-19│其他事项
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广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董
事会第二十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对
象发行A股股票事项的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司2023年度向特定对象发行A股股票的基本情况
公司分别于2023年6月9日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议，
于2023年6月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发
行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案
，同意公司向特定对象发行A股股票事项，并授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行
的具体事宜。
以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的原因
自公司2023年度向特定对象发行A股股票预案公布以来，公司一直与相关中介机构积极推
进各项工作。现综合考虑外部市场环境变化、募投项目规划以及公司自身实际情况等因素，经
与各方充分沟通及审慎分析，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。
三、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止2023年
度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意公司本次终止2023年度向特定对象发行A股股票
事项。
鉴于公司2023年第三次临时股东大会已授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的框
架与原则下全权办理本次向特定对象发行A股股票的有关事项，且该授权尚在有效期限内，故
本次终止向特定对象发行A股股票事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月18日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止2023年度
向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意公司本次终止2023年度向特定对象发行A股股票事
项。
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2024-04-19│其他事项
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一、情况概述
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日分别召开第三
届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实
收股本总额三分之一的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配
利润为-31403.46万元，未弥补亏损为31403.46万元，实收股本为51017.31万元，未弥补亏损
金额超过公司实收股本总额的三分之一。根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损的主要原因
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-45538.40万元，导致截至2023年12
月31日公司累计未弥补亏损达31403.46万元，超过公司实收股本总额的三分之一，主要原因如
下：
1、报告期内，公司主原材料镍、钴、锂等金属价格持续下跌，导致本期产品销售价格及
订单量下降，同时导致公司计提的存货跌价准备金额同比大幅增加。
2、公司募投项目建成投产后，产线调试、产能爬坡存在一定周期，固定资产折旧、人工
成本、摊销费用等固定支出增加导致公司本期单位成本上升，毛利率下降。
3、发行可转换公司债券导致财务费用同比增加。
4、报告期内终止实施2021年限制性股票激励计划，加速计提剩余期间费用，对净利润产
生影响。
三、应对措施
针对公司目前的经营情况，公司将积极开展以下工作，提升自身盈利能力：
（一）提升产能利用率，发展多元化产品
公司将继续加快新建产能的爬坡节奏，推动产品特别是锂盐产能的全面释放，使锂盐产品
成为公司重要的利润增长点之一。通过提升产能利用率，规模效应优势将逐步显现，对降低生
产成本、提升利润空间均具有重要的积极作用。
此外，公司将延续2023年的经营策略，根据市场情况灵活调整产品结构，保持公司现有主
要业务三元前驱体、硫酸盐、锂盐等产品的良性发展，同时通过稳定产品质量、持续技术创新
、降低生产成本等途径，提升产品的盈利能力和竞争力。
（二）发挥技术优势，提升毛利率水平
公司将加大对镍钴料、三元废料、极片粉、电池废料等原材料类型的采购和使用，以充分
发挥公司多年来在有色金属资源综合利用以及功能材料制备领域的优势，降低原材料成本，提
高产品毛利率水平。在保持与国内现有供应商的良好合作关系上，公司也将积极开拓海外采购
渠道，不断拓展和丰富原材料来源，保障原材料供应稳定。
（三）稳定客户资源，拓宽销售渠道
公司将继续秉承努力为顾客提供超出其预期的产品和服务的经营法则，维持与现有客户的
良好合作关系，优先保障重要客户的订单，积极与客户进行合作研发，提升产品质量和对客户
的服务水平。为优化客户结构，公司将持续加大国内客户的开拓力度，积极与意向客户进行洽
谈，2024年已逐步向意向客户安排送样，务求为客户提供优质、满意的产品和服务。此外，公
司将积极拓宽销售渠道，逐步提升产品的市场份额，实现销售的多渠道突破。
（四）强化内部管理，提升运营效率
近年来，存货跌价损失对公司业绩的影响较大。为降低原材料价格波动对公司带来的负面
影响，公司将持续优化库存结构，减少原材料库存的积压，选择更具成本优势的原材料，合理
控制存货规模，目前公司已顺利按照计划陆续清理部分积压原料，以保证资金流动性。此外，
公司将加强成本控制和管理，适当增加长期订单的比例，以销定采，合理规划原材料采购和生
产计划，开展适度规模的套期保值业务等，做好成本管控，降低存货跌价风险。
内部管理方面，公司将持续完善内部控制建设和治理体系，优化组织结构，提升各部门之
间的协作能力，提升运营效率；加强人才培育和人才引进，优化团队结构，推进人才队伍建设
，提升团队的凝聚力和积极性；继续推动降本增效工作，控制成本费用，提高盈利能力，实现
公司持续、健康发展。
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2024-04-11│其他事项
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大股东持股的基本情况截至本公告披露日，股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业
（有限合伙）（以下简称“五矿元鼎”）持有广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“
公司”）股份42882820股（占公司总股本510173053股的8.41%），上述股份为公司首次公开发
行前股份，已于2022年8月8日解除限售并上市流通。
减持计划的主要内容
公司于近日收到股东五矿元鼎出具的《关于减持股份计划的告知函》，因业务发展需要，
公司股东五矿元鼎计划根据市场价格，通过集中竞价或大宗交易的方式减持其持有的公司股份
合计不超过5101730股（不超过公司总股本的1%），其中：以集中竞价方式减持的，减持期间
为自公司披露股份减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内；以大宗交易方式减持的，减
持期间为自公司披露股份减持计划公告之日起3个交易日后的3个月内。
在减持总比例不超过公司总股本1%的前提下，若减持期间公司发生派发红利、送红股、转
增股本、增发新股、配股等导致股份变动事项
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