资本运作☆ ◇688161 威高骨科 更新日期：2026-04-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2021-06-21│ 36.22│ 13.82亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│嘉兴信威创盈股权投│ 0.00│ ---│ 20.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│骨科植入产品扩产项│ 10.62亿│ 163.00万│ 1.39亿│ 17.84│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发中心建设项目 │ 2.93亿│ 3427.55万│ 1.96亿│ 66.90│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销网络建设项目 │ 4783.64万│ ---│ 4783.64万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发中心建设项目 │ 3.01亿│ 3427.55万│ 1.96亿│ 66.90│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销网络建设项目 │ 5.18亿│ ---│ 4783.64万│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 1.80亿│ ---│ 1.80亿│ 100.03│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购杰思拜尔股权并│ 8646.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│增资项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购杰思拜尔股权并│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│增资项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ ---│ 1.80亿│ 100.03│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-12 │交易金额(元)│6646.00万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │苏州杰思拜尔医疗科技有限公司371.│标的类型 │股权 │
│ │6087万元出资额 │ │ │
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│买方 │山东威高骨科材料股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │珠海康弘健康投资管理有限公司、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、苏│
│ │州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、陈一兵、胡善云、杜敏 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）拟变更“研发中心建│
│ │设项目”（拟投入金额37,962.55万元）中未使用的部分募集资金8,646万元，用于收购苏州│
│ │杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称“杰思拜尔”或“标的公司”）部分股权并对杰思拜│
│ │尔增资，交易完成后，公司持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围；“研发中心 │
│ │建设项目”剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。 │
│ │ 公司拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额37,962.55万元）中未使用的部分募集 │
│ │资金8,646万元，用于收购杰思拜尔部分股权并对杰思拜尔增资。其中，公司以合计6,646万│
│ │元的价格购买珠海康弘健康投资管理有限公司、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有│
│ │限合伙）、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、陈一兵、胡善云及杜敏持有的杰│
│ │思拜尔371.6087万元出资额；在前述股权转让的同时，公司合计出资2,000万元认购杰思拜 │
│ │尔94.0781万元新增注册资本。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-12-12 │交易金额(元)│2000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏州杰思拜尔医疗科技有限公司94.0│标的类型 │股权 │
│ │781万元新增注册资本 │ │ │
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│买方 │山东威高骨科材料股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │苏州杰思拜尔医疗科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）拟变更“研发中心建│
│ │设项目”（拟投入金额37,962.55万元）中未使用的部分募集资金8,646万元，用于收购苏州│
│ │杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称“杰思拜尔”或“标的公司”）部分股权并对杰思拜│
│ │尔增资，交易完成后，公司持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围；“研发中心 │
│ │建设项目”剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。 │
│ │ 公司拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额37,962.55万元）中未使用的部分募集 │
│ │资金8,646万元，用于收购杰思拜尔部分股权并对杰思拜尔增资。其中，公司以合计6,646万│
│ │元的价格购买珠海康弘健康投资管理有限公司、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有│
│ │限合伙）、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、陈一兵、胡善云及杜敏持有的杰│
│ │思拜尔371.6087万元出资额；在前述股权转让的同时，公司合计出资2,000万元认购杰思拜 │
│ │尔94.0781万元新增注册资本。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-03-28│其他事项
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一、交易基本情况
公司于2022年12月12日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会
议，并于2022年12月29日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权收购暨
关联交易的议案》，同意公司以自有资金103,000.00万元收购新生医疗现有股东持有的新生医
疗100%的股权。2023年1月11日，新生医疗完成相关工商变更登记手续，新生医疗成为公司的
全资子公司，纳入公司合并报表范围。
二、收购资产业绩承诺情况
1.业绩承诺
新生医疗在业绩承诺期内（即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，下同）每年实
现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“
承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。
2.业绩补偿
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为原有股东未完成业绩承诺，原有股
东应以现金方式对公司进行补偿，原有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=
（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补
偿金额不超过转让价款。
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照约定延后支付的转让价款（如有）
及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余
的，公司再继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医
疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付剩余部分。为免疑义，按照前述约
定抵扣后，威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像
科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司不再需要就抵扣部分继续向公司支付应补偿金
额，公司亦不需要就抵扣部分继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限
公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付延后支付的转让
价款（如有）及第五期转让价款。
如出现需由原有股东按照约定支付应补偿金额的，则原有股东按照其各自因本次收购所获
得的转让价款占原有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支
付对应的应补偿金额，且原有股东就补偿义务承担连带责任。
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2026-03-28│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》
等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计
要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员
会审核，公司于2026年3月26日召开了第四届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2
026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》《关于公司2026年度高级管理人员薪酬（津贴）方案
的议案》。2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
董事、高级管理人员
二、适用期限
2026年1月1日-2026年12月31日。
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2026-03-28│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月28日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-03-28│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利2.40元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派
送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整
情况。
公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第12
.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东威高骨科材料股份有限公司（以下
简称“公司”）2025年度合并报表归属于公司股东的净利润为268643514.62元，截至2025年12
月31日，母公司期末可供分配利润为1734611214.63元。经公司第四届董事会第二次会议审议
通过，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本4000
00000股，以扣除公司回购专用账户的股份2713876股后的股本397286124股为基数，以此计算
拟派发现金红利合计95348669.76元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利
润的35.49%。
如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-03-17│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年3月16日
（二）股东会召开的地点：上海市闵行区方亭路499号威高云行智创园公司会议室
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2026-03-17│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期届满，根据《中
华人民共和国公司法》《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，公司第四届董事
会由九名董事组成，其中一名职工代表董事将由职工代表大会选举产生。
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月16日召开了职工代表
大会，经与会职工代表审议，同意选举孔建明先生（简历详见附件）为公司第四届董事会职工
代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
孔建明先生当选公司职工代表董事后，公司第四届董事会中兼任高级管理人员职务以及由
职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
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2026-02-28│其他事项
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（一）报告期内公司的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
1、经营情况
报告期内，公司营业收入153919.23万元，较上年同期增长5.95%；实现归属于母公司所有
者的净利润26663.92万元，较上年同期增长19.17%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润25218.28万元，同比增长19.59%。
报告期内，公司实施2025年限制性股票激励计划，产生股份支付费用约2900万元，剔除股
份支付费用影响，归属于母公司所有者的净利润约29564万元，同比增长约32.13%；归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约28118万元，同比增长约33.34%。
2、财务状况
报告期末，公司总资产506999.15万元，较本报告期初增长2.46%；归属于母公司的所有者
权益414357.79万元，较本报告期初增长4.81%；归属于母公司所有者的每股净资产10.36元，
较本报告期初增长4.81%。
3、影响经营业绩的主要原因
报告期内，骨科带量采购总体执行平稳，国产头部品牌市场份额持续提升。
销售方面，公司积极进行销售模式和销售组织结构的调整，打造以专业科室为核心维度的
事业部利润中心制，推动营销架构优化升级，激发销售组织活力；进一步细分产品线，通过销
售事业部细分管理，提高销售队伍的专业能力和聚焦度，更精准的进行临床服务和市场学术引
领；通过聚焦关键术式的多产线协同销售，核心重点医院业务增量明显，同时加大下沉市场的
开发以及创新产品的推广，整体手术量持续增长，带来收入和销量的持续增长。
研发方面，公司保持持续稳定的研发投入，在骨科生物材料、智能化设备、微创化耗材等
方面加大投入，带动新一代骨科产品的创新发展；同时，持续推进骨科耗材原材料的国产化及
研发工艺改进，逐步实现提质降本。
生产运营方面，公司持续加强数字化建设，进行运营系统平台的搭建，大幅提高了供应链
效率；通过精细化管理，持续降本增效，带来公司净利润的快速增长。
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2026-02-27│其他事项
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股东会召开日期：2026年3月16日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年3月16日14点50分
召开地点：上海市闵行区方亭路499号威高云行智创园公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年3月16日至2026年3月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2025-12-30│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年12月29日
（二）股东会召开的地点：上海市闵行区方亭路499号威高云行智创园公司会议室
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2025-12-12│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）拟变更“研发中心
建设项目”（拟投入金额37962.55万元）中未使用的部分募集资金8646万元，用于收购苏州杰
思拜尔医疗科技有限公司（以下简称“杰思拜尔”或“标的公司”）部分股权并对杰思拜尔增
资，交易完成后，公司持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围；“研发中心建设项
目”剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。
公司拟使用募集资金收购杰思拜尔股权并对杰思拜尔增资事项不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司变更部分募投项目暨收购杰思拜尔股权并对其增资事项经股东会审议批准后，授权公
司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更
登记等相关事项。
本次变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
风险提示
1、投资风险
新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等因素的影
响，会使项目进度与预测出现差异，最终可能导致项目无法按时完成，经济收益不达预期的风
险。
2、技术风险
杰思拜尔的在研产品需要进一步的资金投入和研发创新，新一代产品的生产工艺还需要持
续完善，存在研发、工艺进度不及预期，新一代产品更新不及时的风险。
3、业务整合及协同效应不达预期的风险
完成该交易后，公司将对杰思拜尔的研发业务管理体系、供应链体系、骨科微创产品、人
才队伍建设以及生产升级改造等方面进行全面的梳理和规划，逐步融合，提高公司整体产品质
量和技术实力，增强整体竞争优势。如收购后双方的组织结构、业务模式、企业文化、战略目
标、市场定位等方面存在较大差异，无法有效地融合，将导致业务整合难度增加，无法实现预
期的协同效应。
4、商誉减值风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
如果杰思拜尔因研发进展不及预期、行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导致经营及盈利
状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具
证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合”“保荐机构”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相
结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41414200股，每股面值人民币1.00元
，发行价格为每股人民币36.22元，共计募集资金人民币150002.23万元。扣除与发行有关的费
用人民币11773.74万元后，募集资金净额为人民币138228.49万元。上述募集资金到位情况经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392
号）。
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中部分未使用募集资金8646万元用于收购杰思拜尔
部分股权并对其增资，占募集资金净额的比例为6.25%。本次交易完成后，公司将持有杰思拜
尔55%股权并将其纳入合并报表范围，本次交易不构成关联交易。
本次募投项目变更事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审
议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）“研发中心建设项目”计划投资和实际投资情况
公司原“研发中心建设项目”于2019年左右立项并进行规划建设，项目规划形成的时间较
早。公司上市后，研发中心项目覆盖的脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类产品均陆续纳入
集采范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产生一定冲击。为积极应对集采等行业政策及
骨科行业产品研发方向变化，公司已经完成上海及武汉实施地点的新增，该项目目前重点推进
骨科微创产品、有源产品、3D打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新，持续
围绕新术式、新材料、再生康复、智能辅助、3D打印技术等领域重新进行优质项目和产品的拓
展和布局。
（二）“研发中心建设项目”变更方案
公司本次拟变更“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金用于收购杰思拜尔部分
股权并对其增资，交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权。同时，因该募投项目投资总额
发生变更，公司拟根据募投项目后续实际建设投资需要同步对募投项目的内部投资结构进行调
整。本次募投项目变更方案及内部投资结构调整情况具体如下：
1、“研发中心建设项目”拟变更情况
公司拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额37962.55万元）中未使用的部分募集资金
8646万元，用于收购杰思拜尔部分股权并对杰思拜尔增资。其中，公司以6646万元的价格购买
原股东持有杰思拜尔371.6087万元的出资额，另出资2000万元认购杰思拜尔94.0781万元新增
注册资本。收购并增资完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权，杰思拜尔将成为公司控股子公
司。
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2025-12-12│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月29日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月29日14点50分
召开地点：上海市闵行区方亭路499号威高云行智创园公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
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2025-11-20│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于11月19日收到公司董事、
总经理卢均强先生递交的书面辞职申请。因工作调整原因，卢均强先生不再担任公司第三届董
事会董事、总经理职务，由副总经理李进取先生代行总经理职责，直至董事会选聘新任总经理
。卢均强先生将继续在公司控股股东、实际控制人控制的企业内任职。
根据《中华人民共和国公司法》《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的规定，卢均强先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数且不会导
致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，不会对公司董事会运作产生重大影响，其辞
职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露日，卢均强先生通过威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）持有公司0.10
%的股份。卢均强先生辞去公司董事和高管职务后，将继续严格遵守《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公
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