资本运作☆ ◇688161 威高骨科 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│山东威高新生医疗器│ 103000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│械有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│骨科植入产品扩产项│ 10.62亿│ 952.42万│ 1.38亿│ 17.63│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 3.80亿│ 4170.89万│ 1.62亿│ 42.63│ ---│ ---│
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│营销网络建设项目 │ 4783.64万│ 0.00│ 4783.64万│ 100.00│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 3.01亿│ 4170.89万│ 1.62亿│ 42.63│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销网络建设项目 │ 5.18亿│ 0.00│ 4783.64万│ 100.00│ ---│ ---│
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│永久补充流动资金 │ 1.80亿│ 0.00│ 1.80亿│ 100.03│ ---│ ---│
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│永久补充流动资金 │ ---│ ---│ 1.80亿│ 100.03│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │常州鼎元机械有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁&采购用电 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联利息 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联存款 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联采购&劳务&服务&能源 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联销售 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │常州鼎元机械有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁&采购用电 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联利息 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联存款 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联采购&劳务&服务&能源 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联销售 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-27│其他事项
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等规定和要求，董事会审计委
员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所履行
监督职责的情况汇报如下：
一、2024年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年12月22日，截至2024年12月31日合伙人
有239人，截至2024年12月31日注册会计师有1359人，其中：签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师有445人。2023年度上市公司审计客户共257家，审计业务收入220459.50万元，涉
及主要行业：计算机、通讯和其他电子设备制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息
技术服务业、医药制造业、专用设备制造业等。本公司同行业上市公司审计客户13家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第三届董事会审计委员会2024年第四次会议、第三届董事会第十二次会议及2024年第
三次临时股东大会审议通过了《关于拟聘请会计师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务
所为公司2024年外部审计机构。
二、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监
督职责的情况如下：
（一）审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状
况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提
供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
2024年10月29日，第三届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过《关于拟聘任会计
师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年外部审计机构
，并同意提交董事会审议。
（二）在2024年审计过程中，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理及
时进行审前沟通。2024年12月，审计委员会组织会计师事务所及相关审计人员召开审前沟通会
，对2024年度审计工作的审计范围、审计安排、重要时间节点等进行了沟通，对收入确认、存
货的存在及计价、报表重大风险等重要审计事项的应对措施进行讨论；2025年2月，审计委员
会、独立董事组织会计师事务所及相关审计人员召开初审会议，对2024年度审计基本情况、审
定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通。
（三）2025年3月25日，公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议以现场方式召开
，听取会计师审计工作报告，审议通过公司2024年年度财务报告、决算报告、内部控制评价报
告等议案并同意提交董事会审议。
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2025-03-27│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应上海证券交易所《关于开
展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，制定了“提质增效重回报”行动方案，以
推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，共同增强资本
市场内在稳定性，促进资本市场健康发展。
公司对2024年度方案执行情况进行总结，并明确2025年度的优化目标和提升举措，旨在进
一步提高公司经营质量和运行效率，保障投资者权益，回报投资者信任，提升投资者的获得感
。具体情况如下：
一、践行价值共享理念，重视股东回报，持续现金分红
公司始终高度重视股东回报，在国务院新国九条以及中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等重要文件发布
后，为积极响应“增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红”的号召
，与投资者分享经营成果，让广大投资者有回报、获得感。公司自上市以来累计现金分红金额
4.68亿元，占归属于上市公司股东净利润的30%以上。
公司2023年年度股东大会审议通过2023年年度利润分配方案。公司总股本为400000000股
，扣减公司回购专用证券账户股份数2713876股后，剩余股本数为397286124股。公司以前述剩
余股本数为基数，向全体股东（不含公司回购专户回购股份）每10股派发现金红利1.2048元（
含税），向股东派发现金分红总额为47999561.39元，约占2023年度合并归属于公司股东净利
润的42.74%。本次分红已于2024年7月5日实施完毕。
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，公司第三届董事会第十一次会议审议通过
2024年第一次中期分红方案。公司总股本为400000000股，扣减公司回购专用证券账户股份数2
713876股后，剩余股本数为397286124股。公司以前述剩余股本数为基数，向全体股东（不含
公司回购专户回购股份）每10股派发现金红利0.70元（含税），向股东派发现金分红总额为27
810028.68元，约占2024年半年度合并归属于公司股东净利润的29.86%。
本次分红已于2024年10月25日实施完毕。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了2024年第二次中期分红方案。
公司向全体股东（不含公司回购专户回购股份）每10股派发现金红利0.50元（含税），向
股东派发现金分红总额为19864306.20元，约占2024年第三季度合并归属于公司股东净利润的2
7.91%。本次分红已于2024年12月12日实施完毕。
2025年，公司拟向全体股东（不含公司回购专户回购股份）每10股派发现金红利1.7元（
含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为400000000股，扣减公司回购专用证券账户股份
数2713876股，实际参与分配的股本数为397286124股，以此计算拟派发现金红利合计67538641
.08元（含税）。本年度公司现金分红约占归属于母公司所有者的净利润的比例为30.18%。
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，公司提请股东大会授权董事会进行2025年
中期分红，并经董事会三分之二以上董事审议通过后可进行2025年度的中期分红，授权期限自
本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
二、建立稳定股价预案，积极提振投资者信心
2024年，根据资本市场情况，公司在必要的情况下，适时采取股票回购等措施，以提振市
场信心，维护股价稳定。公司于2024年8月29日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份完成暨回购实施结果的公告》，已累计回购公司股份2713876股，占公司总股本400000000.0
0股的比例为0.679%，以实际行动切实维护全体股东利益，增强投资者信心。
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》，公司将
综合运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份
回购等方式，进一步加强市值管理行为，提升公司的投资价值，引导公司的市场价值与内在价
值趋同，牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，维护公司及广
大投资者的合法权益。
2025年，公司将一如既往地重视投资者的需求，与投资者风险共担利益共享，让投资者伴
随企业的成长，实现财富的稳健增值。
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2025-03-27│其他事项
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每10股分配比例：每10股派发现金红利1.70元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不
派送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整
情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归
属于母公司所有者的净利润223751739.09元，2024年末公司可供分配利润为人民币2115685157
.29元。经公司董事会审议，公司2024年年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为
基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。不送红股，不进行公积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，本公司回购专用
证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2024年12月31日，公司总股本为400000000股，扣除公司回购专用账户的股份2713876
股后的股本397286124股为基数，以此计算拟派发现金红利合计67538641.08元（含税）。本年
度公司现金分红金额约占归属于母公司所有者的净利润的比例为30.18%，本次利润分配后，剩
余未分配利润滚存以后年度分配。2024年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
本次利润分配方案经公司2024年年度股东大会审议批准通过后实施。
公司董事会分别于2024年8月27日和10月29日审议通过了《关于进行2024年度中期分红的
议案》和《关于进行2024年第二次中期分红的议案》，并分别于2024年10月25日和2024年12月
12日实施现金红利的发放，两次中期分红合计派发现金红利47674334.88元（含税）。
如前述年度利润分配方案经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年度将向全体股
东合计派发现金红利115212976.96元（含税），约占当年归属于母公司股东的净利润的比例为
51.49%。
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2025-03-27│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》
等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计
要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员
会审核，公司于2025年3月25日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会
议，分别审议通过了《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2025年
度监事薪酬的议案》。2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：
董事、监事、高级管理人员
二、适用期限
2025年1月1日-2025年12月31日。
三、薪酬（津贴）方案
（一）董事薪酬（津贴）方案
1、独立董事津贴：每人12万元/年（税前）。
2、非独立董事薪酬方案：未在公司担任经营管理职务的非独立董事不领取薪酬或津贴；
董事长及在公司担任经营管理职务的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履
职能力和工作绩效考核结果，结合公司业绩情况等综合确定领取薪酬，不再单独领取董事津贴
。
（二）监事薪酬方案
公司监事的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，按其岗位、工作年限，以及在实
际工作中的履职能力和工作绩效，根据公司相关规定领取薪酬。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，依据其所处岗位、工作
年限，结合公司业绩和个人绩效考核结果等综合确定。
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2025-03-27│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会审计委员会2025年第
一次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第十三次会议、
第三届监事会第十一次会议分别审议并通过了《关于山东威高新生医疗器械有限公司2024年度
业绩承诺实现情况的议案》，现将山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“威高新生”或
“新生医疗”）2024年度业绩承诺实现情况说明如下；
一、交易基本情况
公司于2022年12月12日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会
议，并于2022年12月29日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权收购暨
关联交易的议案》，同意公司以自有资金103000.00万元收购新生医疗现有股东持有的新生医
疗100%的股权。2023年1月11日，新生医疗完成相关工商变更登记手续，新生医疗成为公司的
全资子公司，纳入公司合并报表范围。
二、收购资产业绩承诺情况
1.业绩承诺
新生医疗在业绩承诺期内（即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，下同）每年实
现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“
承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。
2.业绩补偿
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为原有股东未完成业绩承诺，原有股
东应以现金方式对公司进行补偿，原有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=
（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补
偿金额不超过转让价款。
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照约定延后支付的转让价款（如有）
及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余
的，公司再继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医
疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付剩余部分。为免疑义，按照前述约
定抵扣后，威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像
科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司不再需要就抵扣部分继续向公司支付应补偿金
额，公司亦不需要就抵扣部分继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限
公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付延后支付的转让
价款（如有）及第五期转让价款。
如出现需由原有股东按照约定支付应补偿金额的，则原有股东按照其各自因本次收购所获
得的转让价款占原有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支
付对应的应补偿金额，且原有股东就补偿义务承担连带责任。
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2025-03-27│其他事项
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征集投票权的起止时间：自2025年4月16日至2025年4月17日（上午9:00-11:30，下午14:0
0-17:00）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法
》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“
公司”）独立董事曲国霞女士作为征集人，就公司拟于2025年4月21日召开的2024年年度股东
大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曲国霞女士，其基本情况如下：
曲国霞，女，中国国籍,无境外永久居留权，1964年出生，中国人民大学会计学博士，教
授。历任内
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