资本运作☆ ◇688161 威高骨科 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│山东威高新生医疗器│ 103000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│械有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│骨科植入产品扩产项│ 10.62亿│ 649.18万│ 1.28亿│ 16.41│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 3.01亿│ 5462.04万│ 1.20亿│ 31.65│ ---│ ---│
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│营销网络建设项目 │ 5.18亿│ 0.00│ 4783.64万│ 100.00│ ---│ ---│
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│永久补充流动资金 │ ---│ 5.21万│ 1.80亿│ 100.03│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │常州鼎元机械有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方、公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁&采购用电 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联利息 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联存款 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联采购&劳务&服务&能源 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联销售 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │常州鼎元机械有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方、公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁&采购用电 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联利息 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联存款 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联采购&劳务&服务&能源 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-27 │
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│关联方 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│关联关系 │实际控制人控制或实施重大影响的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联销售 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-20│其他事项
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一、股东大会有关情况
1、股东大会的类型和届次：2023年年度股东大会
2、股东大会召开日期：2024年4月29日
3、股东大会股权登记日
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2024-03-27│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议、第三届
监事会第七次会议分别审议并通过了《关于山东威高新生医疗器械有限公司2023年度业绩承诺
实现情况的议案》，现将山东威高新生医疗器械有限公司（以下简称“威高新生”或“新生医
疗”）2023年度业绩承诺实现情况说明如下；
一、交易基本情况
公司于2022年12月12日、2022年12月29日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权收购暨关联交
易的议案》，同意公司以自有资金103000.00万元收购现有股东持有的新生医疗100%的股权。2
023年1月11日，新生医疗完成相关工商变更登记手续，新生医疗成为公司的全资子公司，纳入
公司合并报表范围。
二、收购资产业绩承诺情况
1.业绩承诺
新生医疗在业绩承诺期内（即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，下同）每年实
现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“
承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。
2.业绩补偿
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为原有股东未完成业绩承诺，原有股
东应以现金方式对公司进行补偿，原有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=
（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补
偿金额不超过转让价款。
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照约定延后支付的转让价款（如有）
及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余
的，公司再继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医
疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付剩余部分。为免疑义，按照前述约
定抵扣后，威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像
科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司不再需要就抵扣部分继续向公司支付应补偿金
额，公司亦不需要就抵扣部分继续向威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限
公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司支付延后支付的转让
价款（如有）及第五期转让价款。
如出现需由原有股东按照约定支付应补偿金额的，则原有股东按照其各自因本次收购所获
得的转让价款占原有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支
付对应的应补偿金额，且原有股东就补偿义务承担连带责任。
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2024-03-27│其他事项
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重要内容提示：
本次拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
2、人员信息
截至2023年12月31日合伙人数量：270人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数：1141人
3、业务规模
2022年度业务总收入：332731.85万元
2022年度审计业务收入：307355.10万元
2022年度证券业务收入：138862.04万元
2022年度上市公司审计客户家数：488
涉及主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建
筑业
2022年度上市公司年报审计收费总额：61034.29万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：31
4、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保
险购买符合相关规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投
资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷
系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内
承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审
理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不
会对大华所造成重大风险。
5、诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、
监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别
受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姓名张旭光，2000年5月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂
牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2023年12月开始为本公司提供审计工作，近三年为2
家上市公司签署审计报告。
项目签字注册会计师：姓名张迎迎，2020年6月15日成为注册会计师，2015年5月开始从事
上市公司审计，2020年4月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年12月开始
为本公司提供审计工作；近三年为2家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：姓名吕志，2008年6月成为注册会计师，2007年1月开始从事上市公
司审计，2019年1月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年12月开始从事复
核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告超过8家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
2023年，审计收费170万元，其中财务报表审计费用130万元，内部控制审计费用40万元，
系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费
标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标
准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2024年度，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据2023年度的审计收
费定价原则确定审计费用。
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2024-03-27│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》
等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计
要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员
会审核，公司于2024年3月25日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，
分别审议通过了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2024年度监
事薪酬的议案》。2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：
董事、监事、高级管理人员
二、适用期限
2024年1月1日-2024年12月31日。
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2024-03-27│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开了2024年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，补选陈敏
女士、孔建明先生、邬春晖先生为公司第三届董事会非独立董事。在股东大会完成董事补选后
，为保障公司董事会的顺利运行，公司于同日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》和《关于选举公司第三届董事会专门委员会委
员的议案》，选举公司董事陈敏女士为公司新任董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第
三届董事会届满之日止；选举陈敏女士为公司第三届董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核
委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董
事会届满之日止。
根据《公司章程》的相关规定，公司董事长为公司的法定代表人，故公司法定代表人将变
更为陈敏女士。公司董事会授权公司相关部门办理工商登记变更手续。
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2024-03-27│其他事项
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重要内容提示：
每10股分配比例：每10股派发现金红利1.20元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不
派送红股。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益
分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前山东威高骨科材料股份有限公司（以下
简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
一、利润分配预案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归
属于母公司所有者的净利润112315000.06元，2023年末公司可供分配利润为人民币1822415026
.59元。经公司董事会审议，公司2023年年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股
本为400000000股，以此计算拟派发现金红利合计48000000.00元（含税）。本年度公司现金分
红占归属于母公司所有者的净利润的比例为42.74%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以
后年度分配。2023年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
本次利润分配方案经公司2023年年度股东大会审议批准通过后实施。
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2024-03-09│其他事项
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山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事长弓剑波先生因个人原因已向
公司董事会申请辞去公司第三届董事会董事、董事长、董事会相关专门委员会委员职务，董事
燕霞女士因工作调整原因已向公司董事会申请辞去公司第三届董事会董事职务，董事邱锅平先
生因工作调整原因已向公司董事会申请辞去公司第三届董事会董事、公司副总经理职务。具体
内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东威高骨科材料股
份有限公司关于董事长、董事辞职的公告》（公告编号：2024-008）。
为保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事
会提名委员会资格审查，公司董事会于2024年3月8日召开了第三届董事会第七次会议，审议通
过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名陈敏女士、孔建明先生、邬
春晖先生（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，其任期自公司股东大会审
议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东威高骨科材料股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
附件：
陈敏女士简历
陈敏：女，中国国籍，无境外永久居留权。拥有上海交通大学医学院学士学位和美国华盛
顿大学奥林商学院工商管理学硕士学位(MBA)。1999-2007年服务于捷迈中国；2008-2009年服
务于庄臣泰华施亚太市场部；2009-2023年服务于强生（上海）医疗器材有限公司，历任骨科
专业教育与营销服务副总监、骨科事业部关节业务总监、骨科事业部创伤业务总监、爱惜康外
科事业部多个重要管理岗位等，2018-2023年期间曾担任强生（上海）医疗器材有限公司骨科
事业部中国区总经理，负责骨科事业部的业务发展战略、创新市场发展及产品线管理等，是强
生（上海）医疗器材有限公司中国董事会成员之一，也是亚太区骨科领导团队成员，同时在先
进医疗技术协会担任中国常务理事一职。2023年3月起至今担任威高集团副总裁。
截至本公告披露前，陈敏女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制
人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈敏女士未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》
中规定的不得担任公司董事的情形。
孔建明先生简历
孔建明：男，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理硕士，中共党员。2001年至今历任
威高股份哈尔滨办事处业务员、重庆办事处主任、华东区经理、威高新生公司总经理，2023年
3月至今任威高骨科副总经理。
截至本公告披露前，孔建明先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控
制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。孔建明先生未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》《证券法
》中规定的不得担任公司董事的情形。
邬春晖先生简历
邬春晖：男，中国国籍，无境外永久居留权。美国明尼苏达大学机械工程专业博士研究生
。2004年7月至2014年5月历任美国双城脊柱中心实验室主任、上海三友医疗器械有限公司研发
总监，2014年7月加入威高骨科，任公司研发总监，2020年3月至今任威高骨科副总经理、总工
程师。
截至本公告披露前，邬春晖先生通过威海弘阳瑞间接持股0.33%，与持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邬春晖先生未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公
司法》《证券法》中规定的不得担任公司董事的情形。
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2023-12-27│其他
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