资本运作☆ ◇688167 炬光科技 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│瑞士炬光 │ 45632.59│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│永久补充流动资金 │ 1.86亿│ ---│ 1.86亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│智能驾驶汽车应用光│ 1.99亿│ 3107.33万│ 8807.98万│ 44.21│ ---│ ---│
│子技术产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│炬光科技东莞微光学│ 2.44亿│ 1012.61万│ 1.36亿│ 55.77│ 996.86万│ ---│
│及应用项目（一期工│ │ │ │ │ │ │
│程） │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 1.17亿│ ---│ 38.70万│ 0.33│ ---│ ---│
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│智能驾驶汽车应用光│ 1.67亿│ 3107.33万│ 8807.98万│ 44.21│ ---│ ---│
│子技术产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│炬光科技医疗健康产│ 1.00亿│ 472.68万│ 4209.51万│ 42.10│ ---│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│泛半导体制程光子应│ 8000.00万│ 263.41万│ 1325.61万│ 16.57│ ---│ ---│
│用解决方案产业基地│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 1.50亿│ ---│ 38.70万│ 0.33│ ---│ ---│
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│补充流动资金项目 │ 4.50亿│ ---│ 3.64亿│ 80.83│ ---│ ---│
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│股份回购 │ 8019.08万│ ---│ 8019.08万│ 100.00│ ---│ ---│
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│购买ams-OSRAM AG资│ 1.76亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│产 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-03 │交易金额(元)│4367.93万 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │微纳光学元器件部分研发和生产资产│标的类型 │固定资产 │
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│买方 │Focuslight Singapore Pte. Ltd.、Focuslight Switzerland SA │
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│卖方 │ams-OsramAsiaPacificPte.Ltd.、amsInternationalAG │
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│交易概述 │一、本次交易审议及披露情况 │
│ │ 西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日召开了第三届董事会│
│ │第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，于2024年6月27日召开2024年第三次临时 │
│ │股东大会，审议通过了《关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的议案》，同意通│
│ │过公司及其新设的新加坡全资子公司FocuslightSingaporePte.Ltd.及瑞士全资子公司Focus│
│ │lightSwitzerlandSA购买ams-OSRAMAG位于新加坡全资子公司ams-OsramAsiaPacificPte.Ltd│
│ │.和位于瑞士全资子公司amsInternationalAG的微纳光学元器件部分研发和生产资产（以下 │
│ │简称“本次交易”）。具体内容详见公司2024年5月8日、2024年6月28日披露于上海证券交 │
│ │易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于拟使用超募资金及自有、│
│ │自筹资金购买资产的公告》（公告编号：2024-048）、《西安炬光科技股份有限公司2024年│
│ │第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-063）。 │
│ │ 2024年9月2日，公司与交易对方ams-OSRAMAG签署了《交割备忘录》，交易双方确认并 │
│ │同意，《资产购买协议》规定的所有交割先决条件均已满足，本次交易已完成交割。本次交│
│ │易最终对价为43679331.30欧元（该金额为根据《资产购买协议》中关于交易对价的计算约 │
│ │定，在基本购买价格基础上，根据调整机制调整后的具体金额），其中使用超募资金的金额│
│ │为17624.23万元人民币及其衍生利息收益。 │
│ │ 截至本公告披露日，本次交易所涉及的资产已完成权属变更手续，并已顺利融入公司的│
│ │生产运营体系中。后续，公司将秉持高效协同原则，积极推进该部分资产的深度整合工作，│
│ │提升资产的使用效率，最大化发挥该部分资产与公司现有业务的协同效应。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-19 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-19 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他（向关联方销售设备） │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-19 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他（委托加工服务） │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-19 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-19 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-19 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他（向关联方销售设备） │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-19 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他（委托加工服务） │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-19 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-26│其他事项
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一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及相关会计政策规定，为客观、准确地反映公司的财务状况及经营
成果，经公司及子公司对应收账款、存货、长期资产等资产进行全面充分的评估和分析，认为
上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试，并
计提了相应的减值准备。2024年1月1日至2024年12月31日公司计提各类资产减值准备13,036.8
6万元。
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2025-04-26│其他事项
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重要内容提示：
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不派发现金红利，不送红股
，不以资本公积转增股本。
公司2024年度利润分配预案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次利润分配的预案实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币-174909485.17元，截至2024年12月31日，公司合并报表期末未
分配利润为-43953510.41元，母公司报表中期末未分配利润为46957954.18元。经公司董事会
决议，2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司2024年度以现金
为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为4984.54万元（不含印花税、交易佣金等
交易费用），占本年度归属于上市公司股东净利润绝对值的28.50%。本次利润分配方案尚需提
交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数，因此本次利润分配方案的实施不
会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
二、2024年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》及《西安炬光科技股份有限公司章程》等相关规定，同
时综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，为保证公司正常经营和持续向好发展，
经公司董事会决议，2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
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2025-04-12│其他事项
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一、股东大会有关情况
1、股东大会的类型和届次：
2025年第一次临时股东大会
2、股东大会召开日期：2025年4月28日
二、取消议案及增加临时提案的情况说明
（一）取消议案的情况说明
1、取消议案名称
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
2、取消议案的原因
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第四届董事会第
十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）的议案》。董
事会于2025年4月10日收到直接持有公司13.27%股份的控股股东刘兴胜先生提交的《关于向西
安炬光科技股份有限公司提请增加2025年第一次临时股东大会临时提案暨取消原议案的函》，
公司控股股东刘兴胜先生提请将新增临时提案《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（
修订稿）》提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
鉴于股东大会审议的议案内容发生调整，故将公司第四届董事会第九次会议于2025年4月8
审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》取消，不再提交公司股东大
会审议。
（二）增加临时提案的情况说明
1、提案人：刘兴胜
2、提案程序说明
公司已于2025年4月9日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有13.27%股份的股东刘
兴胜，在2025年4月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
临时提案名称：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西
安炬光科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案（修订稿）》（公告编号：
2025-014）。
（三）董事会审查意见
经公司第四届董事会第十次会议审查，股东刘兴胜先生具有提出临时提案的法定资格，临
时提案的时间、程序均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》
的相关规定，且提案内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述临时提案提交公司20
25年第一次临时股东大会审议。
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2025-04-09│股权回购
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西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发
行的部分人民币普通股（A股）股份。主要内容如下：
1、回购股份金额：回购资金总额不低于人民币2000万元（含，下同）、不超过人民币400
0万元（含，下同）。
2、回购股份资金来源：公司自有资金。
3、回购股份用途：全部用于注销并减少公司注册资本。
4、回购股份价格：不超过人民币100元/股（含，下同）。该价格不高于公司董事会通过
回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购股份方式：集中竞价交易方式。
6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
7、相关股东是否存在减持计划：经向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，其回复称，在未来3个月、6个月暂无明确减
持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
（1）本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无
法实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风
险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况
、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则
存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监
管新规调整回购相应条款的风险。
（5）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案
的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进
展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2025年4月8日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2025年
4月28日召开2025年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时
股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。
公司为减少注册资本实施本次回购，根据公司法有关规定，尚需取得债权人同意。
上述董事会审议时间和程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增厚
每股收益，提高长期投资价值，提振投资者信心，维护资本市场稳定，在保证公司正常经营和
长期发展不受影响的前提下，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将
用于注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因
筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限予以顺延实施并及时公告。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购
期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定
终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司股东大会授权董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中
至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，
则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购股份全部用于
注销并减少公司注册资本。按照本次回购金额上限不超过人民币4000万元，回购价格上限不超
过人民币100元/股进行测算，回购数量约为40万股，回购股份比例约占公司总股本的0.44%。
按照本次回购金额下限不低于人民币2000万元，回购价格上限不超过人民币100元/股进行测算
，回购数量约为20万股，回购股份比例约占公司总股本的0.22%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实
际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购
股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币100.00元/股（含，下同）。该价格不高于公司董事会通过回
购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合
公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应
调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金。
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2025-04-04│其他事项
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西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）于近日获得了某欧洲知
名汽车Tier1客户（客户代号：AG公司，限于保密协议，无法披露其名称）两个用于车载投影
照明的微透镜阵列（MLA）项目的正式定点函。两个定点函已分别约定炬光科技产品在不同量
级的供货价格与各年度预测供货数量，两个定点项目每年的实际采购量与产品收入与AG公司下
游合作客户相关车型的实际销量和产量等因素直接相关，汽车市场整体情况、宏观经济形势、
具体车型的市场反馈等因素均可能对下游客户和AG公司的排产计划与采购需求形成一定影响。
尽管各方具备履约能力，但在履约过程中，可能存在因不可预计、不可抗力等原因而导致
定点项目延期、变更、中止或终止的风险。
两个定点项目预计量产时间分别为2026年和2027年，当前仍处于开发验证阶段，正在持续
交付研发样品，预计对公司2025年经营业绩不会产生重大影响。
一、定点通知概况
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