资本运作☆ ◇688167 炬光科技 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-12-15│ 78.69│ 16.33亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-04-26│ 40.00│ 223.36万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-04-26│ 40.00│ 1390.02万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│瑞士炬光 │ 45632.59│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│炬光科技东莞微光学│ 2.44亿│ ---│ 1.38亿│ 56.57│ 1242.44万│ ---│
│及应用项目（一期工│ │ │ │ │ │ │
│程）（已结项） │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 1.86亿│ ---│ 1.86亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│智能驾驶汽车应用光│ 1.99亿│ 5010.07万│ 1.95亿│ 97.82│ ---│ ---│
│子技术产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 1.17亿│ ---│ 38.70万│ 0.33│ ---│ ---│
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│炬光科技医疗健康产│ 1.00亿│ 1246.92万│ 6418.61万│ 64.19│ 2220.01万│ ---│
│业基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│炬光科技东莞微光学│ ---│ ---│ 1.06亿│ 100.00│ ---│ ---│
│及应用项目（一期工│ │ │ │ │ │ │
│程）-节余资金补流 │ │ │ │ │ │ │
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│智能驾驶汽车应用光│ 1.67亿│ 5010.07万│ 1.95亿│ 97.82│ ---│ ---│
│子技术产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│泛半导体制程光子应│ 8000.00万│ 3332.43万│ 5726.89万│ 71.59│ ---│ ---│
│用解决方案产业基地│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│股份回购 │ 8019.08万│ ---│ 8019.08万│ 100.00│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 1.50亿│ ---│ 38.70万│ 0.33│ ---│ ---│
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│补充流动资金项目 │ 4.50亿│ 8628.70万│ 4.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│购买ams-OSRAM AG资│ 1.76亿│ ---│ 1.76亿│ 100.00│ ---│ ---│
│产 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-14 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-08-14 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他（向关联方销售设备） │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-08-14 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他（委托加工服务） │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-08-14 │
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│关联方 │西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司原董事、5%以上股东曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-29│其他事项
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西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第四届董事会
第二十二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告（致同审字(2026)第110A0180
95号），公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-3,840.96万元，截至2025年1
2月31日，公司合并口径未分配利润为-8,236.31万元，未弥补亏损为8,236.31万元，实收股本
为8,985.95万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。
根据《中华人民共和国公司法》以及《西安炬光科技股份有限公司章程》的有关规定，该
议案尚需提交公司股东会审议。
一、未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一的主要原因
1、2024年度公司主要受毛利率偏低、研发投入增加、财务费用增加以及计提长期资产减
值等影响，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为-17,490.95万元，截至2024年12月31日
，公司合并资产负债表中未分配利润为-4,395.35万元，累计未弥补亏损超过实收股本总额的
三分之一。
2、2025年度，公司持续加大在光通信、消费电子、泛半导体制程等高潜力
领域的研发投入，同时公司实施多期限制性股票激励计划，确认了相应的股份支付费用，
以及计提存货减值等因素影响，公司仍然发生一定亏损，未弥补亏损扩大。截至2025年12月31
日，公司累计未弥补亏损仍超过实收股本总额的三分之一。
二、业绩提升措施
公司拟通过以下措施改善经营业绩，尽快弥补亏损：
1、公司正经历业务战略的深刻转型，2024年的两次战略并购加速了公司战略转型的进程
，公司从传统业务模式转为“成熟业务反哺新兴业务，集中资源投入与培育新兴业务”，公司
规划将核心关注点更加集中于光通信、消费电子和泛半导体制程解决方案等具备高发展潜力与
增长速率的应用领域，利用成熟业务的稳定收益，为新兴业务的发展提供资金支持和资源保障
，从而提升盈利能力，实现公司业务的可持续发展。
2、2026年，公司积极践行卓越运营与精益制造的理念，通过提升自动化水平、优化生产
流程、材料内部自制、实施精益生产等措施实现降本增效和良率提升，进一步降低成本。
3、持续推进国内、外市场的推广和销售，坚持大客户战略和与行业头部企业合作，提升
现有客户与应用的市场占有率；加快拓展新应用、新产品和新客户，尤其是光通信、消费电子
和泛半导体制程领域，提升销售额和增强盈利能力。此外，2026年，公司还将通过一系列切实
可行的举措，全面提升研发效率及运营效率。通过上述举措，实现业务结构的持续优化、盈利
能力的稳步提升，推动企业高质量发展，为股东创造长期可持续的投资回报。
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2026-04-29│其他事项
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限制性股票预留授予日：2026年4月27日
限制性股票预留授予数量：34.10万股
股权激励方式：第二类限制性股票
考虑到刘兴胜先生通过西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）全部在有效期内
的股权激励计划获授的股份中，其中247780股已作废，2025年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）预留部分拟授予刘兴胜先生14.40万股，本次预留授予完成后，刘兴胜先
生通过公司全部在有效期内的股权激励计划累计获授限制性股票超过公司总股本的1%（含已作
废的股数），根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，本
次向刘兴胜先生授予预留部分限制性股票需经公司股东会特别决议审议通过之后方可生效。
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2026-04-29│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《西安炬光科技股份
有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《
西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次
作废部分限制性股票具体原因如下：
1、鉴于本次激励计划中有1名激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会作废其已获授
但尚未归属的限制性股票54320股。
2、鉴于本次激励计划激励对象中有46名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，公
司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票89250股。
3、鉴于本次激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核目标未达成，公司董事会
作废限制性股票492660股。
综上，本次作废2024年限制性股票激励计划限制性股票共计636230股。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项由董事会审议通过即可，无需
提交股东会审议。
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2026-04-29│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《西安炬光科技股份
有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司
2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制
性股票具体原因如下：
1、截至本公告披露日，2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的激励对象中有6名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，作废其已获授但尚
未归属的预留授予及剩余预留授予的限制性股票36400股，作废其已获授但尚未归属的首次授
予的限制性股票剩余部分6734股。即，本次作废该6名离职员工本次激励计划限制性股票共计4
3134股。
2、2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预留授予第一个归属期公司
层面业绩考核目标达到目标值，公司层面归属比例为100%。个人层面绩效考核结果实行百分制
，公司依据本次激励计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考评，根据个人绩效考评分值，4
名激励对象的个人层面归属比例分别为80%、70%、82%、84%，1名激励对象的个人层面归属比
例为0%。因此，作废前述5名激励对象本期不能归属的部分限制性股票合计12043股。
3、鉴于1名激励对象已不具备激励对象资格，公司董事会作废其已获授但尚未归属的限制
性股票，其中首次授予84812股，剩余预留授予26700股。因此，本次作废其限制性股票合计11
1512股。
综上，本次作废2024年资产收购相关限制性股票激励计划限制性股票共计166689股。
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2026-04-29│其他事项
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限制性股票拟归属数量：400742股，其中预留授予第一个归属期可归属82000股，剩余预
留授予第一个归属期可归属318742股
归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第四届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预
留授予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（
以下简称“本次激励计划”）预留授予及剩余预留授予的第一个归属期归属条件已成就，共计
38名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票400742股。
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2026-04-29│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《西安炬光科技股份
有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《
西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因本
次激励计划首次授予及预留授予第三个归属期、剩余预留授予第二个归属期公司层面业绩考核
目标未达成及部分激励对象已离职，作废本次股权激励计划剩余全部限制性股票669000股。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次作废事项由董事会审议通过即可，无需
提交股东会审议。本次限制性股票作废后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。
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2026-04-29│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月19日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-29│其他事项
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为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，公
司根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合《上市公司治理准则》（2025年
10月修订）关于董事及高级管理人员薪酬的最新监管要求，参照行业及地区薪酬水平，制定公
司董事及高级管理人员2026年薪酬方案。
（一）适用对象
公司董事、高级管理人员。
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日，如适用期限内有新的薪酬方案通过的，则本薪酬方案自
动失效。
（三）基本原则
1、体现责权利对等、按绩取酬的原则，薪酬与岗位重要性、承担责任、工作业绩挂钩；
2、体现激励与约束并重的原则，短期激励与中长期激励相结合；3、符合法律法规及监管
要求，确保薪酬水平与公司规模、经营业绩相匹配。
（四）薪酬方案
1、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中
，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额之和的50%。
（1）基本薪酬：参考市场同类薪酬标准，结合在公司的岗位责任、能力等级等因素确定
，按月发放。
（2）绩效薪酬：根据公司年度绩效薪酬制度，高级管理人员的绩效薪酬应以经审计的财
务数据为基础，结合公司年度经营目标完成情况及个人绩效考核结果综合确定。基于审慎原则
，公司按董事会薪酬与考核委员会审定的年度绩效薪酬预计金额的70%按月预发，剩余30%将在
年度审计报告出具且董事会薪酬与考核委员会完成绩效评价后，根据审计结果及绩效考核结果
进行差额调整。
（3）中长期激励：公司根据经营状况、发展战略和市场趋势，适时推出限制性股票激励
计划等中长期激励措施，具体方案依据国家相关法律法规另行制定。
公司高级管理人员薪酬以绩效薪酬和中长期激励为主要组成部分，充分体现激励导向。
2、独立董事薪酬（津贴）
公司独立董事每人领取津贴8万元/年，按月发放。除津贴外，不享受公司其他薪酬、社保
或福利。
3、非独立董事薪酬
（1）在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的职务领取
薪酬，不额外领取董事薪酬或津贴；
（2）未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。
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2026-04-29│其他事项
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每股转增比例：以资本公积金每10股转增4.5股，不派发现金红利，不送红股。
本次利润分配暨资本公积转增股本预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司
回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本
发生变动的，公司将维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况
。
公司2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案已经公司第四届董事会第二十二次会议
审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
本次利润分配暨资本公积金转增股本预案实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施
其他风险警示的情形。
一、利润分配暨资本公积金转增股本预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净
利润为人民币-3840.96万元，截至2025年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-8236.31
万元，母公司报表中期末未分配利润为4645.43万元。经公司董事会决议，本次利润分配暨资
本公积金转增股本预案如下：
1.结合公司现阶段的经营业绩情况，综合考虑公司生产经营需要，为保证公司未来的可持
续发展以及全体股东的长期利益，公司2025年度不派发现金红利，不送红股。公司2025年度以
现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为3519.08万元（不含印花税、交易佣
金等交易费用），占本年度归属于上市公司股东净利润绝对值的91.62%。
2.公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基
数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。截至本公告披露日，公司总股本89859524股
，扣减回购专用账户中的904716股后为88954808股，合计拟转增40029664股，本次转增股本后
，公司的总股本为129889188股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果
为准，如有尾差，系取整所致）。
鉴于公司通过回购专用证券账户所持有公司股份904716股，不参与本次利润分配暨资本公
积转增股本预案，本次利润分配暨资本公积金转增股本预案存在差异化权益分派。如在本公告
披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市流通、回购股份、可转债转股、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
将维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数，因此本次利润分配预案的实施不
会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
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2026-04-29│其他事项
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一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及相关会计政策规定，为客观、准确地反映公司的财务状况及经营
成果，经西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司对应收账款、存货等资产
进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则
，对相关资产进行了减值测试，并计提了相应的减值准备。
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2026-03-03│其他事项
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本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年3月2日
（二）股东会召开的地点：陕西省西安市高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司
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2026-02-28│其他事项
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大股东持有的基本情况
截至本公告披露日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控
制人、董事长兼总经理刘兴胜持有公司11753376股，占公司总股本的13.0797%；上述股份均为
在公司首次公开发行前取得的股份，已于2024年12月24日解除限售并上市流通。
减持计划的主要内容
刘兴胜因自身资金需求，拟自本减持计划披露之日起15个交易日后的3个月内，通过大宗
交易方式合计减持不超过500000股股份，即不超过公司总股本的0.5564%，且在任意连续90日
内，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的2%。
若在上述减持期间，公司发生派发红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事
项的，则上述减持计划将相应进行调整。
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2026-02-27│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
1、报告期的经营情况、财务状况
报告期内，公司实现营业总收入87999.93万元，同比增长41.93%；归属于母公司所有者的
净利润-4164.15万元，同比减亏13326.80万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润-7744.58万元，同比减亏10490.18万元。
报告期末，公司总资产306161.87万元，较报告期初增长3.98%；归属于母公司的所有者权
益222567.63万元，较报告期初增长5.39%。
2、影响经营业绩的主要因素
报告期内，公司亏损较上年同期收窄，主要得益于：（1）面对竞争日益激烈的经济环境
，公司坚持既定发展战略，聚焦主营业务，持续推进各应用领域的业务布局，营业收入实现同
比增长41.93%。（2）公司持续推进战略转型，优化产品结构，泛半导体制程领域高毛利产品
比重增加，消费电子领域收入增加摊薄固定成本，汽车投影和照明微透镜阵列产品成功实现从
瑞士到韶关基地生产转移，扭亏为盈，加之卓越运营与精益制造推动公司整体生产成本下降，
带动整体毛利率提升。（3）上年同期基于审慎性原则计提了较大金额的商誉等资产减值准备
。经测算，本年度不会发生重大长期资产减值。（4）公司与SüSSMicroTecSE达成赔偿和解并
收到赔偿款，相关金额计入营业外收入。
尽管亏损同比收窄，报告期内公司整体仍处于亏损状态，主要系：（1）公司持续加大在
光通信、消费电子、泛半导体制程等高潜力领域的研发投入，聚焦核心技术突破与战略市场布
局，全年总研发投入约1.7亿元，同比增长约80%。
（2）公司实施多期限制性股票激励计划，确认了相应的股份支付费用约4081万元。（3）
根据业务发展情况，按照企业会计准则及相关会计政策，基于审慎性原则对各类资产进行全面
检查与减值测试，对存货等资产计提减值准备。（4）2024年9月收购的Heptagon资产仍处于整
合阶段，虽收入有所增长，但作为新拓展业务，尚处在市场开拓期，仍未能完全覆盖人工成本
及折旧摊销等运营成本，该业务目前仍处于亏损状态。（5）公司通过业务调整、资源整合及
人员优化等措施，持续推进运营效率提升，产生了相关一次性费用。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因
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