资本运作☆ ◇688178 万德斯 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-01-02│ 25.20│ 4.81亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-10-18│ 9.94│ 251.12万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-27│ 9.68│ 45.85万│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│环保装备集成中心及│ 2.36亿│ 300.35万│ 1.35亿│ 57.10│ ---│ ---│
│研发平台建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金项目 │ 2.62亿│ ---│ 2.62亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-05-21 │交易金额(元)│2.89亿 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │南京万德斯投资有限公司70%的股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │瑞源国际资源投资有限公司 │
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│卖方 │刘军 │
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│交易概述 │1、协议签署方 │
│ │ 甲方（受让方）：瑞源国际资源投资有限公司 │
│ │ 乙方： │
│ │ 乙方一（转让方1）：刘军 │
│ │ 乙方二（转让方2）：宫建瑞 │
│ │ 2、转让标的、方式、价格、价款 │
│ │ （1）转让方1拟向受让方转让万德斯投资70%的股权（对应万德斯投资2100万元注册资 │
│ │本），转让方2拟向受让方转让万德斯投资30%的股权（对应万德斯投资900万元注册资本） │
│ │。前述股权转让完成后，受让方将取得万德斯投资100%股权，将间接持有万德斯（以下简称│
│ │“目标公司”）24584139股股份（约占本协议签署日万德斯总股本的28.88%）。 │
│ │ （2）经协商，转让方与受让方最终确定万德斯投资每股转让价格为13.7646元，对应万│
│ │德斯的每股转让价格为人民币16.80元。其中，乙方1转让万德斯投资70%股权，乙方1转让价│
│ │款为人民币289056600元（大写：贰亿捌仟玖佰零伍万陆仟陆佰元整）；乙方2转让万德斯投│
│ │资30%股权，乙方2转让价款为人民币123881400元（大写：壹亿贰仟叁佰捌拾捌万壹仟肆佰 │
│ │元整）。 │
│ │ 公司于2025年5月20日收到万德斯投资的通知，上述股权转让事项已完成工商变更登记 │
│ │，万德斯投资的股东变更为瑞源国际。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-05-21 │交易金额(元)│1.24亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │南京万德斯投资有限公司30%的股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │瑞源国际资源投资有限公司 │
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│卖方 │宫建瑞 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │1、协议签署方 │
│ │ 甲方（受让方）：瑞源国际资源投资有限公司 │
│ │ 乙方： │
│ │ 乙方一（转让方1）：刘军 │
│ │ 乙方二（转让方2）：宫建瑞 │
│ │ 2、转让标的、方式、价格、价款 │
│ │ （1）转让方1拟向受让方转让万德斯投资70%的股权（对应万德斯投资2100万元注册资 │
│ │本），转让方2拟向受让方转让万德斯投资30%的股权（对应万德斯投资900万元注册资本） │
│ │。前述股权转让完成后，受让方将取得万德斯投资100%股权，将间接持有万德斯（以下简称│
│ │“目标公司”）24584139股股份（约占本协议签署日万德斯总股本的28.88%）。 │
│ │ （2）经协商，转让方与受让方最终确定万德斯投资每股转让价格为13.7646元，对应万│
│ │德斯的每股转让价格为人民币16.80元。其中，乙方1转让万德斯投资70%股权，乙方1转让价│
│ │款为人民币289056600元（大写：贰亿捌仟玖佰零伍万陆仟陆佰元整）；乙方2转让万德斯投│
│ │资30%股权，乙方2转让价款为人民币123881400元（大写：壹亿贰仟叁佰捌拾捌万壹仟肆佰 │
│ │元整）。 │
│ │ 公司于2025年5月20日收到万德斯投资的通知，上述股权转让事项已完成工商变更登记 │
│ │，万德斯投资的股东变更为瑞源国际。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│南京万德斯│新乡荣军 │ 1.52亿│人民币 │2023-12-01│2043-12-01│连带责任│否 │未知 │
│环保科技股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京万德斯│梦马环境 │ 6000.00万│人民币 │2036-01-18│2039-01-17│连带责任│否 │未知 │
│环保科技股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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│南京万德斯│剑阁万德斯│ 3000.00万│人民币 │2029-03-10│2032-03-10│连带责任│否 │未知 │
│环保科技股│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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│南京万德斯│东江环保 │ 2560.00万│人民币 │2021-12-22│2026-12-21│一般担保│否 │否 │
│环保科技股│ │ │ │ │ │ │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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│南京万德斯│环保工程有│ 1000.00万│人民币 │2025-12-11│2028-12-11│连带责任│否 │未知 │
│环保科技股│限公司 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-05-21│其他事项
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一、控制权变更的基本情况
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京万德斯投资有限公
司（以下简称“万德斯投资”）持有公司28.88%股份。股东刘军先生、股东宫建瑞先生（以下
简称“转让方”）分别持有万德斯投资70%、30%股权。2025年3月21日，转让方与瑞源国际资
源投资有限公司（以下简称“受让方”“瑞源国际”）签署了《股权转让协议》，转让方向受
让方转让其持有的万德斯投资合计100%股权，转让价款合计为412,938,000元。本次《股权转
让协议》生效以宫建瑞先生对于其间接持股作出的自愿性股份限售承诺的豁免为前提，故2025
年4月7日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于豁免公司离任董事自愿性股
份限售承诺的议案》，至此《股权转让协议》全部条款均已生效。
具体内容详见公司于2025年3月22日、4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于实际控制人签署股权转让协议暨控制权拟发生
变更的提示性公告》（公告编号：2025-009）、《南京万德斯环保科技股份有限公司关于豁免
离任董事自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2025-011）、《南京万德斯环保科技股份
有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-014）等公告及文件。
二、控制权变更的进展情况
公司于2025年5月20日收到万德斯投资的通知，上述股权转让事项已完成工商变更登记，
万德斯投资的股东变更为瑞源国际。相关登记信息如下：
统一社会信用代码：91320115339392111J
名称：南京万德斯投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市江宁区乾德路57号
（江宁高新园）
法定代表人：温松英
注册资本：3,000万元
成立日期：2015-07-15
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；金
属矿石销售；非金属矿及制品销售；金银制品销售；金属结构销售；机械设备销售；包装材料
及制品销售；水泥制品制造；棉、麻销售；食品添加剂销售；饲料原料销售；婴幼儿配方乳粉
及其他婴幼儿配方食品销售；针纺织品及原料销售；木材销售；软木制品销售；日用木制品销
售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；食用农产品批发；食
用农产品零售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；水产品收购；园艺产品销售；个
人卫生用品销售；日用百货销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；
农业科学研究和试验发展；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；产业用
纺织制成品销售；服装辅料销售；服装服饰批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零部
件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；认证咨询；木材加工；木材收购；化肥销售；肥料销
售；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；
进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2025-04-30│对外担保
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被担保人：南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公
司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，下
同）；
本次担保金额及实际担保余额：公司预计2025年度对外担保额度合计不超过人民币101,49
6万元（包含当前对外担保余额，下同）。截至本公告披露日，公司对外担保余额为51,496万
元；
本次担保计划中无反担保；
截至本公告披露日，公司无逾期对外担保；
本次担保尚需提交股东会审议。
一、担保情况概述
为满足经营发展需要，确保公司、子公司生产经营工作持续稳健开展，2025年度公司计划
对合并报表范围内子公司提供不超过101,496万元的担保。预计担保额度有效期限为2024年年
度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
上述担保额度预计是基于公司2025年度业务情况做出。为保证生产经营实际需求，在总体
风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司投融资部可在授权期限内根据合并报表范围内
的所有子公司的实际业务发展需要，调剂使用担保额度。公司董事会提请公司股东会授权投融
资部在上述担保额度范围内办理担保相关事宜并签署相关文件。
担保范围包括但不限于各类贷款、信用证、融资租赁、保函、保理、商业汇票、商票保贴
等发生的担保。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根
据届时签订的担保合同为准。
公司于2025年4月29日召开公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审
议并通过了《关于预计2025年担保额度的议案》。本次担保事项尚需提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
担保对象为公司合并报表范围内的子公司及担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围
内的子公司。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保额度尚需提交公司股东会审议通过后生效
。具体担保金额、担保期限、担保方式以实际签署的合同为准。公司投融资部将根据市场情况
和融资业务安排，择优确定融资方式，在担保额度内办理具体事宜。超出授权范围外的其他事
项，公司将另履行决策程序。
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2025-04-30│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证
天业”）。
本事项尚需提交股东大会审议。
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业
务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业
。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2024年末，公证天业合伙人数量59人，注册会计师人数349人，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数168人。
（7）公证天业2024年度经审计的收入总额30857.26万元，其中审计业务收入26545.80万
元，证券业务收入16251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数81家，审计收费总额81
51.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售
业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审
计客户1家。
2、投资者保护能力
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职
业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）存在因与执业行为相关的民事诉讼
1例，目前该诉讼还在审理中。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪
律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。21名从业人员近三年因公证天业执业行
为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次、纪律处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次
，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
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2025-04-30│其他事项
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一、2024年度计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映南京万德斯环保科技
股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，
本着谨慎性原则，经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司对截
至2024年12月31日合并报表范围内各类相关信用和资产进行了减值测试，并与年审会计师进行
了充分的沟通，对可能发生信用减值损失和资产减值损失的有关资产计提减值准备。2024年度
，公司计提的信用减值及资产减值准备共计4,700.98万元。
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2025-04-30│其他事项
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南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，不
派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配预案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过
，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规
则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配预案的具体内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东
的净利润为-74,209,085.42元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为271,264,48
1.13元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，
鉴于公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为负数，综合考虑公司生产经营及未来资金投
入的需求，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公
司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司最近一个会计年度净利润为负值，故不会触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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2025-04-17│对外担保
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一、情况概述
（一）提供担保审批情况
万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司（以下简称“曹妃甸万德斯”）为南京万德斯环
保科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司，公司持有曹妃甸万德斯16%的股权。为
进一步满足业务经营的资金需求，曹妃甸万德斯向汇丰银行（中国）有限公司唐山分行（以下
简称“汇丰银行”）申请综合授信，额度不超过人民币2亿元，并由曹妃甸万德斯控股股东东
江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）为上述贷款中的1.6亿元提供连带责任担保。
为了保障项目推进及主合同项下1.6亿元债务本息及其他一切相关费用得到按时足额偿还，公
司与东江环保经协商一致，公司以持有曹妃甸万德斯的股权比例为限，向东江环保提供因其承
担1.6亿元债务的16%部分所对应的本金、利息、罚息、违约金等对应的担保责任的质押反担保
，质押反担保标的为公司持有曹妃甸万德斯的16%股权。
公司于2022年1月13日召开公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审
议并通过了《关于为参股公司贷款提供反担保的议案》。具体内容详见公司于2022年1月14日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于对
外提供反担保的公告》（公告编号：2022-002）。
（二）收到要求履行反担保责任的通知
曹妃甸万德斯共计提取贷款14689.03万元，已归还贷款3653.94万元，贷款本金余额11035
.09万元，鉴于危废行业持续维持激烈竞争态势，曹妃甸万德斯投产后废物废料收运情况不达
预期，处置价格持续下降，生产经营资金周转困难，无法按期偿还汇丰银行相关款项。东江环
保已向汇丰银行履行担保代偿责任人民币11109.77万元（其中贷款本金11035.09万元、利息74
.68万元）。
近日，公司收到东江环保电子函件，东江环保要求公司根据双方签署的《股权质押合同》
于公司收到函件10日内向其支付17775639.02元，承担反担保责任。
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2025-03-22│其他事项
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股东大会召开日期：2025年4月7日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年4月7日14点00分
召开地点：南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月7日至2025年4月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2025-03-22│重要合同
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南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京万德斯投资有限公
司（以下简称“万德斯投资”）持有公司24584139股股份，占公司总股本的28.88%。实际控制
人刘军先生、股东宫建瑞先生（以下分别简称“转让方1”“转让方2”，合称“转让方”）分
别持有万德斯投资70%、30%股权。2025年3月21日，转让方与瑞源国际资源投资有限公司（以
下简称“受让方”“瑞源国际”）签署了《股权转让协议》，转让方向受让方转让其持有的万
德斯投资合计100%股权，对应万德斯投资3000万元注册资本，转让价款合计为412938000元。
若本次交易顺利完成，公司控股股东不变，仍为万德斯投资；公司实际控制人将发生变化
，由刘军先生变更为无实际控制人。
鉴于宫建瑞先生对于其间接持股作出的自愿性股份限售承诺尚需经公司2025年第一次临时
股东会审议。《股权转让协议》部分条款的生效以股东大会审议通过承诺豁免事项为前提，敬
请广大投资者注意投资风险。
董事长刘军先生承诺，在本次交易股权交割后3年内不减持其直接持有的公司股份，不谋
求公司控制权，并继续担任公司董事长；瑞源国际承诺在本次收购完成之日起36个月内，不转
让本次受让的公司股权，将按照有关法律法规及公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应
的股东义务，并承诺保证公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信
息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
一、本次股权转让暨权益变动基本情况
2025年3月21日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》，转让方向受让方转让其持有
的万德斯投资合计3000万元注册资本，占万德斯投资注册资本的100%，转让价款合计为412938
000元。
若本次权益变动顺利完成，公司控股股东不变，仍为万德斯投资；公司实际控制人将发生
变化，由刘军先生变更为无实际控制人。
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2025-02-12│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，暂未开庭审理
上市公司所处的当事人地位：被告
涉案的金额：13256481.69元及利息（以12865759.74元为基数，自2021年12月1日起至欠
款付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）
对上市公司损益产生的影响：公司已经聘请专业的律师团队应诉，公司预计本次诉讼案件
不会对公司日常生产经营产生重大影响，本次诉讼的结果尚存在不确定性，对公司本期及期后
损益的影响具有不确定性，实际影响以法院最终判决为准。敬请投资者注意投资风险。
一、本次诉讼基本情况
近日，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到济宁市任城区人民法
院（以下简称“法院”）送达的《济宁市任城区人民法院开庭传票》〔案号：(2025)鲁0811民
初987号〕等相关诉讼材料。因公司与山东平阳寺建筑股份有限公司发生建设工程施工合同纠
纷，山东平阳寺建筑股份有限公司向公司提起了诉讼。截至本公告日，该案法院已经立案受理
，尚未开庭审理。
（一）诉讼当事人
原告：山东平阳寺建筑股份有限公司
统一社会信用代码：91370883166148144K
住所地：山东省济宁市邹城市太平镇平阳大街999号
法定代表人：杭宇
被告：南京万德斯环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320100663774904W
住所地：江苏省南京市江宁区乾德路57号
法定代表人：刘军
（二）诉讼请求
1、依法判令被告支付原告工程款13256481.69元及利息（以12865759.74元为基数，自202
1年12月1日起至欠款付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）；
2、诉讼费、鉴定费、律
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