资本运作☆ ◇688180 君实生物 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│Coherus BioScience│ 32644.00│ ---│ ---│ 3072.46│ ---│ 人民币│
│s │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│惠每健康海河（天津│ 7000.00│ ---│ 3.22│ ---│ -313.85│ 人民币│
│）股权投资基金合伙│ │ │ │ │ │ │
│企业（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│海南景盛一期私募股│ 5600.00│ ---│ 17.55│ ---│ -53.16│ 人民币│
│权投资基金合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│医药基金 │ ---│ ---│ ---│ 15010.69│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│创新药研发项目 │ 36.71亿│ 1.46亿│ 5.32亿│ 15.37│ ---│ ---│
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│创新药研发项目 │ 12.00亿│ -1.57万│ 12.17亿│ 101.39│ ---│ ---│
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│永久补充流动资金 │ ---│ 4022.09万│ 15.80亿│ 97.68│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│创新药研发项目 │ 34.64亿│ 1.46亿│ 5.32亿│ 15.37│ ---│ ---│
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│回购公司股份 │ ---│ 400.00万│ 3080.00万│ ---│ ---│ ---│
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│君实生物科技产业化│ 7.00亿│ 0.00│ 7.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
│临港项目 │ │ │ │ │ │ │
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│上海君实生物科技总│ 2.98亿│ 5427.96万│ 1.99亿│ 70.82│ ---│ ---│
│部及研发基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行贷款及补充│ 8.00亿│ ---│ 8.25亿│ 103.06│ ---│ ---│
│流动资金项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-31 │
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│关联方 │冯辉、Allink Biotherapeutics, Inc.、Allink Biotherapeutics Co., Limited │
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│关联关系 │公司前非执行董事、公司前非执行董事为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │上海安领科生物医药有限公司（以下简称“参股公司”）为上海君实生物医药科技股份有限│
│ │公司（以下简称“公司”）的参股公司，为境外融资和业务发展需要，参股公司的现有股东│
│ │拟将其持有的参股公司股权平移至AllinkBiotherapeutics,Inc.（以下简称“开曼公司”）│
│ │，并以开曼公司作为未来的融资主体。为配合参股公司完成上述股权重组，公司拟与参股公│
│ │司及参股公司现有股东签订《重组框架协议》（以下简称“重组协议”或“本协议”），并│
│ │按照重组协议的约定进行一系列重组（以下简称“本次重组”）。 │
│ │ 公司持有的参股公司股权将同比例平移至开曼公司，本次重组涉及公司的程序主要包括│
│ │：AllinkBiotherapeuticsCo.,Limited（安領科生物醫藥有限公司，以下简称“香港公司”│
│ │）将以人民币3059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的参股公司9.45%股权│
│ │；开曼公司将向公司（或公司控制的主体）发行认股权证（以下简称“君实Warrant”）， │
│ │香港公司在收到君实Warrant行权通知后支付股权转让对价，公司（或公司控制的主体）将 │
│ │收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购开曼公司股权的行权对价。 │
│ │ 本次重组构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 本次重组实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次重组已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董│
│ │事会第二次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 风险提示： │
│ │ （一）本次重组事项尚需商委、发改委以及外汇管理部门等政府部门审批通过后方可完│
│ │成实施，能否通过政府部门审批尚存在一定的不确定性。 │
│ │ （二）本次重组事项需其他方股东配合，如其他方股东未能及时完成相关事项，可能存│
│ │在本次重组无法顺利推进或无法实施的风险。 │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ 2023年9月，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了对外投资暨关联交易事项， │
│ │公司、公司全资子公司上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、公司全资子│
│ │公司苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）与参股公司及冯辉签署《合│
│ │资协议》，详情参见公司于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） │
│ │的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临│
│ │2023-059）。截至本公告披露日，公司持有参股公司9.45%股权。 │
│ │ 为境外融资和业务发展需要，参股公司现有股东拟签订重组协议，将各自持有的参股公│
│ │司股权平移至开曼公司，并以开曼公司作为未来的融资主体。公司持有的参股公司股权将同│
│ │比例平移至开曼公司，本次重组过程涉及公司的程序主要包括： │
│ │ （一）香港公司将以人民币3059.78万元的对价收购公司（或公司控制的主体）持有的 │
│ │参股公司的全部9.45%股权； │
│ │ （二）开曼公司向公司（或公司控制的主体）发行君实Warrant，约定公司（或公司控 │
│ │制的主体）在办理完毕ODI手续后，有权以君实Warrant中列明的行权价格认购开曼公司的普│
│ │通股； │
│ │ （三）香港公司在收到君实Warrant行权通知后向公司（或公司控制的主体）支付股权 │
│ │转让对价，公司（或公司控制的主体）将收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购│
│ │开曼公司股权的行权对价。 │
│ │ 冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人，并曾担任公司非执行董事，截至本公告披│
│ │露日，其解任公司非执行董事未满十二个月，因此，冯辉先生为公司关联自然人，香港公司│
│ │、开曼公司为公司关联法人，本次重组构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人，并曾担任公司非执行董事，截至本公告披│
│ │露日，其解任公司非执行董事未满十二个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》│
│ │等相关规定，冯辉先生为公司关联自然人，香港公司、开曼公司为公司关联法人。 │
│ │ （二）关联方情况说明 │
│ │ 1、冯辉，男，中国国籍，1976年11月出生，2023年6月至今，担任上海安领科生物医药│
│ │有限公司法定代表人；2023年8月至2024年6月，担任公司非执行董事；2015年3月至2023年8│
│ │月，担任公司执行董事；2014年1月至2023年8月，担任公司全资子公司TopAllianceBioscie│
│ │ncesInc.首席运营官；2016年6月至2023年8月，担任君实工程执行董事兼任法定代表人；20│
│ │17年8月至2023年8月，担任苏州君盟执行董事兼任总经理。截至本公告披露日，冯辉直接持│
│ │有公司13180000股A股股份。 │
│ │ 2、Allink Biotherapeutics, Inc. │
│ │ （1）公司性质：exempted company │
│ │ （2）董事代表：HUIFENG（冯辉）、KEHUAFAN（范科华）、LILI（李理）、LINGQUANDE│
│ │NG（邓灵泉）、JIANGTAOYU（于江涛） │
│ │ （3）授权股本：500000000股普通股 │
│ │ （4）成立时间：2024年7月15日 │
│ │ 3、Allink Biotherapeutics Co., Limited │
│ │ （1）公司性质：有限公司 │
│ │ （2）董事代表：HUIFENG（冯辉） │
│ │ （3）发行股数：1股普通股 │
│ │ （4）成立时间：2024年8月12日 │
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│公告日期 │2024-08-31 │
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│关联方 │上海君实西海生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对参股公司上海君实西海生物│
│ │科技有限公司（以下简称“君实西海”）进行减资，将君实西海的注册资本由人民币10000 │
│ │万元减至人民币200万元，君实西海的另一股东嘉晨西海（杭州）生物技术有限公司（以下 │
│ │简称“嘉晨西海”）按同比例减资（以下简称“本次减资”）。减资完成后，公司及嘉晨西│
│ │海对君实西海的持股比例不变，各自持有其50%的股权。 │
│ │ 鉴于公司董事长熊俊、董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事，本次减资构成关联│
│ │交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 │
│ │ 本次减资实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董│
│ │事会第二次会议审议通过，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。本次减资事项未达到公司最近│
│ │一期经审计总资产或市值的1%，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、本次减资概况 │
│ │ 根据公司和嘉晨西海经营发展需要，为优化资源配置，提高资金使用效率，经双方友好│
│ │协商，公司拟对参股公司君实西海进行减资，将君实西海的注册资本由人民币10000万元减 │
│ │至人民币200万元，减少注册资本共人民币9800万元，其中，公司的认缴出资额由人民币500│
│ │0万元变更为人民币100万元，嘉晨西海的认缴出资额由人民币5000万元变更为人民币100万 │
│ │元。减资完成后，公司及嘉晨西海对君实西海的持股比例不变，各自持有其50%的股权。 │
│ │ 本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董│
│ │事会第二次会议审议通过，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。截至本次减资事项，过去12个│
│ │月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一│
│ │期经审计总资产或市值的1%，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、减资标的及关联关系介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 鉴于公司董事长熊俊、执行董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事，根据《上海证│
│ │券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，君实西海为公司关联方，故本次减资构成关联│
│ │交易。 │
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│公告日期 │2024-01-31 │
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│关联方 │上海安领科生物医药有限公司 │
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│关联关系 │公司非执行董事任其董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │2024年1月30日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司参股公 │
│ │司上海安领科生物医药有限公司（以下简称“安领科”）签订了《技术开发（委托）合同》│
│ │，安领科委托公司进行细胞株开发及原液、制剂生产，合同总金额为人民币4000万元（以下│
│ │简称“本次交易”）。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次交易而对│
│ │关联方形成依赖。 │
│ │ 本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事冯辉先生回避表决│
│ │，该事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ 公司与安领科签订了《技术开发（委托）合同》，安领科委托公司进行细胞株开发及原│
│ │液、制剂生产，合同总金额为人民币4000万元。 │
│ │ 过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关│
│ │的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 │
│ │ 2024年1月30日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于日常关联交易的 │
│ │议案》，关联董事冯辉先生回避表决。独立非执行董事已就该事项发表了明确同意的事前认│
│ │可意见和独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 公司非执行董事冯辉先生为安领科董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则│
│ │》等相关规定，安领科为公司关联方。 │
│ │ （二）关联方情况说明 │
│ │ 名称：上海安领科生物医药有限公司 │
│ │ 类型：有限责任公司（外商投资、非独资） │
│ │ 法定代表人：冯辉 │
│ │ 注册资本：人民币1207257元 │
│ │ 成立时间：2023年6月27日 │
│ │ 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路98号2幢二层218室 │
│ │ 主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研│
│ │究和试验发展；技术进出口；货物进出口 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海君实生│苏州君奥 │ 16.00亿│人民币 │2022-07-13│2037-08-03│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海君实生│苏州君实工│ 7.40亿│人民币 │2022-08-22│2029-09-01│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│君实工程 │ 5.00亿│人民币 │2021-07-30│2028-07-28│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│苏州君盟 │ 4.80亿│人民币 │2022-06-29│2030-05-12│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海君实生│君实工程 │ 3.00亿│人民币 │2024-03-22│2026-03-19│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│苏州君奥 │ 1.05亿│人民币 │2024-04-30│2029-04-29│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海君实生│君实工程 │ 3000.00万│人民币 │2024-03-11│2025-03-10│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-21│重要合同
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近日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司TopAllianc
eBiosciencesInc.（以下简称“拓普艾莱”）与LEOPharmaA/S（以下简称“利奥制药”）签署
了《分销与商业化协议》（以下简称“本次协议”）。根据本次协议，拓普艾莱将授予利奥制
药在欧盟（EU）和欧洲经济区（EEA）所有现有成员国和任何未来成员国以及瑞士、英国（以
下简称“合作区域”）内储存、分销、推广、营销和销售特瑞普利单抗的独占权利。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次协议中所约定的付款需要满足一定的前置条件，最终付款金额及对公司未来营业收入
和利润的影响具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、交易概况
近日，拓普艾莱与利奥制药签署了《分销与商业化协议》。根据本次协议，拓普艾莱将授
予利奥制药在合作区域内储存、分销、推广、营销和销售特瑞普利单抗的独占权利。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司
章程》等规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易未构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次协议标的情况
特瑞普利单抗注射液是中国首个批准上市的以PD-1为靶点的国产单抗药物，曾荣膺国家专
利领域最高奖项“中国专利金奖”，至今已在全球（包括中国、美国、欧洲及东南亚等地）开
展了覆盖超过15个适应症的40多项由公司发起的临床研究。正在进行或已完成的关键注册临床
研究在多个瘤种范围内评估特瑞普利单抗的安全性及疗效。截至本公告披露日，特瑞普利单抗
已在中国内地、中国香港、美国、欧盟、印度、英国、约旦、澳大利亚等国家和地区获得批准
上市。其中，特瑞普利单抗获得欧盟委员会（EC）和英国药品和保健品管理局（MHRA）批准用
于治疗两项适应症：特瑞普利单抗联合顺铂和吉西他滨用于复发、不能手术或放疗的，或转移
性鼻咽癌成人患者的一线治疗，以及特瑞普利单抗联合顺铂和紫杉醇用于不可切除的晚期/复
发或转移性食管鳞癌成人患者的一线治疗。
三、交易对方基本信息
利奥制药是一家全球性公司，致力于通过创新改善皮肤病患者的标准治疗，同时还为癌症
患者和其他专科患者提供抗凝血治疗。利奥制药由主要股东利奥基金会和自2021年以来的Nord
icCapital共同持有。利奥制药提供广泛的治疗产品，每年为全球1亿患者服务。利奥制药总部
位于丹麦，其在全球拥有4000名员工。
根据利奥制药2023年年报，截至2023年12月31日，利奥制药的总资产及净资产分别为28.1
1亿欧元及6.07亿欧元。2023年，利奥制药实现收入15.29亿欧元及净亏损4.84亿欧元。
利奥制药与公司及拓普艾莱不存在关联关系。除本次交易外，利奥制药与公司及拓普艾莱
之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
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2025-01-09│其他事项
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近日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到国家药品监督管理
局核准签发的《受理通知书》，注射用JS212（项目代号“JS212”）的临床试验申请获得受理
。由于药品的研发周期长、审批环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，本次临床试验申
请能否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。现将相关情况
公告如下：
一、药品基本情况
药品名称：注射用JS212
申请事项：境内生产药品注册临床试验
受理号：CXSL2500023
申请人：上海君实生物医药科技股份有限公司
审批结论：根据《中华人民共和国行政许可法》第三十二条的规定，经审查，决定予以受
理。
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2024-12-21│其他事项
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上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开2024年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举独立非执行董事的议案》，同意选举郦仲贤先生
、鲁琨女士为公司第四届董事会独立非执行董事，任期自2024年第一次临时股东大会审议通过
之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司于股东大会召开当日召开了第四届董事会第六次
会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。现将具体情况公告如下：鉴于
公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《中华人民共和国公
司法》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》等相关规定，选举郦仲贤先生为审计委
员会委员，GANGWANG（王刚）先生和冯晓源先生为战略委员会委员。调整后，公司第四届董事
会审计委员会委员为：张淳先生、汤毅先生、郦仲贤先生，其中张淳先生担任主任委员；公司
第四届董事会战略委员会委员为：熊俊先生、邹建军女士、GANGWANG（王刚）先生、张淳先生
、冯晓源先生，其中熊俊先生担任主任委员。公司第四届董事会提名委员会及薪酬与考核委员
会的组成不变。董事会专门委员会新任委员的任期自公司第四届董事会第六次会议审议通过之
日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
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2024-11-30│其他事项
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上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开了第四
届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定，对2020年限制性股票激励计划已
授予但尚未归属的限制性股票予以作废处理。现将相关事项详细情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020年9月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二
次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核
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