资本运作☆ ◇688180 君实生物 更新日期:2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│Coherus Bio Scienc│ 32644.00│ ---│ ---│ 2472.05│ ---│ 人民币│
│es │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│惠每健康(天津)股│ 7000.00│ ---│ 3.22│ ---│ -423.09│ 人民币│
│权投资基金合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│(有限合伙) │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│海南景盛一期私募股│ 5600.00│ ---│ 17.55│ ---│ 1708.06│ 人民币│
│权投资基金合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│(有限合伙) │ │ │ │ │ │ │
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│安徽丰川景睿股权投│ 2400.00│ ---│ 96.00│ ---│ -9.71│ 人民币│
│资基金合伙企业(有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙) │ │ │ │ │ │ │
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│医药基金 │ ---│ ---│ ---│ 18886.95│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│创新药研发项目 │ 34.64亿│ 3.45亿│ 7.31亿│ 21.11│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│创新药研发项目 │ 12.00亿│ -1.57万│ 12.17亿│ 101.39│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 4022.09万│ 15.80亿│ 87.91│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│创新药研发项目 │ 36.71亿│ 3.45亿│ 7.31亿│ 21.11│ ---│ ---│
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│上海君实生物科技总│ 2.98亿│ 7868.94万│ 2.23亿│ 79.51│ ---│ ---│
│部及研发基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│回购公司股份 │ ---│ 408.32万│ 3088.32万│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│君实生物科技产业化│ 7.00亿│ 0.00│ 7.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
│临港项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行贷款及补充│ 8.00亿│ 0.00│ 8.25亿│ 103.06│ ---│ ---│
│流动资金项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-31 │
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│关联方 │冯辉、Allink Biotherapeutics, Inc.、Allink Biotherapeutics Co., Limited │
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│关联关系 │公司前非执行董事、公司前非执行董事为其实际控制人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │上海安领科生物医药有限公司(以下简称“参股公司”)为上海君实生物医药科技股份有限│
│ │公司(以下简称“公司”)的参股公司,为境外融资和业务发展需要,参股公司的现有股东│
│ │拟将其持有的参股公司股权平移至AllinkBiotherapeutics,Inc.(以下简称“开曼公司”)│
│ │,并以开曼公司作为未来的融资主体。为配合参股公司完成上述股权重组,公司拟与参股公│
│ │司及参股公司现有股东签订《重组框架协议》(以下简称“重组协议”或“本协议”),并│
│ │按照重组协议的约定进行一系列重组(以下简称“本次重组”)。 │
│ │ 公司持有的参股公司股权将同比例平移至开曼公司,本次重组涉及公司的程序主要包括│
│ │:AllinkBiotherapeuticsCo.,Limited(安領科生物醫藥有限公司,以下简称“香港公司”│
│ │)将以人民币3059.78万元的对价收购公司(或公司控制的主体)持有的参股公司9.45%股权│
│ │;开曼公司将向公司(或公司控制的主体)发行认股权证(以下简称“君实Warrant”), │
│ │香港公司在收到君实Warrant行权通知后支付股权转让对价,公司(或公司控制的主体)将 │
│ │收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购开曼公司股权的行权对价。 │
│ │ 本次重组构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 本次重组实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次重组已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董│
│ │事会第二次会议审议通过,该事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 风险提示: │
│ │ (一)本次重组事项尚需商委、发改委以及外汇管理部门等政府部门审批通过后方可完│
│ │成实施,能否通过政府部门审批尚存在一定的不确定性。 │
│ │ (二)本次重组事项需其他方股东配合,如其他方股东未能及时完成相关事项,可能存│
│ │在本次重组无法顺利推进或无法实施的风险。 │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ 2023年9月,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了对外投资暨关联交易事项, │
│ │公司、公司全资子公司上海君实生物工程有限公司(以下简称“君实工程”)、公司全资子│
│ │公司苏州君盟生物医药科技有限公司(以下简称“苏州君盟”)与参股公司及冯辉签署《合│
│ │资协议》,详情参见公司于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) │
│ │的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:临│
│ │2023-059)。截至本公告披露日,公司持有参股公司9.45%股权。 │
│ │ 为境外融资和业务发展需要,参股公司现有股东拟签订重组协议,将各自持有的参股公│
│ │司股权平移至开曼公司,并以开曼公司作为未来的融资主体。公司持有的参股公司股权将同│
│ │比例平移至开曼公司,本次重组过程涉及公司的程序主要包括: │
│ │ (一)香港公司将以人民币3059.78万元的对价收购公司(或公司控制的主体)持有的 │
│ │参股公司的全部9.45%股权; │
│ │ (二)开曼公司向公司(或公司控制的主体)发行君实Warrant,约定公司(或公司控 │
│ │制的主体)在办理完毕ODI手续后,有权以君实Warrant中列明的行权价格认购开曼公司的普│
│ │通股; │
│ │ (三)香港公司在收到君实Warrant行权通知后向公司(或公司控制的主体)支付股权 │
│ │转让对价,公司(或公司控制的主体)将收到的股权转让对价实际缴付至开曼公司作为认购│
│ │开曼公司股权的行权对价。 │
│ │ 冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人,并曾担任公司非执行董事,截至本公告披│
│ │露日,其解任公司非执行董事未满十二个月,因此,冯辉先生为公司关联自然人,香港公司│
│ │、开曼公司为公司关联法人,本次重组构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ (一)关联关系说明 │
│ │ 冯辉先生为香港公司、开曼公司实际控制人,并曾担任公司非执行董事,截至本公告披│
│ │露日,其解任公司非执行董事未满十二个月,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》│
│ │等相关规定,冯辉先生为公司关联自然人,香港公司、开曼公司为公司关联法人。 │
│ │ (二)关联方情况说明 │
│ │ 1、冯辉,男,中国国籍,1976年11月出生,2023年6月至今,担任上海安领科生物医药│
│ │有限公司法定代表人;2023年8月至2024年6月,担任公司非执行董事;2015年3月至2023年8│
│ │月,担任公司执行董事;2014年1月至2023年8月,担任公司全资子公司TopAllianceBioscie│
│ │ncesInc.首席运营官;2016年6月至2023年8月,担任君实工程执行董事兼任法定代表人;20│
│ │17年8月至2023年8月,担任苏州君盟执行董事兼任总经理。截至本公告披露日,冯辉直接持│
│ │有公司13180000股A股股份。 │
│ │ 2、Allink Biotherapeutics, Inc. │
│ │ (1)公司性质:exempted company │
│ │ (2)董事代表:HUIFENG(冯辉)、KEHUAFAN(范科华)、LILI(李理)、LINGQUANDE│
│ │NG(邓灵泉)、JIANGTAOYU(于江涛) │
│ │ (3)授权股本:500000000股普通股 │
│ │ (4)成立时间:2024年7月15日 │
│ │ 3、Allink Biotherapeutics Co., Limited │
│ │ (1)公司性质:有限公司 │
│ │ (2)董事代表:HUIFENG(冯辉) │
│ │ (3)发行股数:1股普通股 │
│ │ (4)成立时间:2024年8月12日 │
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│公告日期 │2024-08-31 │
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│关联方 │上海君实西海生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟对参股公司上海君实西海生物│
│ │科技有限公司(以下简称“君实西海”)进行减资,将君实西海的注册资本由人民币10000 │
│ │万元减至人民币200万元,君实西海的另一股东嘉晨西海(杭州)生物技术有限公司(以下 │
│ │简称“嘉晨西海”)按同比例减资(以下简称“本次减资”)。减资完成后,公司及嘉晨西│
│ │海对君实西海的持股比例不变,各自持有其50%的股权。 │
│ │ 鉴于公司董事长熊俊、董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事,本次减资构成关联│
│ │交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 │
│ │ 本次减资实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董│
│ │事会第二次会议审议通过,关联董事熊俊、张卓兵回避表决。本次减资事项未达到公司最近│
│ │一期经审计总资产或市值的1%,无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、本次减资概况 │
│ │ 根据公司和嘉晨西海经营发展需要,为优化资源配置,提高资金使用效率,经双方友好│
│ │协商,公司拟对参股公司君实西海进行减资,将君实西海的注册资本由人民币10000万元减 │
│ │至人民币200万元,减少注册资本共人民币9800万元,其中,公司的认缴出资额由人民币500│
│ │0万元变更为人民币100万元,嘉晨西海的认缴出资额由人民币5000万元变更为人民币100万 │
│ │元。减资完成后,公司及嘉晨西海对君实西海的持股比例不变,各自持有其50%的股权。 │
│ │ 本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议、第四届董│
│ │事会第二次会议审议通过,关联董事熊俊、张卓兵回避表决。截至本次减资事项,过去12个│
│ │月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一│
│ │期经审计总资产或市值的1%,无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、减资标的及关联关系介绍 │
│ │ (一)关联关系说明 │
│ │ 鉴于公司董事长熊俊、执行董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事,根据《上海证│
│ │券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,君实西海为公司关联方,故本次减资构成关联│
│ │交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海君实生│苏州君奥 │ 16.00亿│人民币 │2022-07-13│2037-08-03│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│苏州君实工│ 7.40亿│人民币 │2022-08-22│2029-09-01│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│程 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│君实工程 │ 5.00亿│人民币 │2021-07-30│2028-07-28│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│苏州君盟 │ 4.80亿│人民币 │2022-06-29│2030-05-12│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│君实工程 │ 3.00亿│人民币 │2024-03-22│2026-03-19│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│苏州君奥 │ 1.05亿│人民币 │2024-04-30│2027-04-29│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海君实生│君实工程 │ 5200.00万│人民币 │2024-09-25│2030-09-25│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海君实生│君实工程 │ 3000.00万│人民币 │2024-03-11│2025-09-14│连带责任│否 │未知 │
│物医药科技│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-28│重要合同
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2025年3月26日,上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司全资
子公司苏州众合生物医药科技有限公司(以下简称“苏州众合”)、迈威(上海)生物科技股
份有限公司(以下简称“迈威生物”)、迈威生物全资子公司江苏泰康生物医药有限公司(以
下简称“泰康生物”,上述主体合称为“合同各方”)签订《关于<重组人源抗单克隆抗体注
射液合作开发协议>之补充协议》(以下简称“本补充协议”),对公司作为药品上市许可持
有人(MarketingAuthorizationHolder,以下简称“MAH”)期间的权益分享条款进行重新约
定:
1、针对重组人源抗单克隆抗体注射液(现称“阿达木单抗注射液”,商品名:君迈康)
的中国大陆区域内(以下简称“国内”)销售权益,公司负责君迈康的生产,按销售发货净收
入的40%享有国内销售权益;迈威生物负责君迈康的推广,按销售发货净收入的60%享有国内销
售权益。
2、公司与迈威生物按50%:50%的比例分担君迈康的国内研发费用。
3、公司与迈威生物按50%:50%的比例分享君迈康的国际销售权益。
本补充协议自合同各方签字盖章后于2025年1月1日生效。
本次交易未构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
药品获得上市批准后的生产和销售容易受到一些不确定性因素的影响。
敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
一、本补充协议签署的背景
2017年8月,公司与迈威生物全资子公司泰康生物订立合作研究、开发及商业化协议,共
同开发君迈康及享用所有相关知识产权,具体内容详见公司于2020年7月8日披露于上海证券交
易所网站的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。公司与迈威生物及双方子公司
分别签署多次补充协议、委托销售及委托推广协议,迈威生物或其控股子公司负责对君迈康进
行推广,利润由公司与迈威生物或其子公司按50%:50%的比例进行分配。
目前公司仍为君迈康的MAH,为优化公司及迈威生物在合作中的权责安排与利益分配,发
挥双方优势,经友好协商,2025年3月26日,公司、苏州众合、迈威生物、泰康生物签订本补
充协议,对公司为MAH期间的权益分享条款进行了重新约定。
二、本补充协议的主要内容
(一)关于君迈康的权益分享
1、针对君迈康的国内销售权益,公司负责君迈康的生产,按销售发货净收入的40%享有国
内销售权益;迈威生物负责君迈康的推广,按销售发货净收入的60%享有国内销售权益。在公
司为MAH期间,公司在迈威生物国内销售权益中扣除公司及其指定关联方账面列支的公司为配
合迈威生物推广君迈康所产生的应由迈威生物承担的相关费用后,与迈威生物结算君迈康的国
内销售权益。
如未来君迈康的MAH、生产或GSP销售职责转移至迈威生物及其关联方负责,则各方另行协
商君迈康国内销售权益的结算规则。
2、公司与迈威生物按50%:50%的比例分担君迈康的国内研发费用。
3、公司与迈威生物按50%:50%的比例分享君迈康的国际销售权益,即国际销售收入扣除国
际产品的生产成本、国际研发投入、市场推广及销售过程中产生的所有费用及税金后的利润按
50%:50%的比例进行分配。
(二)协议生效日
本补充协议自合同各方签字盖章后于2025年1月1日生效,不追溯适用本补充协议生效日前
的协议内容及履行情况。
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2025-03-28│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示:
被担保人名称:上海君实生物工程有限公司(以下简称“君实工程”)、苏州众合生物医
药科技有限公司(以下简称“苏州众合”)、苏州君盟生物医药科技有限公司(以下简称“苏
州君盟”)、苏州君奥精准医学有限公司(以下简称“苏州君奥”)、苏州君实生物工程有限
公司(以下简称“苏州君实工程”)、无锡润民医药科技有限公司(以下简称“无锡润民”)
、上海君拓生物医药科技有限公司(以下简称“君拓生物”)等上海君实生物医药科技股份有
限公司(以下简称“公司”)的全资和控股子公司以及授权期限内新设立、合并或通过收购等
方式取得的全资和控股子公司(以下简称“被担保人”)。
担保金额:公司2025年度拟对上述被担保人提供预计不超过人民币55亿元的对外担保额度
。截至本公告披露日,公司对外担保总额度为人民币50亿元,已批准的担保额度内尚未使用额
度为人民币11.93亿元。
本次担保未提供反担保。
本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(一)情况概述
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求,结合公司2025年度发展计划,2025
年度公司拟在被担保人申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保,担保总额预计不超
过人民币55亿元,授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担
保费率等内容,由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定,相关担
保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途,和/或涉及项目,应符合公
司经批准的经营计划,并根据《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,履行并获得相应批准。
由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额,为确保公司生产经营的实际需要
,在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性,授权期限内,该等担保额度可在被担保人
中进行调剂。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后
12个月内,根据公司实际经营情况的需要,在上述担保额度范围内,全权办理提供担保的具体
事项。
(二)审批程序
公司于2025年3月27日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于2025年度对外担保
预计额度的议案》,本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-03-28│其他事项
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一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而
来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门
外大街22号1幢10层1001-1至1001-26,首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至2024年12月31日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)共有合伙人212人,共有注册
会计师1552人,其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)经审计的2023年度收入总额为287224.60万元,其中
审计业务收入274873.42万元,证券期货业务收入149856.80万元。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)共承担394家上市公司2023年年报审计业务,审计收
费总额48840.19万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制
造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。
化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶
炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业)及信息传输、软件和信息技术服务业,水利、环境
和公共设施管理业、科学研究和技术服务业及批发和零售业等多个行业。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已购买注册会计师职业责任保险,职业保险累计赔偿
限额不低于2亿元,职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中因相关民事诉讼承担民事责任的情况:
2023年9月21日,北京金融法院就乐视网信息技术(北京)股份有限公司(以下简称“乐
视网”)证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决,判决华普天健咨询(北
京)有限公司(以下简称“华普天健咨询”)和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)共同就20
11年3月17日(含)之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失,在1%范围内与被告乐视网
承担连带赔偿责任。
华普天健咨询及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)收到判决后已提起上诉,截至目前,
本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为
受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律
处分1次。
61名从业人员近三年(最近三个完整自然年度及当年)因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚3次(同一个项目)、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分3次、自律处分1
次。
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