资本运作☆ ◇688206 概伦电子 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海橙临创业投资合│ 10000.00│ ---│ 20.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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│思瑞浦 │ 7499.99│ ---│ ---│ 7337.98│ ---│ 人民币│
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│上海概伦信息技术有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│建模及仿真系统升级│ 3.83亿│ 3630.85万│ 1.31亿│ 37.11│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│设计工艺协同优化和│ 3.46亿│ 6397.93万│ 1.82亿│ 57.56│ ---│ ---│
│存储EDA流程解决方 │ │ │ │ │ │ │
│案建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 2.51亿│ 3372.57万│ 1.15亿│ 53.46│ ---│ ---│
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│战略投资与并购整合│ 1.50亿│ 5485.21万│ 1.53亿│ 101.97│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充营运资金 │ 8000.00万│ ---│ 8000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-12 │交易金额(元)│1.62亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海概伦信息技术有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海概伦电子股份有限公司 │
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│卖方 │上海概伦信息技术有限公司 │
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│交易概述 │投资标的名称：上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）。 │
│ │ 投资金额：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”）使用募集资│
│ │金人民币16200万元以现金方式向概伦信息技术增资，本次增资完成后，概伦信息技术的注 │
│ │册资本将由人民币5000万元增加至人民币21200万元，概伦电子持有其100%股权。 │
│ │ 截至本公告日，本次增资事项已完成。 │
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│公告日期 │2023-12-12 │交易金额(元)│7300.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海概伦信息技术有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海概伦电子股份有限公司 │
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│卖方 │上海概伦信息技术有限公司 │
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│交易概述 │投资标的名称：上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）。 │
│ │ 投资金额：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”）使用募集资│
│ │金人民币7300万元以现金方式向概伦信息技术增资，本次增资完成后，概伦信息技术的注册│
│ │资本将由人民币31200万元人民币万元增加至人民币38500万元，概伦电子持有其100%股权。│
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-09-28 │
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│关联方 │上海橙临芯伦科技发展有限公司、共青城进德股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司董事担任其董事，董事为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称：上海橙临集成电路产业一期基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工│
│ │商登记的名称为准，以下简称“产业基金”“合伙企业”），该产业基金拟主要从事EDA及 │
│ │相关产业领域的股权投资、创业投资业务。 │
│ │ 投资金额：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”“公司”）拟作为有限│
│ │合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金，并直接持有产业基金20%的合伙份额。 │
│ │ 关联关系说明：产业基金的普通合伙人上海橙临芯伦科技发展有限公司（以下简称“上│
│ │海橙临芯伦”）的董事长为陈晓飞先生；产业基金的其他有限合伙人共青城进德股权投资合│
│ │伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城进德”）的执行事务合伙人为共青城兴橙投资合伙│
│ │企业（有限合伙）（以下简称“共青城兴橙”），共青城兴橙的执行事务合伙人为陈晓飞先│
│ │生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人；陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事。此│
│ │外，公司董事、总裁杨廉峰先生亦受公司委派担任上海橙临芯伦的董事。因此，上海橙临芯│
│ │伦与共青城进德均为公司关联人，公司本次参与设立产业基金（以下简称“本次交易”）系│
│ │与关联人共同投资，构成关联交易。 │
│ │ 本次交易已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事陈晓飞、杨廉峰回│
│ │避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获│
│ │得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案│
│ │的投票权。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特│
│ │别规定》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易的实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 风险提示：产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济│
│ │、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实│
│ │现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资金额为│
│ │限，本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注产业基金运作、管理、投资决策及投│
│ │后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投│
│ │资风险。 │
│ │ 一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 公司拟作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金，本次出资完成后公司将持 │
│ │有产业基金20%的合伙份额。通过参与EDA产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利│
│ │用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的│
│ │EDA产业链投资标的进行投资，进一步推动公司在EDA领域的业务拓展和技术合作，加快推动│
│ │国内EDA生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。 │
│ │ 产业基金的普通合伙人上海橙临芯伦的董事长为陈晓飞先生；产业基金的其他有限合伙│
│ │人共青城进德的执行事务合伙人为共青城兴橙，共青城兴橙的执行事务合伙人为陈晓飞先生│
│ │，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人；陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事。此外│
│ │，公司董事、总裁杨廉峰先生亦受公司委派担任上海橙临芯伦的董事。因此，上海橙临芯伦│
│ │与共青城进德均为公司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类│
│ │别相关的关联交易金额合计为13000万元，占公司最近一期经审计总资产250097.66万元的5.│
│ │20%，且超过3000万元。 │
│ │ 本次交易已经公司第一届董事会第二十五会议审议通过，关联董事陈晓飞、杨廉峰回避│
│ │表决，独立董事对本次参与设立产业基金暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立│
│ │意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使│
│ │在股东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组│
│ │特别规定》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易的实施不存在重大法律障碍。 │
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│公告日期 │2023-09-28 │
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│关联方 │广州增芯科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事任其执行董事、经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易事项已经第一届董│
│ │事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 │
│ │ 公司与关联方广州增芯科技有限公司（以下简称“增芯科技”）日常关联交易事项，是│
│ │为了满足公司及关联方日常经营活动和业务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展。交│
│ │易定价将遵循公平、公开、公正的原则，参考市场价格并由双方协商确定，定价合理、公允│
│ │，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独│
│ │立性。 │
│ │ 一、日常关联交易基本情况 │
│ │ （一）日常关联交易履行的审议程序 │
│ │ 1.董事会审议程序 │
│ │ 公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计公司 │
│ │日常关联交易的议案》，全体董事出席了会议，董事陈晓飞先生回避表决，其余6名非关联 │
│ │董事一致赞同本次关联交易事项。 │
│ │ 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。 │
│ │ 2.监事会审议程序 │
│ │ 公司于2023年9月27日召开的第一届监事会第十九次会议审议通过《关于预计公司日常 │
│ │关联交易的议案》，全体监事出席了会议，全部3名监事一致赞同本次关联交易事项。 │
│ │ 经审核，监事会认为：公司本次预计日常关联交易事项为公司日常生产经营业务需要，│
│ │具有必要性和合理性，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产│
│ │生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同│
│ │意本次关于预计日常关联交易的事项。 │
│ │ 二、关联人基本情况和关联关系 │
│ │ （一）关联人的基本情况 │
│ │ 公司名称：广州增芯科技有限公司 │
│ │ 企业类型：其他有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：陈晓飞 │
│ │ 注册资本：360000万人民币 │
│ │ 成立日期：2021年4月19日 │
│ │ 住所：广州市增城区宁西街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区内） │
│ │ 主要办公地：广州市增城区宁西街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区内） │
│ │ （二）与上市公司的关联关系 │
│ │ 因增芯科技的执行董事、经理陈晓飞先生同时担任公司董事，因此增芯科技构成公司的│
│ │关联方。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海概伦电│概伦信息技│ 2.18亿│人民币 │2023-11-28│2031-11-28│连带责任│否 │未知 │
│子股份有限│术 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-13│其他事项
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上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”）于2024年4月12日召开第
二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于延长部分募投项目
实施期限的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“建模及仿真系统升级建
设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”及“研发中心建设项目”的
实施期限延期至2025年12月31日。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子
股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A股）股票43380445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为1226
79.90万元，扣除发行费用11183.03万元后，募集资金净额为111496.87万元。前述募集资金到
位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》
（大华验字[2021]000900号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与招商证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”）及存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协
议。
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2024-04-13│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
大华国际”）。
续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
1.基本信息
（1）拟签字项目合伙人、注册会计师：孙蕊，2018年7月成为注册会计师，2015年8月开
始从事上市公司审计，2023年9月开始在大华国际所执业，2020年12月开始为本公司提供审计
服务，近三年签署和复核的上市公司数量1家。
（2）拟签字注册会计师：李雪健，2021年10月成为注册会计师，2019年4月开始从事上市
公司审计，2023年9月开始在大华国际所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签
署上市公司审计报告0家。
（3）拟安排的项目质量复核人员：贺爱雅，2017年8月成为注册会计师，2010年10月开始
从事上市公司审计，2023年9月开始在大华国际执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三
年签署上市公司审计报告4家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《
中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。4.审计收费
公司2023年度的审计费用合计为160万元，其中包含年报审计费用130万元和内控审计费用
30万元，系按照大华提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工
作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技
能水平等分别确定。
大华国际为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计的服务费用为160万元，其中包含
年报审计费用130万元和内控审计费用30万元，如公司审计范围、内容等发生变更，董事会将
提请股东大会授权董事会并转授权公司董事长根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与大
华国际协商确定最终审计费用。
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2024-04-13│其他事项
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根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，根据上海概伦
电子股份有限公司（以下简称“公司”）的发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案
，结合公司2023年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，参考所处行业、所在
地区的薪酬水平，公司制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
有关董事、监事薪酬方案，公司于2024年4月12日召开的公司第二届董事会第五次会议审
阅了《关于确认公司董事2023年度薪酬及审议2024年度薪酬方案的议案》，于同日召开的第二
届监事会第五次会议审阅了《关于确认公司监事2023年度薪酬及审议2024年度薪酬方案的议案
》，因涉及董事、监事薪酬，全体董事、监事对上述议案回避表决，并将直接提交公司股东大
会审议；有关除董事以外的高级管理人员的薪酬方案，已经2024年4月12日召开的公司第二届
董事会第五次会议审议通过。具体薪酬方案如下：
一、董事薪酬方案：
（一）遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2024年年度经营
业绩目标的前提下，在公司领取薪酬的非独立董事2024年度的薪酬根据其在公司承担的具体职
责及个人绩效考核结果，在2023年度薪酬基础上进行浮动。未在公司任职的非独立董事，不在
公司领取薪酬。
（二）综合考虑独立董事更高的履职要求和工作强度，结合公司实际经营情况，建议公司
独立董事2024年度的津贴标准在2023年度基础上进行一定程度上浮，均为人民币18万元/年。
二、监事薪酬方案：
遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2024年年度经营业绩目
标的基础上，在公司领取薪酬的监事2024年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效
考核结果，在2023年度薪酬基础上进行浮动。
三、除董事以外的高级管理人员薪酬方案：
遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2024年年度经营业绩目
标的基础上，在公司领取薪酬的除董事以外的高级管理人员2024年度的薪酬根据其在公司承担
的具体职责及个人绩效考核结果，在2023年度薪酬基础上进行浮动。
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2024-04-13│其他事项
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上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净
利润-5631.56万元，合并报表累计未分配利润为-4506.93万元，为保证公司的正常经营和持续
发展，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司2023年度利润分配方案已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议
审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所
有者的净利润-5631.56万元；截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-4506.93万元
，母公司报表中期末未分配利润为人民币665.86万元。
鉴于2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-5631.56万元，2023年末合并报表累计未
分配利润为负数，经董事会决议，为保证公司的正常经营和持续发展，2023年度拟不派发现金
红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司2023年度利润分配方案尚需提交2023年年度股
东大会审议。
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2024-01-31│其他事项
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预留限制性股票授予日：2024年1月30日
预留限制性股票授予数量：173.52万股，占目前公司股本总额43380.44万股的0.40%
股权激励方式：第二类限制性股票
《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
）规定的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分的授予条件已
经成就，根据上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授
权，公司于2024年1月30日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别审
议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，批准公
司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格（同调整后的首次授予价
格，下同），向19名激励对象授予173.52万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<20
23年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2023年2月6日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异
议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公
司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号
：2023-010）。
3、2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<202
3年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
4、2023年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
5、2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独
立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予
日符合相关规定。
6、2023年2月22日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别
审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制
性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；第二届监事会第四次会议还通过了《
关于核实公司<2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对预
留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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2024-01-31│股权回购
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一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，
分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（二）根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会
审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——
回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为
了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金通过集中竞价交易
方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股或股权激励计划，若公司未能在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销
。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞
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