资本运作☆ ◇688212 澳华内镜 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│医用内窥镜生产基地│ ---│ 1.54亿│ 2.47亿│ 65.80│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 575.00万│ ---│ 575.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│尚未计划投入募投项│ 1342.80万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│目的超募资金 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ ---│ 1012.08万│ 1.03亿│ 102.58│ ---│ ---│
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│营销网络建设项目 │ ---│ 63.35万│ 4618.40万│ 102.63│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ ---│ ---│ 1.20亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │上海宾得澳华医疗器械有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │杭州丽康医学科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东担任其执行董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁物业 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │杭州富阳冯氏金属制品有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东持有其99%股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁物业 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │杭州康锐医疗设备有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东参股并担任监事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │杭州富阳冯氏金属制品有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东持有其99%股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联人租赁 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │杭州康锐医疗设备有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东参股并担任监事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-21 │
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│关联方 │上海宾得澳华医疗器械有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-18│其他事项
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一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2025年
3月31日的财务状况及2025年第一季度的经营成果，公司对截至2025年3月31日母公司及子公司
可能发生的信用及资产减值情况进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关资产
计提了相应的减值准备。2025年第一季度公司计提信用及资产减值准备共计597.80万元。
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2025-04-10│对外担保
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上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京双翼麒电子有限公司
（以下简称“北京双翼麒”）、无锡祺久精密医疗器械有限公司（以下简称“无锡祺久”）、
澳华医疗科技（常州）有限责任公司（以下简称“澳华常州”）拟向银行等金融机构申请不超
过人民币50000万元的综合授信额度。
公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合授信额度内的融资提供
不超过人民币5000万元的担保额度。
截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。
本次担保无反担保，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、申请综合授信额度及担保情况概述
（一）情况概述
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及全资子公司2025年度拟向银行
等金融机构申请不超过人民币50000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动
资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、贸易融资、融资
租赁、金融衍生品等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，预计发生金额在总授信额度
内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用
。
为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合
授信额度内的融资提供不超过人民币5000万元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等
，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。上述担保额度可以在公司全资子公司和全
资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公
司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。
公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担
保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
上述担保预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项
的董事会或股东大会召开之日止。
（二）审议程序
本事项已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交
董事会审议。公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述申请授信及担保事项在公司董
事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
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2025-04-10│其他事项
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（一）作废2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）部分限制性股票
情况
1、根据《上市公司股权激励管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自
情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属
，并作废失效。
鉴于公司2022年激励计划首次授予激励对象中有5名激励对象因离职已不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的4.80万股限制性股票不得归属并由公司作废。
2、根据《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
，若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于2022年激励计划首次及预留第三个归属期未达到公司层面业绩考核目标，因此作废所
有激励对象（不含上述已离职的5人）已授予但尚未归属的限制性股票合计84.80万股，其中首
次授予74.40万股，预留授予10.40万股。
综上，本次合计作废2022年激励计划89.60万股限制性股票。本次作废后，公司2022年激
励计划实施完毕。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需
提交股东大会审议。
（二）作废2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）部分限制性股票
情况
1、根据《上市公司股权激励管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的、双
方协商解除协议的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司2023年激励计划中有8名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但
尚未归属的27.50万股限制性股票不得归属并由公司作废。
2、根据《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
，若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归
属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
鉴于2023年激励计划第一个归属期未达到公司层面业绩考核目标，因此作废所有激励对象
（不含上述已离职的8人）已授予但尚未归属的限制性股票合计141.75万股。
综上，本次合计作废2023年激励计划169.25万股限制性股票。
根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需
提交股东大会审议。
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2025-04-10│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”
）
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，
通过采用能够充分了解会计师事务所胜任能力的综合评价方法，对拟选聘单位进行了评价打分
，形成了选聘初步考核结果。公司于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）作为2025年年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。该议案尚需
提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
（一）机构信息
1.基本信息
容诚所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成
立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业
务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号
1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
截至2024年12月31日，容诚所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署
过证券服务业务审计报告。
容诚所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元
，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主
要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气
机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品
业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务
业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚
所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
2.投资者保护能力
容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险
购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐
视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事
务所（北京）有限公司和容诚所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过
乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及
容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3.诚信记录
容诚所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0
次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1
次。
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2025-04-10│其他事项
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上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第二届董事会第十
七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案
》。该议案无需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会
计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度的经
营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析
，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司测算，本期计提的减值准备总额约为
3,764.49万元。
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2025-04-10│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），不送红股，不进行公积金转
增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数
，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除回
购专用账户中的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公
告具体调整情况。
公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科
创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
2024年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会
议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、利润分配方案的内容
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公
司”）2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币21012248.88元，截至2024年12月3
1日，母公司期末可供分配利润为人民币117369849.06元。经董事会决议，公司2024年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数分配利润。
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2025-03-06│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为78000股。
本次股票上市流通总数为78000股。
本次股票上市流通日期为2025年3月10日。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司有关业务规则的规定，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月4日
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成20
22年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第二个归属期的股份登
记工作。
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2025-02-27│股权回购
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重要内容提示：
一、回购股份的基本情况
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日召开了第二届董事会第
十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以公
司自有资金及中信银行股份有限公司上海分行提供的股票回购专项贷款通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股
计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币10000万元（含），不超过人民币200
00万元（含），回购股份价格不超过人民币45.00元/股（含），回购股份期限为自董事会审议
通过回购股份方案之日起的12个月内。具体内容详见公司分别于2025年1月6日、2025年1月9日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案
的公告》（公告编号：2025-001）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公
告编号：2025-007）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定，现将公司首次回购股份的具体情况公告如下：2025年2月26日，公司以集
中竞价交易方式首次回购股份99050股，占公司总股本134587250股的比例为0.07%，回购成交
的最高价为40.00元/股，最低价为39.85元/股，支付的资金总额为人民币3955494.08元（不含
印花税、交易佣金等交易费用）。
本次回购股份符合相关法律法规及公司回购股份方案的规定。
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2025-02-27│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
1、报告期内的主要经营情况及财务状况
报告期内，公司实现营业收入74855.55万元，同比增长10.39%；实现归属于母公司所有者
的净利润2132.18万元，同比减少63.15%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润-699.79万元，同比下降幅度较大。
报告期末，公司总资产174834.96万元，较报告期期初增长9.61%；归属于母公司的所有者
权益136620.03万元，较报告期期初减少1.00%。
2、影响经营业绩的主要因素
报告期内，公司经营业绩主要受以下因素的综合影响：（1）公司进一步布局海外营销网
络，海外多个国家的产品准入以及市场推广进展顺利，全方位提高了品牌影响力，海外业务取
得了收入增长，带动了公司整体业务收入增长。同时，国内终端市场招采活动减少，受招投标
总额下降影响，公司国内业务收入增长有限；（2）为了提高公司产品竞争力，公司在报告期
内不断优化公司产品，加强对新技术、新产品的研发投入，持续加强市场营销体系以及品牌影
响力建设，致使销售费用、管理费用、研发费用均呈现增长趋势，增长速度大于公司收入增长
速度，致使净利润发生变化；（3）报告期内，公司预计无法完成《2022年限制性股票激励计
划》及《2023年限制性股票激励计划》部分考核期所设定的公司层面业绩考核，于2024年冲回
之前年度累计确认的股份支付费用。
（二）有关项目增减变动幅度达到30%以上的原因说明
报告期内，营业利润较上年同期下降87.07%，利润总额较上年同期下降88.12%，归属于母
公司所有者的净利润较上年同期下降63.15%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润较上年同期下降幅度较大，基本每股收益较上年同期下降62.79%，主要系业务收入增长有限
，费用端同比增长较大所致。
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2025-01-09│股权回购
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上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日以现场与通讯相结合的
方式召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的议案》，具体详见公司于2025年1月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-001）。根据《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将董事会公告回购股份
决议的前一个交易日（即2025年1月3日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名
称、持股数量及持股比例公告。
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2025-01-06│其他事项
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限制性股票拟归属数量：78000股
归属股票来源：向激励对象定向发行的上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）
A股普通股股票
一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》
”）批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及已履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益合计250.00万股，约占本次激励计
划草案公告日公司股本总额13334.00万股的1.87%。其中首次授予224.00万股，约占本次激励
计划草案公告时公司股本总额的1.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.60%；预留26.
00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，预留部分占本次授予权益总额
的10.40%。
（3）授予价格（调整后）：限制性股票的授予价格（含预留部分）为22.31元/股（公司2
021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/
股）。
（4）激励人数：首次授予66人；预留授予8人。
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2025-01-06│股权回购
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一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025年1月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》。
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