资本运作☆ ◇688212 澳华内镜 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│医用内窥镜生产基地│ 3.75亿│ 9293.40万│ 9293.40万│ 24.78│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 1.00亿│ 6820.21万│ 9245.56万│ 92.46│ ---│ ---│
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│营销网络建设项目 │ 4500.00万│ 2818.02万│ 4555.05万│ 101.22│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.20亿│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-23 │
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│关联方 │杭州富阳冯氏金属制品有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁物业 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-23 │
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│关联方 │杭州康锐医疗设备有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东参股并担任监事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-23 │
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│关联方 │上海宾得澳华医疗器械有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-23 │
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│关联方 │杭州丽康医学科技有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东担任其执行董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联人租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-23 │
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│关联方 │杭州富阳冯氏金属制品有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联人租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-23 │
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│关联方 │杭州康锐医疗设备有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司的少数股东参股并担任监事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-23 │
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│关联方 │上海宾得澳华医疗器械有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-30│其他事项
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为更好地实现公司战略目标，进一步加强和规范公司管理，整合和配置资源，明确职责划
分，完善法人治理结构，提升公司科学管理水平和运营效率，上海澳华内镜股份有限公司（以
下简称“公司”）根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司组织架构进行了调整
。
公司于2024年4月29日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司组
织架构的议案》，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调
整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
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2024-04-10│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”
）
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，
通过采用能够充分了解会计师事务所胜任能力的综合评价方法，对拟选聘单位进行了评价打分
，形成了选聘初步考核结果。公司于2024年4月8日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）作为2024年年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。该议案尚需提交
公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而
来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门
外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
截至2023年12月31日，容诚所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署
过证券服务业务审计报告。
容诚所经审计的2022年度收入总额为266287.74万元，其中审计业务收入254019.07万元，
证券期货业务收入135168.13万元。
容诚所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42888.06万元，客户主
要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气
机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品
业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务
业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学
研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金
融业，房地产业等多个行业。容诚所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
2.投资者保护能力
容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险
购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视
网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所
（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾
买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天
健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3.诚信记录
容诚所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管
措施1次、自律处分1次。
8名从业人员近三年在容诚所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员
近三年在容诚所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚所执业
期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚所执业期间受到监督管理措施2次，1
名从业人员近三年在容诚所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：王辉达，2012年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，
2021年开始在容诚所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签
署过正帆科技（688596）、贝斯美（300796）等多家上市公司审计报告。项目签字注册会计师
：秦啸，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚
所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签署过太和水（6050
81）、恒立液压（601100）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：吴伶俐，2022年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审
计业务，2022年开始在容诚所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务。
项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业
务，2013年开始在容诚所执业；近三年复核过天顺风能（002531）、卫宁健康
（300253）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人王辉达、签字注册会计师秦啸、吴伶俐、项目质量复核人欧维义近三年内未曾
因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的
审计收费。
本期年报审计费用为146.28万元，较上期审计费用增长28.43%，本年度审计费用增加的主
要原因为公司业务发展以及审计服务的工作量增加。公司基于自身业务发展情况，结合项目团
队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间与容诚所协商确定审计费用。本期内控审计费
用为26.50万元，较上期审计费用增长6.00%。
公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层与容诚所协商确定其2024年度审计报酬事
宜并签署相关协议。
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2024-04-10│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）首次授予激励对象中有4名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未
归属的49000股限制性股票不得归属并由公司作废；首次授予激励对象中有3名激励对象个人绩
效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，其第二个归属期计划归属的24750股限制性股
票不得归属并作废失效；首次授予激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为“D”，个人
层面归属比例为0%，其第二个归属期计划归属的15000股限制性股票不得归属并作废失效。综
上，本次未满足归属条件的限制性股票共计88750股不得归属，并作废失效。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需
提交股东大会审议。
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2024-04-10│对外担保
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上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京双翼麒电子有限公司
（以下简称“北京双翼麒”）、无锡祺久精密医疗器械有限公司（以下简称“无锡祺久”）、
澳华医疗科技（常州）有限责任公司（以下简称“澳华常州”）拟向银行等金融机构申请不超
过人民币12000万元的综合授信额度。
公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合授信额度内的融资提供
不超过人民币5000万元的担保额度。
截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。
本次担保无反担保，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、申请综合授信额度及担保情况概述
（一）情况概述
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及全资子公司2024年度拟向银行
等金融机构申请不超过人民币12000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动
资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、
金融衍生品等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，预计发生金额在总授信额度内，以
公司及全资子公司与金融机构实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合
授信额度内的融资提供不超过人民币5000万元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等
，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。上述担保额度可以在公司全资子公司和全
资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公
司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。
公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担
保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
上述担保预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项
的董事会或股东大会召开之日止。
（二）审议程序
公司于2024年4月8日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过
了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述申请授信及担保事项在公司董事会
权限范围之内，无需提交股东大会审议。
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2024-04-10│其他事项
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上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第二届董事会第十
次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
该议案无需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会
计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经
营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析
，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司测算，本期计提的减值准备总额约为
2586.30万元。
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2024-04-10│其他事项
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为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，提出落实以投
资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公
司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展的精神，上海澳华内镜股份有限公司
（以下简称“澳华内镜”或“公司”）基于对未来发展的坚定信心，践行社会责任，特制定20
24年度“提质增效重回报”行动方案。具体如下：一、聚焦经营主业,深耕国产内镜制造领域
公司主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售。基于在内窥镜诊
疗领域多年的专业技术积累和系统性布局，公司产品已应用于消化科、呼吸科、耳鼻喉科、妇
科、急诊科等临床科室。公司长期坚持底层技术创新和跨领域人才培养，突破了内窥镜光学成
像、图像处理、镜体设计、电气控制等领域的多项关键技术，形成自身竞争优势。2023年，实
现营业收入67808.07万元，同比增长52.29%，实现归属于母公司所有者的净利润5785.44万元
，同比增长167.04%。剔除股份支付后的归属于上市公司股东的净利润为8749.29万元。
2024年，公司将继续以临床端需求为导向，以“让内镜诊疗变得普及和便捷”为使命，专
注、创新、持续学习，立足科技创新，不断提升产品性能。具体包括以下几个方面：
1、不断打磨迭代内镜设备，加速新产品推出
公司在内窥镜图像处理、光学设计、精密机械、自动控制、软硬件设计、系统集成方面拥
有完善的研发团队和组织架构。2024年，公司将结合疾病早诊早治等临床需求，进一步开发内
窥镜产品及相关技术，推动内镜产品向操控自动化、诊断智能化、治疗精准化方向发展。随着
计算机、大数据、精密仪器等产业的不断发展以及医疗技术的不断进步，内窥镜技术正在与其
他新兴技术相互融合，衍生出具有更加强大附加功能的内窥镜产品，如3D软性内镜，可以提高
临床医生对体内组织和器官的细节感知；借助计算机辅助识别的AI诊断系统，可在医生经验的
基础上提高诊断的敏感性和特异性，以保障诊断的正确率；借助机器人动作精确、稳定的特性
，可使内窥镜手术更具安全性、准确性和便利性，大大减轻医务人员的劳动强度。未来，公司
会积极开发3D软性内镜和AI诊疗技术及内窥镜机器人，并计划在未来新代产品中有序应用并持
续提升安全性、可靠性和便利性，致力于打造出满足临床各项需要的多功能综合性软镜设备，
加速软性内窥镜设备的国产化替代进程。
2、扩展营销网络，提升服务水平
2024年，公司将以“医工结合”理念为基础，继续拓展“全国、省级、地级市”三个层级
的三甲标杆医院，积极参与行业交流，与内镜专家共同加强临床转化，推动临床术式的进步，
持续与标杆医院建立合作并辐射周边基层医院，进一步提升公司及产品在软性内窥镜领域的地
位和品牌影响力。同时，公司还将继续通过联合举办“澳华杯”CBI全国病例大赛的模式，积
极参与各级学术会议，承办消化内镜技术手把手培训班等方式，持续加大公司产品宣传力度。
通过手术演示直播、产品参展等多种形式，参与世界各地具有影响力的学术会议，向国际参展
者展现产品出色的性能以及公司的持续创新能力，进一步提升了公司的国际品牌力。
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2024-04-10│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不进行公积金转
增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
2023年年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审
议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案的内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公
司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币57854368.15元，截至2023年12月3
1日，母公司期末可供分配利润为人民币131932002.00元。经公司第二届董事会第十次会议决
议，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至20
24年3月31日，公司总股本134033000股，以此计算合计拟派发现金红利40209900元（含税），
占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的69.50%。公司不进行资本公积金转增股
本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
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2024-01-16│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为78000股。
本次股票上市流通总数为78000股。
本次归属股票上市流通日期为2024年1月18日。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司有关业务规则的规定，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12
日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成
2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个归属期的股份
登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
（一）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳
华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳
华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案
》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限
公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳
华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议
的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。
（三）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询
，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）
。
（四）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳
华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳
华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。
（五）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计
划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次
会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规
定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示时限内没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异
议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股
份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2023-002）。
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