资本运作☆ ◇688221 前沿生物 更新日期：2025-06-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-10-16│ 20.50│ 17.17亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2022-07-18│ 13.51│ 1.96亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│归还银行贷款 │ 3898.43万│ 2861.70万│ 2861.70万│ 73.41│ ---│ ---│
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│1,000万支注射用HIV│ 1.35亿│ ---│ 1.38亿│ 102.17│ ---│ ---│
│融合抑制剂项目 │ │ │ │ │ │ │
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│艾可宁+3BNC117联合│ 11.62亿│ 352.91万│ 1.80亿│ 100.00│ ---│ ---│
│疗法临床研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│镇痛贴剂系列产品项│ 3826.95万│ 465.73万│ 465.73万│ 12.17│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│小核酸药物 │ 3.00亿│ 108.08万│ 108.08万│ 0.36│ ---│ ---│
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│新型透皮镇痛贴片AB│ 4690.00万│ ---│ 3057.17万│ 100.00│ ---│ ---│
│001临床研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销网络建设项目 │ 5750.00万│ ---│ 5815.26万│ 101.13│ ---│ ---│
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│长效抗HIV病毒药物 │ 2.50亿│ 22.65万│ 22.65万│ 0.09│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.50亿│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 6.00亿│ ---│ 3.22亿│ 101.82│ ---│ ---│
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│FB2001研发项目中期│ 2.70亿│ -61.82万│ 1.34亿│ 99.69│ ---│ ---│
│分析阶段项目 │ │ │ │ │ │ │
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│其他 │ 2.82亿│ -109.71万│ -109.71万│ -0.39│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-27 │交易金额(元)│7700.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海前沿建瓴生物科技有限公司70% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │昌都市瑞乐康企业管理有限公司 │
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│卖方 │前沿生物药业（南京）股份有限公司 │
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│交易概述 │前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开了第三届 │
│ │董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》，同意公司将上│
│ │海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）70%股权转让给西藏多瑞医药股份有限 │
│ │公司控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司。具体内容详见公司在上海证券交易所网站│
│ │披露的《关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告》（公告编号：20│
│ │24-035）。 │
│ │ 本次股权转让，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川前沿提供资金以偿还四川前沿│
│ │对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元，其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.│
│ │00万元，四川前沿向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。 │
│ │ 截至本公告披露日，根据股权转让协议的约定，上海建瓴已经完成70%股权的交割并完 │
│ │成工商登记手续，取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的营业执照。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │四川多瑞药业有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │024年10月，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司、前沿生物）、上海前沿 │
│ │建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）、四川前沿生物药业有限公司（现已更名为四│
│ │川多瑞药业有限公司，以下简称四川多瑞）、昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称瑞│
│ │乐康）、西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）共同签署了《股权转让协议》（│
│ │以下简称协议），公司向瑞乐康出售上海建瓴70%股权；2024年10月，瑞乐康按照协议约定 │
│ │向公司支付了5000万元股权转让款；2024年11月，公司向瑞乐康完成上海建瓴70%股权的交 │
│ │割，上海建瓴完成工商登记手续。基于交易各方持续深化合作的共同意愿，为保障股权转让│
│ │交易继续顺利推进与实施，经多轮深入沟通与友好协商，公司与瑞乐康、多瑞医药、上海建│
│ │瓴、四川多瑞共同签署《补充协议》，就股权交易事项剩余款项的支付安排达成一致约定。│
│ │ 上海建瓴股权出售事项的顺利完成，尚需交易各方严格依照《股权转让协议》及《补充│
│ │协议》履行剩余款项支付义务，执行过程中存在一定不确定性，可能存在未能如约支付款项│
│ │的风险，乃至股权交易被取消的风险；交易各方已就股权交易剩余款项支付制定明确方案与│
│ │保障措施，但如果瑞乐康及多瑞医药（以下简称收购方）未能如约支付款项，或无法履行与│
│ │借款处置相关的约定及承诺，公司将面临股权收购款回收延迟，以及因关联借款无法按期清│
│ │偿而导致被动形成关联方资金占用的风险。 │
│ │ 一、交易概述及进展情况 │
│ │ 为聚焦主业发展、优化资源配置，经第三届董事会第十八次会议审议通过，公司就出售│
│ │上海建瓴70%股权事项与上海建瓴、四川多瑞以及瑞乐康、多瑞医药共同签署了《股权转让 │
│ │协议》，上海建瓴主要资产为持有的四川多瑞100%股权，四川多瑞为高端多肽原料药生产基│
│ │地。根据《股权转让协议》约定，收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东│
│ │借款的义务，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川多瑞提供资金以偿还四川多瑞对公司│
│ │的借款本息，合计金额为27096.14万元；其中上海建瓴70%股权转让对价款为7700.00万元，│
│ │四川多瑞应向公司偿还借款本息余额合计19396.14万元。具体内容详见公司于2024年10月11│
│ │日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权│
│ │暨被动形成对外借款及担保的公告》（2024-035）。 │
│ │ 2024年10月，瑞乐康按照协议约定向公司支付了5000万元股权转让款；2024年11月，上│
│ │海建瓴完成70%股权的交割并完成工商登记手续，具体内容详见公司于2024年11月27日披露 │
│ │于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权的进展│
│ │暨子公司换发营业执照的公告》（2024-043）。为强化四川多瑞的运营管理与技术实力，收│
│ │购方已向其派驻专业管理人员及技术团队；同步积极提供资金支持，用于保障日常经营运转│
│ │及银行贷款清偿，在此举措下，四川多瑞员工队伍保持高度稳定，企业运营效能有效提升。│
│ │目前，四川多瑞已开始艾博韦泰等产品的生产，并围绕多肽原料药领域展开深度布局，推进│
│ │司美格鲁肽、替尔泊肽等十余款产品的研发进程，整体生产经营呈持续向好趋势。 │
│ │ 鉴于收购方展现出积极推进交易的意愿与合作诚意，同时充分考虑四川多瑞正处于业务│
│ │快速扩张的关键期，亟需资金投入保障艾博韦泰等产品的生产研发及日常经营；结合公司聚│
│ │焦核心主业、优化资源配置的战略目标，经交易各方多轮审慎磋商与充分沟通，共同签署了│
│ │《补充协议》，就剩余款项支付安排达成具体约定，根据《股权转让协议》约定，截至2025│
│ │年3月31日，瑞乐康及多瑞医药需向公司支付的股权转让剩余款项及存量借款本息合计金额 │
│ │为23613.58万元。 │
│ │ 二、补充协议主要内容 │
│ │ 1、交易各方 │
│ │ 甲方：昌都市瑞乐康企业管理有限公司 │
│ │ 乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司 │
│ │ 丙方：上海前沿建瓴生物科技有限公司 │
│ │ 丁方：四川多瑞生物药业有限公司（原四川前沿生物药业有限公司） │
│ │ 戊方：西藏多瑞医药股份有限公司 │
│ │ 2、协议内容 │
│ │ 协议各方确认，截至2025年3月31日，甲方和戊方应向前沿生物支付但仍未支付的股权 │
│ │转让款余额为2748.59万元；甲方和戊方按照《股权转让协议》约定承担的向前沿生物归还 │
│ │股东借款的金额为20864.99万元；以上共计23613.58万元。甲方和戊方同意按照如下安排付│
│ │款（所付款项优先视为股权转让款余额）： │
│ │ 1.1甲方和戊方应于2025年6月30日前向前沿生物支付1500万元（至支付日的利息另行计│
│ │算，同步支付）； │
│ │ 1.2甲方和戊方应于2025年12月31日前向前沿生物支付6500万元（至支付日的利息另行 │
│ │计算，同步支付）； │
│ │ 1.3甲方和戊方应于2026年12月31日前向前沿生物支付8500万元（至支付日的利息另行 │
│ │计算，同步支付）； │
│ │ 1.4甲方和戊方应于2027年6月30日前向前沿生物支付7113.58万元（剩余本金和利息全 │
│ │部结清）。 │
│ │ 以上任一笔款项的支付出现迟延，每延迟一日，甲方和戊方须向乙方按约定支付违约金│
│ │，同时在出现延迟支付7日内向乙方提供后续履约资金的来源及对后续履约资金的增信措施 │
│ │。 │
│ │ 三、被动形成关联方借款的情况 │
│ │ 1、关联方信息及关联关系 │
│ │ 关联方四川多瑞药业有限公司系瑞乐康全资子公司，注册资本为10800万元人民币；截 │
│ │至2024年末，四川多瑞经审计的总资产为42890.51万元，净资产为1478.48万元，2024年实 │
│ │现营业收入25.31万元，净利润-2410.80万元。 │
│ │ 本次股权转让交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四 │
│ │川多瑞30%股权，根据《上海证券交易所科创板上市规则》相关规定及谨慎性原则，公司将 │
│ │上海建瓴和四川多瑞认定为关联方。 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │四川多瑞药业有限公司 │
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│关联关系 │公司间接持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供技术服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │四川多瑞药业有限公司 │
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│关联关系 │公司间接持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联人生产产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-30 │
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│关联方 │四川多瑞药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供技术服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │四川多瑞药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联人生产产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-10-11 │
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│关联方 │四川前沿生物药业有限公司 │
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│关联关系 │将成为公司间接持股30%的参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购销商品或劳务 │
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│交易详情 │2024年8月，为保障艾可宁原料药的长期稳定供应以及生产成本和质量控制，公司与四川前 │
│ │沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）就艾可宁（通用名：艾博韦泰）原料药的采│
│ │购签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》，协议中对艾可宁原料药的采购作出约定，该事项│
│ │已经公司及四川前沿履行内部决策程序。 │
│ │ 鉴于公司出售上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”）70%股权，四 │
│ │川前沿作为上海建瓴的全资子公司，本次股权出售完成后，四川前沿成为公司间接持股30% │
│ │的参股公司，根据相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将四川前沿认定为公司的关联方│
│ │；上海建瓴股权收购方控股股东西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”）亦将│
│ │公司认定为多瑞医药的关联方。 │
│ │ 《艾博韦泰（原料药）采购协议》于交易双方均将构成关联交易，本次交易不存在重大│
│ │法律障碍。 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议事前审议通过，并经公司第三届董│
│ │事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本│
│ │次交易事项已经多瑞医药董事会审议通过，尚需提交多瑞医药股东大会审议。 │
│ │ 本协议中艾可宁原料药的采购总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期5年，具体实施 │
│ │中，公司将按照实际需求向四川前沿提出艾可宁原料药的年度采购计划，四川前沿据此制定│
│ │排产计划，双方按照协议约定的梯度采购单价结算。 │
│ │ 董事会提请股东大会授权公司管理层就艾可宁原料药采购事项按照协议约定做年度日常│
│ │关联交易的预测并履行信息披露义务。 │
│ │ 艾可宁原料药采购事项于交易双方均将构成关联交易，公司及多瑞医药还需按照法律法│
│ │规的要求履行股东大会审议决策程序，可能存在未能通过决策程序的风险；本协议中艾可宁│
│ │原料药的采购总金额为预计金额，公司将按照实际需求向四川前沿提出艾可宁原料药的采购│
│ │计划；协议履行过程中如遇政策、市场、四川前沿经营风险等不可预计或不可抗力等因素影│
│ │响，可能会导致协议无法如期或全部履行。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2024年8月，为保障艾可宁原料药的长期稳定供应以及生产成本和质量控制，公司与四 │
│ │川前沿就艾可宁（通用名：艾博韦泰）原料药的采购签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》│
│ │。公司计划采购艾可宁原料药的协议总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期5年，具体实 │
│ │施中，公司将根据实际需求向四川前沿提出艾可宁原料药的年度采购计划，四川前沿据此制│
│ │定排产计划，双方按照协议约定的梯度采购单价结算。 │
│ │ 2024年10月，公司、上海建瓴、四川前沿与昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称│
│ │“瑞乐康”）、多瑞医药签订了附生效条件的《股权转让协议》（以下简称《转让协议》）│
│ │，向瑞乐康出售全资子公司上海建瓴70%股权，四川前沿为上海建瓴的全资子公司，本次股 │
│ │权出售完成后，四川前沿成为公司间接持股30%的参股公司。 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将│
│ │四川前沿认定为公司的关联方；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法│
│ │规，并根据谨慎性原则，多瑞医药将公司认定为关联方。 │
│ │ 基于上述，公司与四川前沿签署的《艾博韦泰(原料药)采购协议》于采购双方都将构成│
│ │关联交易，该事项已经公司及多瑞医药董事会审议通过，尚需提交公司及多瑞医药股东大会│
│ │审议。 │
│ │ 截至本公告披露日，《艾博韦泰（原料药）采购协议》尚未发生交易金额；截至本次关│
│ │联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联│
│ │交易不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。│
│ │ 二、关联人信息 │
│ │ （一）关联人基本情况 │
│ │ 企业名称：四川前沿生物药业有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91510121MA64Q9YF7Q │
│ │ 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) │
│ │ 住所：四川省成都市金堂县成都一阿坝工业集中发展区金乐路76号 │
│ │ 法定代表人：邵奇 │
│ │ 注册资本：10800万元人民币 │
│ │ 成立日期：2018年12月20日 │
│ │ 经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服│
│ │务;医药科技领域内的技术开发;冻干粉针剂、原料药的生产及销售;化工产品及原料(除危险│
│ │化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的生产以及销售;商务咨询│
│ │(不得从事金融类);从事各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门│
│ │批准后方可开展经营活动)。 │
│ │ 主要股东：上海建瓴持有四川前沿100%股权，本次股权出售完成后，瑞乐康间接持有四│
│ │川前沿70%股权，前沿生物间接持有四川前沿30%股权。 │
│ │ 经审计，截至2023年末，四川前沿总资产42924.60万元，净资产3889.28万元，2023年 │
│ │实现营业收入1120.39万元，净利润-1629.65万元；截至2024年8月31日，四川前沿总资产42│
│ │904.67万元，净资产2970.93万元，2024年1-8月实现营业收入25.31万元，净利润-918.35万│
│ │元。 │
│ │ （二）关联人与上市公司之间其他关系说明 │
│ │ 上海建瓴股权出售完成后，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围。公司为│
│ │支持四川前沿生产基地建设的项目贷款的担保和为支持其日常经营向其提供的借款，将成为│
│ │对合并报表范围外的企业提供的担保和借款。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站│
│ │(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的│
│ │公告》。 │
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│公告日期 │2024-10-11 │
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│关联方 │上海前沿建瓴生物科技有限公司、四川前沿生物药业有限公司 │
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│关联关系 │公司直接或间接持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司、前沿生物）通过全资子公司上海前沿│
│ │建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）持有四川前沿生物药业有限公司（以下简称四│
│ │川前沿）100%股权；并以四川前沿为投资主体，在四川省成都市金堂县投资建设了高端多肽│
│ │原料药生产基地。 │
│ │ 为聚焦主业发展、优化资源配置，在锁定四川前沿为公司未来原料药委托生产方的前提│
│ │下，公司拟将上海建瓴70%股权转让给西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）控 │
│ │股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称收购方、瑞乐康），2024年8月，前沿 │
│ │生物、上海建瓴与多瑞医药签署《投资意向协议》，就上海建瓴70%股权转让事项达成意向 │
│ │。 │
│ │ 2024年10月，前沿生物、上海建瓴、四川前沿、瑞乐康、多瑞医药共同签署了附生效条│
│ │件的《股权转让协议》，协议约定收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东│
│ │借款及解除其贷款担保的义务。本次股权转让，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川前│
│ │沿提供资金以偿还四川前沿对公司的借款本息，合计金额为27096.14万元，其中上海建瓴70│
│ │%股权转让对价款为7700.00万元，四川前沿向公司偿还借款本息余额合计19396.14万元。上│
│ │述股权转让事项，有利于公司盘活存量资产，提升资源利用效率，改善现金流。 │
│ │ 前沿生物向四川前沿提供的担保余额为9000万元，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如│
│ │瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物│
│ │有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签│
│ │署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。 │
│ │ 本次交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川前沿30%│
│ │股权，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板上│
│ │市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川前沿认定为关联方。│
│ │前述对四川前沿的担保及借款将被动成为对关联方的担保及借款。 │
│ │ 本次交易中《关于出售全资子公司部分股权的议案》，已经公司第三届董事会第十八次│
│ │会议审议通过，无需提交股东大会审议；《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担│
│ │保及借款的议案》，作为关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一│
│ │次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通│
│ │过，尚需提交公司
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