资本运作☆ ◇688228 开普云 更新日期：2026-02-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-03-17│ 59.26│ 8.97亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-13│ 15.37│ 591.32万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-04-20│ 15.03│ 48.87万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│新余开普云数字智能│ 2400.00│ ---│ 40.00│ ---│ -0.32│ 人民币│
│投资中心（有限合伙│ │ │ │ │ │ │
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│大数据服务平台升级│ 2.04亿│ 1211.23万│ 1.15亿│ 56.22│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│项目节余资金永久补│ ---│ 60.55万│ 3360.55万│ ---│ ---│ ---│
│流 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金 │ ---│ 0.00│ 4.62亿│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│互联网内容服务平台│ 1.84亿│ 0.00│ 1.60亿│ 86.96│ 922.60万│ ---│
│升级建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心升级建设项│ 7376.94万│ 226.21万│ 4743.52万│ 64.30│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-08-25 │转让比例(%) │20.73 │
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│交易金额(元)│7.37亿 │转让价格(元)│52.64 │
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│转让股数(股)│1399.65万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │东莞市政通计算机科技有限公司、汪敏、北京卿晗文化传播有限公司、刘轩山 │
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│受让方 │深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙） │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-02-25 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │南宁泰克半导体有限公司30.00%股权│标的类型 │股权 │
│ │、开普云信息科技股份有限公司发行│ │ │
│ │A股股份 │ │ │
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│买方 │开普云信息科技股份有限公司、深圳市金泰克半导体有限公司 │
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│卖方 │深圳市金泰克半导体有限公司、开普云信息科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │开普云信息科技股份有限公司（简称“上市公司”）拟通过发行A股股份的方式向深圳市金 │
│ │泰克半导体有限公司（简称“深圳金泰克”）购买其持有的南宁泰克半导体有限公司（简称│
│ │“南宁泰克”）30.00%股权，并募集配套资金。同时，根据《股权收购框架协议》约定，公│
│ │司拟收购南宁泰克的70%股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至 │
│ │南宁泰克，该现金交易为本发行股份购买资产的前提。 │
│ │ 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评│
│ │估结果为基础，经交易双方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与│
│ │交易对方签署正式发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组│
│ │报告书中予以披露。 │
│ │ 2026年2月24日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大 │
│ │资产重组的议案》，本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董│
│ │事专门会议审议。本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本│
│ │次交易事项无需提交公司股东会审议。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-02-25 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │南宁泰克半导体有限公司70.00%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │开普云信息科技股份有限公司 │
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│卖方 │深圳市金泰克半导体有限公司 │
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│交易概述 │开普云信息科技股份有限公司（简称“上市公司”）拟通过支付现金的方式向深圳市金泰克│
│ │半导体有限公司（简称“深圳金泰克”）购买其持有的南宁泰克半导体有限公司（简称“南│
│ │宁泰克”）70.00%股权，交易对方深圳金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰│
│ │克。 │
│ │ 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评│
│ │估结果为基础，经交易双方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与│
│ │交易对方签署正式股权收购协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中│
│ │予以披露。 │
│ │ 2026年2月24日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大 │
│ │资产重组的议案》，本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董│
│ │事专门会议审议。本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本│
│ │次交易事项无需提交公司股东会审议。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│开普云信息│天易数聚 │ 3000.00万│人民币 │2023-10-27│2027-10-27│连带责任│否 │未知 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│开普云信息│天易数聚 │ 2000.00万│人民币 │2025-06-18│2029-06-18│连带责任│否 │未知 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│开普云信息│天易数聚 │ 1000.00万│人民币 │2024-12-23│2028-12-23│连带责任│否 │未知 │
│科技股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-02-28│其他事项
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（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
1.经营情况
报告期内，公司实现营业收入418488397.78元，同比下降32.24%；实现归属于母公司所有
者的净利润-10807146.02元，同比下降152.50%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润-21183371.73元，同比下降339.73%。
2.财务状况
报告期末，总资产1937119746.98元，较报告期初下降1.89%；归属于母公司的所有者权益
1309064804.60元，较报告期初增加0.57%。
3.影响业绩的主要因素
(1)报告期内，公司严格遵循企业会计准则，秉持审慎经营原则，对合并范围内商誉资产
进行全面减值测试并充分计提减值准备，导致当期净利润阶段性承压。剔除该一次性因素影响
后，归属于上市公司股东的净利润为正。
(2)报告期内，公司坚定推进"AI基础设施+智能体+智慧应用"全栈战略布局，适当缩减低
毛利、低周转的部分IT服务业务，聚焦高价值AI赛道，致使收入规模呈现阶段性调整。同期，
公司强化营运资本精细化管理，销售回款效率大幅提升，经营活动现金流净额创历史新高，经
营质量显著改善，为战略转型提供坚实资金保障。
(3)展望未来，公司将加大市场拓展与AI核心技术研发投入，加速人工智能在行业核心应
用场景的产业化渗透。目前已成功推出多款深度赋能实体经济的AI应用产品，技术储备与商业
化能力持续增强，为构建长期增长动能、扩大AI业务规模奠定坚实基础。
（二）主要数据及指标增减变动幅度达30%以上的主要原因说明
1.营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益较上年度下降，主要原因系：
（1）受宏观经济环境波动及公司战略转型主动调整影响，公司适当缩减部分IT业务规模
，致使营业收入及毛利下滑。（2）报告期内现金管理收益同比减少，叠加战略业务结构调整
期的成本费用刚性因素，综合导致公司2025年利润水平出现下滑。（3）扣非净利润下降主要
系归属于母公司所有者的净利润下降所致。
2.加权平均净资产收益率同比上期下降2.45个百分点，主要系报告期内公司归属于母公司
所有者的净利润下降所致。
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2026-02-25│其他事项
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开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日披露了《开普云信
息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《开普云信息科技股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案》，拟通过支付现金的方式购买深圳市金泰克半导体有限公司（以
下简称“深圳金泰克”、“交易对方”）持有的南宁泰克半导体有限公司（以下简称“南宁泰
克”、“标的资产”）70%股权、以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
公司于2026年2月24日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过《关于终止重大资产
重组的议案》，经公司审慎研究，同意终止本次交易，并授权公司管理层全权办理终止本次交
易的相关事宜。现将具体情况公告如下：一、本次交易的基本情况
（一）交易对方
交易对方是深圳金泰克，标的资产是南宁泰克，深圳金泰克系南宁泰克股东，目前持有标
的资产100%股权。
（二）筹划的重大资产重组基本内容
公司拟向交易对方深圳金泰克收购其全部存储产品业务。具体方案为深圳金泰克将其存储
产品业务的经营性资产下沉转移至其全资子公司南宁泰克，公司通过支付现金的方式购买深圳
金泰克持有的南宁泰克70%股权、以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克30%股权并
募集配套资金；此外，在完成现金收购南宁泰克70%股权的前提下，公司主要股东汪敏、海南
政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司、刘轩山拟通过协议转让方式将合计13
996530股公司股份（占公司总股本的20.73%）转让给深圳金泰克控股股东李创锋控制的深圳市
晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司于2025年8月25日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案》《开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相
关公告。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
本次交易期间，公司严格按照相关法律法规要求，积极和有关各方推进本次交易各项工作
。公司聘请了审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的资产进行了必要的尽职调查
、审计和评估等工作，公司就重组方案中涉及的各项事宜与标的公司、交易对方进行了充分的
沟通、协商和论证。
公司在筹划及推进本次重大资产重组期间，按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹
划重大资产重组事项相关进展公告中对本次交易可能存在的风险及不确定性进行了充分提示，
同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。
本次交易主要过程如下：
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：开普云，证券
代码：688228）自2025年8月11日（星期一）开市起停牌，停牌期间，公司积极组织各方推进
本次交易的相关工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司分别于2025
年8月9日、2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大
资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-039）、《开普云信息科技股份有限公司关于筹划重
大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2025-044）。
2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十三次
临时会议，审议通过了《关于<开普云信息科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及
其摘要的议案》《关于<开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。经公司申请，公司股票（证券简称
：开普云，证券代码：688228）于2025年8月25日开市起复牌。具体内容详见公司于2025年8月
25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《开普云信息科技股份有限公司重大资
产购买暨关联交易预案》《开普云信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》《关于披露本次交易相关预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告》（公告
编号：2025-049）等相关公告。
2025年9月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：202
5-066）；2025年10月25日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2025-067）；2025年11月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（
公告编号：2025-070）；2025年12月20日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公
告》（公告编号：2025-080）；2026年1月20日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的
进展公告》（公告编号：2026-001）。上述具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
公司于2026年2月24日召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过《关于终止重大资产
重组的议案》，同意终止本次交易，并授权公司管理层全权办理终止本次交易的相关事宜。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件的有
关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向投资者充分提示了本次交易事项的
不确定性风险。
三、本次交易终止的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积
极组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作，并组织专项团队和中介机构对
标的资产进行了必要的尽职调查、审计和评估等工作。受市场环境变化影响，交易双方未能就
交易核心条款达成一致意见。基于审慎性考虑，为切实维护公司及全体股东利益，经公司董事
会充分审慎研究，充分论证，决定终止本次重大资产重组事项。
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2026-02-25│股权回购
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一、回购方案的审议及实施程序
（一）2026年2月24日，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届
董事会第二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司
董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)第二十条以及《公司
章程》第二十六条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。
（三）上述董事会审议时间、程序等均符合《回购规则》等相关规定。
（四）截至2026年2月24日，公司股票收盘价格为144.60元/股，存在“连续二十个交易日
内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——回购股份》第二条第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需
”的情形。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司存在“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的情形
，为维护公司价值和股东权益，结合公司经营情况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回
购，本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划
重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回
购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起
提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回
购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购
的期间。
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2026-01-31│其他事项
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（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
经开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，
1.预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-800万元至-1200万元，与上年同
期相比，将出现亏损，将减少2859万元至3259万元，同比下降139%至158%。
2.预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1850万元至-
2250万元，与上年同期相比，将减少2734万元至3134万元，同比下降309%至355%。
3.公司基于谨慎性原则，预计对商誉计提减值准备1600万至1800万，剔除前述因素影响后
，公司预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为400万元到1000万元，预计2025年
年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-50万元到-650万元。
上年同期业绩情况
2024年年度利润总额：1405.38万元，归属于母公司所有者的净利润：2058.68万元，归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：883.65万元，每股收益：0.31元。
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2025-12-31│其他事项
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开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年收购北京天易数聚科技有限
公司（以下简称“天易数聚”）57.159%股权。天易数聚原股东青岛福铭企业管理服务合伙企
业（有限合伙）、新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京易立信科技有限公司
、大都开元投资有限公司以及天易数聚主要核心人员（以下合称“业绩承诺方”）对天易数聚
应收账款回款进行了承诺：天易数聚2023年末应收账款余额于2025年9月30日前收回90.00%以
上。针对该应收账款回款承诺完成情况，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天健会计师事务所”）进行了专项鉴证。
近日，公司收到该专项鉴证报告。根据天健会计师事务所出具的《关于北京天易数聚科技
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕7-751号），天易数聚公司2023年
末应收账款余额，于2025年9月30日前实际收回比例为77.70%，未达承诺要求，对应未收回余
额7943.73万元，触发相关协议中应收账款差额收购义务的有关条款。现将该应收账款回款承
诺完成情况公告如下：
一、对天易数聚的收购情况
公司于2021年通过受让股权（现金18435万元）和增资（现金5000万元）方式（前述股权
转让和增资合称为“本次交易”），合计以现金23435万元取得天易数聚57.159%的股权。
本次交易不构成重大资产重组，亦不涉及发行股份购买资产。公司于2021年8月5日召开第
二届董事会第十四次临时会议和第二届监事会第十二次临时会议通过了本次交易；于2021年12
月30日召开第二届董事会第十七次临时会议及第二届监事会第十五次临时会议，审议同意签署
与本次交易有关的补充协议；于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议及2023年5月12日召开2022年度股东大会，审议同意签署与本次交易有关的补充协
议二。具体内容详见公司分别于2021年8月7日、2022年1月4日、2023年4月22日、2023年5月13
日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
二、天易数聚业绩承诺完成情况
根据公司与相关方签署的《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》《盈利补偿协议
》《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之补充协议》《<盈利补偿协议>之补充协议
》《<盈利补偿协议>之补充协议二》，业绩承诺方承诺：
（一）天易数聚在2021年度、2022年度、2023年度（以下合称“利润保障期”）扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2300万元、3500万元、4400万元（以下称为
“净利润实现数”）；
（二）在利润保障期内，如天易数聚2021年度的净利润实现数小于净利润承诺数的90%，
或2021年度、2022年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数的90%，或三年利润保障期
累积净利润实现数小于累积净利润承诺数，则业绩承诺方应对公司进行补偿；
（三）利润保障期内天易数聚各年度应收账款周转率分别不低于1.40、1.45、1.45，2023
年末应收账款（未到期的质保金除外）余额回款时间为2025年9月30日。具体内容详见公司于2
023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整北京天易数聚科技
有限公司2023年度业绩承诺方案并签署<盈利补偿协议>之补充协议二的公告》（公告编号：20
23-025）等相关公告。
根据天健会计师事务所历次出具的鉴证报告，天易数聚完成了2021年、2023年净利润承诺
，2022年净利润实现数因2022年度应收账款周转率未达标进行调减，触发该年度净利润补偿义
务，业绩承诺方已向公司履行完成该义务。
三、天易数聚应收账款回款承诺完成情况
根据公司与相关方签署的上述协议，业绩承诺方承诺：天易数聚2023年末应收账款（未到
期的质保金除外）余额为2025年9月30日前收回90.00%以上。
根据天健会计师事务所出具的《关于北京天易数聚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证
报告》（天健审〔2025〕7-751号），天易数聚公司2023年末应收账款（未到期的质保金除外
）余额，根据承诺需于2025年9月30日前实现不低于90%的收回比例；截至该日，该部分应收账
款实际收回比例为77.70%，未达承诺要求，对应未收回余额7943.73万元，触发上述盈利补偿
协议及其补充协议中应收账款差额收购义务有关条款。
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2025-12-12│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计
师事务所”）
4、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所履
行能力产生任何不利影响。
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所不存在可能影响独立性的情形。
天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4
次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名
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