资本运作☆ ◇688234 天岳先进 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│碳化硅半导体材料项│ 20.00亿│ 2.08亿│ 20.03亿│ 100.17│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 7.00亿│ 0.00│ 7.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│回购股份 │ 1.00亿│ 1.00亿│ 1.00亿│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-28 │交易金额(元)│5.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海天岳半导体材料有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │山东天岳先进科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海天岳半导体材料有限公司 │
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│交易概述 │重要内容提示： │
│ │ 1、增资标的名称：山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 │
│ │上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）。 │
│ │ 2、增资金额：人民币50000.00万元。 │
│ │ 3、本次增资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会 │
│ │审议。 │
│ │ 4、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。 │
│ │ 5、相关风险提示：本次增资是对全资子公司上海天岳的增资，风险可控，不会导致公 │
│ │司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司│
│ │和全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。 │
│ │ 一、本次增资概述 │
│ │ （一）本次增资的基本情况 │
│ │ 为进一步优化公司全资子公司上海天岳的资本结构，降低其资产负债率，保障上海天岳│
│ │的可持续发展，完善公司战略发展规划，公司拟使用自有或自筹资金对全资子公司上海天岳│
│ │增资50000.00万元人民币。本次增资后，上海天岳注册资本由人民币40000.00万元增加至90│
│ │000.00万元。本次增资完成后，公司仍持有上海天岳100%股权，上海天岳仍为公司全资子公│
│ │司。 │
│ │ （二）履行的决策及审批程序 │
│ │ 本次增资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ （三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组的说明 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次向全资子│
│ │公司增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
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│公告日期 │2025-01-28 │交易金额(元)│3.40亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海天岳半导体材料有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │山东天岳先进科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海天岳半导体材料有限公司 │
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│交易概述 │山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用人民币34000万元的募集资金向 │
│ │公司全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称"上海天岳"）增资以实施公司募集│
│ │资金投资项目"碳化硅半导体材料项目"。本次增资完成后，上海天岳注册资本由6000万元增│
│ │加至40000万元，仍为公司全资子公司。 │
│ │ 截至本公告日，本次增资事项已完成。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │客户B │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │济宁市纬世特信息科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东亲属为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │客户B │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │济宁市纬世特信息科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东亲属为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁资产 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │济宁市纬世特信息科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东亲属为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│山东天岳先│上海天岳 │ 2.00亿│人民币 │2023-06-08│2024-06-07│连带责任│是 │未知 │
│进科技股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│山东天岳先│上海越服 │ 1.00亿│人民币 │2023-09-13│2026-09-12│连带责任│否 │未知 │
│进科技股份│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-28│对外担保
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重要内容提示
1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司上海越服科贸
有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”
）提供预计合计不超过200000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50000.00
万元，为上海天岳提供担保不超过150000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合
同或金融机构批复为准。
2、被担保人：上海越服科贸有限公司、上海天岳半导体材料有限公司，被担保人为公司
全资子公司，不是公司关联方。
3、截至本公告披露日，公司对子公司已实际发生的担保余额为10000.00万元。
4、被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
5、本次担保额度预计事项尚需股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
（一）担保预计基本情况
为满足生产经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，
2025年度公司拟为全资子公司上海越服及上海天岳提供预计合计不超过200000.00万元的担保
额度，其中为上海越服提供担保不超过50000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150000.00
万元。
担保范围包括但不限于申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、供
应链金融、商业汇票、商票保贴及法人账户透支等业务）发生的担保，以及日常经营发生的履
约类担保。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届
时签订的担保合同为准。
在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从
审议本次担保额度时资产负债率为70%以上的担保对象处调剂使用本次预计的担保额度。
上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事
项的股东大会召开之日止。
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2025-03-28│其他事项
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山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续践行“以投资者为本”的上市
公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心，于2024年4月制定
了《2024年度提质增效重回报行动方案》，并按时发布了半年度评估报告。在过去一年里，公
司持续科技创新、聚焦经营主业、提升治理效能，并通过充分的信息披露、广泛的投资者交流
以及切实的回报等一系列举措，在经营业绩与公司价值提升方面均取得优异表现，以实际行动
践行对投资者的承诺。
2025年，公司为能更好的延续上述方面取得的良好成绩，特制定2025年度提质增效重回报
行动方案，对2024年方案执行情况进行总结，并制定能进一步提高公司经营质量，增强投资者
回报，提升投资者获得感，树立良好资本市场形象的相关举措。具体内容如下：
一、聚焦经营主业，提升经营质量
作为全球领先的宽禁带半导体材料生产商，自设立以来即专注于高品质碳化硅衬底的研发
与产业化。
可再生能源及AI技术革命使得全球工业发生重大转变，推动对更强大、更高效的功率半导
体器件需求的增长，以碳化硅为代表的创新宽禁带半导体材料对半导体行业产生重大影响。
作为研发及生产碳化硅衬底的先驱及创新者，公司是全球少数能够批量出货8英寸碳化硅
衬底的市场参与者之一。凭借强大的研发及产业化能力，我们已掌握涵盖碳化硅衬底生产所有
阶段的核心技术，包括设备设计、热场设计、粉料合成、晶体生长、衬底加工及质量检验，具
备全尺寸碳化硅衬底产业化供应能力。
2024年，公司立足于碳化硅半导体材料市场，重点围绕基础研究、产品开发及工程研发三
大领域进一步加大研发投入，提升技术创新能力和产品品质，力争通过先进的技术能力、生产
能力和管理能力，不断丰富产品系列，升级产品性能，为客户提供卓越的产品和服务品质。公
司碳化硅衬底产品进一步拓展市场应用领域，扩大市场份额，在新能源及AI领域得到了广泛应
用。公司产品的高品质及批量化供应能力得到了全球知名客户的一致认可，赋能未来科技革命
。
2024年公司经营业绩持续保持增长，实现营业收入17.68亿元，较2023年增长41.37%。归
属于上市公司股东的净利润1.79亿元，实现了扭亏为盈。
2025年，公司将专注主营业务提质增效，持续加大研发投入，加快产品创新，加速全球化
布局，实现可持续高质量发展。具体包括以下几个方面：
1、与上下游企业构建紧密合作生态，共同推动行业发展
公司深度融入碳化硅行业价值链，与上下游企业建立了紧密的合作生态。以先进的技术能
力为核心，公司精准把握全球客户的最新需求，链接全球顶尖的供应链资源，不断推动大尺寸
、高质量的碳化硅衬底产品在各领域的渗透率提升，并最终实现产业链共赢，助力我们持续提
升全球影响力。此外，公司致力于通过创新和广泛的行业合作打造强大的碳化硅行业生态系统
，在可再生能源、AI两大重点领域拓宽碳化硅行业下游应用，助力碳化硅行业蓬勃发展。
根据权威行业调研机构日本富士经济报告测算，2024年全球导电型碳化硅衬底材料市场占
有率，天岳先进（SICC）稳居全球前三。公司及产品在国际市场具有较高的知名度。公司以成
为全球少数能同时提供各种尺寸的导电型及半绝缘型碳化硅衬底的公司之一。
公司已与全球前十大功率半导体器件制造商中一半以上的制造商建立业务合作关系。公司
碳化硅产品受到国内外主流tier1一线厂商的广泛认可，特别是在欧洲电力电子龙头企业的审
核中，连续多个季度评分领先，积累了良好的市场口碑，公司不仅实现了国产替代，而且产品
加速出海，积极布局全球市场。
根据弗若斯特沙利文数据，全球碳化硅衬底市场规模预计到2030年，有望增长至664亿人
民币，复合年增长率为39.0%。
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2025-03-28│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
。
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，19
86年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市
，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新
证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，
其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件
和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业、房地产业及电
力、热力、燃气及水生产和供应业，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措
施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：郑斌，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，20
04年开始在立信执业；近三年签署或复核过金枫酒业、中衡设计等10家上市公司的审计报告。
2023年开始为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务。
签字注册会计师：徐耀飞，2010年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业
务，2010年开始在立信执业；近三年签署过上市公司来伊份审计报告。2023年开始为本公司提
供审计服务。
质量控制复核人：饶海兵，2000年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业
务，2000年开始在立信执业；近三年复核过5家上市公司的审计报告。2023年开始为本公司提
供审计服务。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、
受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
公司2024年度的审计费用为人民币130万元（不含税），其中，财务报表审计费用100万元
，内控审计费用30万元。
关于2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），公司拟提请股东
大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况与立信协商确定，并签署相关服
务协议等事项。
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2025-03-28│其他事项
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重要内容提示：
1、为有效管理并防范汇率波动产生的风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，山东
天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公
司”）拟开展外汇衍生品交易业务。
2、公司及子公司拟开展交易额度不超过10,000.00万元人民币或等值外币的外汇衍生品业
务，主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权
、货币互换等。同时授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜，有效期自董事会审议通过
之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可以滚动使用。
3、公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审
议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
4、特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，
不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于市场风险、流
动性风险、内部控制风险、履约风险以及其它风险。敬请投资者注意投资风险。
现将相关情况公告如下：
（一）交易目的
因公司存在海外业务，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利
影响，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司及子公司的外汇衍生品交易业务以正常
生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易
。
（二）交易业务的品种
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种主要是锁定汇率功能的品种，包括外汇远期、
外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。
（三）资金来源
公司本次开展外汇衍生品交易的资金来源全部为自有资金，不涉及使用募集资金的情形
（四）交易业务的金额及期限
公司及子公司拟使用自有资金开展交易额度不超过10,000.00万元人民币或等值外币的外
汇衍生品业务，期限自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使
用。公司董事会授权管理层或相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件。
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2025-03-28│其他事项
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1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计本期计提的减值准备总额
为3260.17万元。
公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议
通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
公司根据《企业会计准则》及公司财务制度等相关规定，为客观、公允地反映公司截至20
24年12月31日的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并范围
内的资产进行减值测试，并与会计师进行了充分沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计
提了减值准备，预计本期计提的减值准备总额为3260.17万元。
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2025-03-28│其他事项
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1、限制性股票预留授予日：2025年3月27日
2、限制性股票授予数量：81.50万股，占目前公司股本总额42971.1044万股的0.19%
3、股权激励方式：第二类限制性股票
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根
据公司2023年年度股东大会授权，公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十一次会议、第
二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
定2025年3月27日为预留授予日，以人民币32.00元/股的授予价格向30名激励对象授予81.50万
股限制性股票。
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2025-03-28│其他事项
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1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度不派发现金红利，不
进行公积金转增股本、不送红股。
2、公司2024年度不分配利润，是基于行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况
等各方面因素综合考虑。
3、公司2024年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）
》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他
风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东
的净利润17,902.51万元，母公司实现的净利润为10,885.39万元，合并口径未分配利润-12,29
7.14万元，母公司未分配利润为3,975.88万元。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规
定，并结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素综合考虑，为更好
的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2024年度拟不派发现金
红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式
、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2024年
度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购公司股份2,005,884股，回购金额共计人
民币100,218,531.64元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占本年度归属于上市公司股东
净利润的比例为55.98%。综上所述，公司2024年度合计现金分红总额为人民币100,218,531.64
元。除2024年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2024年度拟不派发现金红利，不进
行公积金转增股本、不送红股和其他形式的利润分配。
本次利润
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