资本运作☆ ◇688234 天岳先进 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│碳化硅半导体材料项│ 20.00亿│ 1.49亿│ 19.44亿│ 97.19│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 7.00亿│ 0.00│ 7.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│闲置募集资金暂时补│ 5.00亿│ 1.10亿│ 1.10亿│ 22.00│ ---│ ---│
│充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│回购股份 │ 0.00│ 1.00亿│ 1.00亿│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-28 │交易金额(元)│5.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海天岳半导体材料有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │山东天岳先进科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海天岳半导体材料有限公司 │
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│交易概述 │重要内容提示： │
│ │ 1、增资标的名称：山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 │
│ │上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）。 │
│ │ 2、增资金额：人民币50000.00万元。 │
│ │ 3、本次增资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会 │
│ │审议。 │
│ │ 4、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。 │
│ │ 5、相关风险提示：本次增资是对全资子公司上海天岳的增资，风险可控，不会导致公 │
│ │司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司│
│ │和全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。 │
│ │ 一、本次增资概述 │
│ │ （一）本次增资的基本情况 │
│ │ 为进一步优化公司全资子公司上海天岳的资本结构，降低其资产负债率，保障上海天岳│
│ │的可持续发展，完善公司战略发展规划，公司拟使用自有或自筹资金对全资子公司上海天岳│
│ │增资50000.00万元人民币。本次增资后，上海天岳注册资本由人民币40000.00万元增加至90│
│ │000.00万元。本次增资完成后，公司仍持有上海天岳100%股权，上海天岳仍为公司全资子公│
│ │司。 │
│ │ （二）履行的决策及审批程序 │
│ │ 本次增资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ （三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组的说明 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次向全资子│
│ │公司增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
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│公告日期 │2025-01-28 │交易金额(元)│3.40亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海天岳半导体材料有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │山东天岳先进科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海天岳半导体材料有限公司 │
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│交易概述 │山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用人民币34000万元的募集资金向 │
│ │公司全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称"上海天岳"）增资以实施公司募集│
│ │资金投资项目"碳化硅半导体材料项目"。本次增资完成后，上海天岳注册资本由6000万元增│
│ │加至40000万元，仍为公司全资子公司。 │
│ │ 截至本公告日，本次增资事项已完成。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │客户B │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │济宁市纬世特信息科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东亲属为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │客户B │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │济宁市纬世特信息科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东亲属为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁资产 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │济宁市纬世特信息科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东亲属为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│山东天岳先│上海天岳半│ 2.00亿│人民币 │2023-06-08│2026-06-08│连带责任│否 │未知 │
│进科技股份│导体材料有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│山东天岳先│上海越服科│ 1.00亿│人民币 │2023-09-13│2026-09-12│连带责任│否 │未知 │
│进科技股份│贸有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-28│其他事项
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1、拟聘任的会计师事务所名称：香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港
立信”）。
2、本事项尚需提交股东大会审议。
鉴于山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外公开发行股票H股并
在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次H股上市”）
。为公司本次H股上市之目的，拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次H股上市
的审计机构。具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
香港立信成立于1981年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络BDO的成员所，具备
审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联交所的相关要求。
截至2023年末，香港立信拥有董事60名、注册会计师269名、从业人员总数1100名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为40名。2023年度香港立信为超过200家在香港及
其他主要证券交易所的上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
2、投资者保护能力
截至2023年末，香港立信已购买符合香港会计师公会要求的专业保险累计赔偿限额，近三
年执业行为没有在民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
香港立信不存在违反《香港注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。香港立信近
三年因执业行为受到的纪律处分为1次，涉及现职从业人员2名，除此以外近三年并没有受到任
何刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施等。
（二）审计收费
香港立信的审计服务收费是按照本次H股上市业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所
需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定
。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及/或管理层根据本次H股上市具体审计要求和审计
范围与香港立信协商确定相关审计费用。
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2025-01-28│其他事项
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山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月27日召开了第二届董
事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司董事及调整公司董事会专门委员会组成人员的议
案》，同意提名李婉越女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议
通过之日起至第二届董事会任期届满之日止；同意提名黎国鸿先生为公司第二届董事会独立董
事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止；同意调整公
司第二届各专门委员会成员。具体情况公告如下：
一、关于董事辞任的情况
公司董事会于近日收到公司董事黄振东先生和李相民先生递交的辞职报告，黄振东先生因
个人原因申请辞去公司董事职位，辞职后将不再担任公司及子公司任何职务；李相民先生因个
人原因申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员职位，辞职后将不再担任公司及子公司任何职务。
二、关于董事变更的情况
鉴于黄振东先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》的规定，经提名委员会资格审核，
董事会同意提名李婉越女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过
之日起至第二届董事会任期届满之日止。非独立董事候选人简历详见附件。
鉴于李相民先生辞去公司独立董事职务且公司拟在境外公开发行股票H股并在香港联合交
易所有限公司上市，公司拟按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.18（1）条
的规定选举一名通常居于香港的独立董事。经提名委员会资格审核，董事会同意提名黎国鸿先
生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期
届满之日止。独立董事候选人简历详见附件。
本次提名董事事项尚需提交公司股东大会审议，以累积投票制选举产生。
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2025-01-28│其他事项
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大股东持股的基本情况：
本次减持计划实施前，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东辽宁中
德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁中德”）持有公司29554368股，
占公司总股本的6.8777%；辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称“海通
新能源”）持有公司9173891股，占公司总股本的2.1349%；海通创新证券投资有限公司（以下
简称“海通创新”）持有公司3123378股，占公司总股本的0.7269%。
上述股东构成一致行动关系，辽宁中德、海通新能源和海通创新合计持有公司41851637股
，占公司总股本的9.7395%。
上述股份来源为公司首次公开发行前以及首次公开发行战略配售取得的股份，首次公开发
行前股份已分别于2023年1月12日起、2023年8月14日起上市流通，首次公开发行战略配售股份
已于2024年1月12日起上市流通。
减持计划的实施结果情况;
公司于2024年10月9日披露了《持股5%以上股东及一致行动人减持股份计划公告》（公告
编号：2024-067），公司股东辽宁中德、海通新能源以及海通创新计划通过集中竞价及大宗交
易方式减持其所持有的公司股份合计不超过12891330股，即不超过公司总股本的3.00%。其中
，通过集中竞价方式减持公司股份合计不超过4297110股，即不超过公司总股本的1.00%；通过
大宗交易方式减持公司股份合计不超过8594220股，即不超过公司总股本的2.00%。2025年1月2
7日，公司收到辽宁中德、海通新能源以及海通创新出具的《关于股份减持结果的告知函》，
在减持计划实施期间，辽宁中德、海通新能源以及海通创新累计减持公司股份7870188股，占
总股本的1.8315%。截至本公告披露日，本次减持计划时间区间已届满。
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2025-01-28│增资
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1、增资标的名称：山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上
海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）。
2、增资金额：人民币50000.00万元。
3、本次增资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
4、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
5、相关风险提示：本次增资是对全资子公司上海天岳的增资，风险可控，不会导致公司
合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全
体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步优化公司全资子公司上海天岳的资本结构，降低其资产负债率，保障上海天岳的
可持续发展，完善公司战略发展规划，公司拟使用自有或自筹资金对全资子公司上海天岳增资
50000.00万元人民币。本次增资后，上海天岳注册资本由人民币40000.00万元增加至90000.00
万元。本次增资完成后，公司仍持有上海天岳100%股权，上海天岳仍为公司全资子公司。
（二）履行的决策及审批程序
本次增资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组的说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次向全资子公
司增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资标的的基本情况
1、名称：上海天岳半导体材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路1211号10幢301室
4、法定代表人：宗艳民
5、注册资本：40000万元
6、成立日期：2020年6月2日
7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发、电子专用材料制造，电力电子元器件制造
；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体分立器
件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；半导体照明器件制造
；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；
集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电
路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销售；光电子器件制造；光电子器件销
售，电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2025-01-04│其他事项
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本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为36033000股。
本次股票上市流通总数为36033000股。
本次股票上市流通日期为2025年1月13日（因2025年1月12日为非交易日，故上市流通日期
顺延至下一交易日）。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935号），山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“
公司”、“天岳先进”）首次公开发行人民币普通股（A股）42971105股，并于2022年1月12日
在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行完成后总股本为429711044股，其中限
售股395953759股，无限售条件流通股为33757285股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为2名，本次上
市流通的限售股数量为36033000股，占公司股本总数的8.38%，限售期为自公司上市之日（202
2年1月12日）起36个月。
现限售期即将届满，上述股份将于2025年1月13日（因2025年1月12日为非交易日，故上市
流通日期顺延至后一交易日）起上市流通。
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2024-12-28│其他事项
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山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第二届董事
会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止以简易程序向特定对象发行
股票的议案》，公司决定终止以简易程序向特定对象发行股票事项，现将有关事项公告如下：
一、关于以简易程序向特定对象发行股票事项概述
2024年4月11日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的
股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
2024年5月17日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2024年7月8日，根据2023年年度股东大会的授权，公司召开了第二届董事会第五次会议、
第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》等相关议案，于2024年7月9日将有关预案等内容进行了及时披露，同时鉴于本次以
简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关准备工作尚在进行中，公司决
定暂不召开股东大会审议本次发行相关具体事项。
以上内容详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司尚未向上海证券交易所提交申请文件。
二、终止本次以简易程序向特定对象发行股票事项的原因及决策程序（一）终止本次以简
易程序向特定对象发行股票事项的原因
自公司董事会、监事会审议《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》等相关议案以来，公司董事会、管理层和相关中介机构等一直在积极推进各项工作。鉴于
当前市场情况，结合公司实际情况及公司发展规划等诸多因素，为维护公司及全体股东利益，
经公司审慎分析，公司拟决定终止本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。
（二）决策程序
公司于2024年12月27日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通
过了《关于终止以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司决定终止以简易程序向特定对
象发行股票事项。根据公司股东大会的授权，该议案无须提交股东大会审议。
三、终止本次以简易程序向特定对象发行股票事项对公司的影响本次终止以简易程序向特
定对象发行股票事项系公司综合考虑市场形势及公司实际情况及公司发展规划作出的审慎决策
，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
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2024-12-28│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
。
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，19
86年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市
，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新
证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。
立信2023年度业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收
入17.65亿元。
立信2023年度为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件
和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交
通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费8.32亿元，同行业（计算机
、通信和其他电子设备制造业）上市公司审计客户83家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措
施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：郑斌，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，20
04年开始在立信执业；近三年签署或复核过金枫酒业、中衡设计等10家上市公司的审计报告。
2023年开始为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务。
签字注册会计师：徐耀飞，2010年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业
务，2010年开始在立信执业；近三年签署过上市公司来伊份审计报告。2023年开始为本公司提
供审计服务。
质量控制复核人：饶海兵，2000年成为中国注册会
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