资本运作☆ ◇688238 和元生物 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-03-11│ 13.23│ 11.97亿│
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│股权激励和授予 │ 2023-04-02│ 2.31│ 1452.39万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-04-02│ 2.31│ 370.43万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海金浦慕和私募投│ ---│ ---│ 27.41│ ---│ -56.54│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│上海弘盛厚德私募股│ ---│ ---│ 11.49│ ---│ ---│ 人民币│
│权投资基金合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│厦门济世乐美股权投│ ---│ ---│ 3.91│ ---│ ---│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│和元智造精准医疗产│ 10.00亿│ 1.41亿│ 9.75亿│ 97.51│ -1.73亿│ ---│
│业基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ 5885.93万│ 1.82亿│ 92.05│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-05-31 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │和元和美（上海）生物技术有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │和元生物技术（上海）股份有限公司 │
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│卖方 │和元和美（上海）生物技术有限公司 │
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│交易概述 │和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展规划，决定以自有│
│ │资金对全资子公司和元和美（上海）生物技术有限公司（以下简称“和元和美”）进行增资│
│ │，增资后注册资本为人民币5,000.00万元。和元和美主要从事医疗健康相关应用领域的各类│
│ │细胞及外泌体、细胞因子等细胞衍生物CRO/CDMO业务。 │
│ │ 近日，和元和美已完成上述事项的工商变更登记和备案手续，并取得了由中国（上海）│
│ │自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局颁发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │厦门模基生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事曾担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │和元和生（上海）生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司持股20%的参股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │上海天泽云泰生物医药有限公司及全资子公司天泽云泰（深圳）生物医药有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业及全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │潘讴东、严敏 │
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│关联关系 │公司实际控制人、公司实际控制人的配偶 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方担保 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │厦门模基生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事曾担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │和元和生（上海）生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司持股20%的参股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │上海天泽云泰生物医药有限公司及全资子公司天泽云泰（深圳）生物医药有限公司 │
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│关联关系 │公司原董事担任董事的企业及全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-18 │
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│关联方 │潘讴东、严敏 │
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│关联关系 │公司实际控制人、公司实际控制人的配偶 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方担保 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│和元生物技│和元智造 │ 1.11亿│人民币 │2023-02-16│2036-02-15│连带责任│否 │未知 │
│术（上海）│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-04-18│其他事项
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相
关规定，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第
三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自
2024年年度股东大会审议通过该议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提
交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、本次董事会提请股东大会授权发行事宜的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向
特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发
行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规
定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的
，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据
申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发
行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票
交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结
果与主承销商协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除
权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个
月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证
券交易所等监管部门的有关规定执行。
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2025-04-18│委托理财
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重要内容提示：
根据公司年度预算计划，为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下
，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高不超过人民币3亿元
（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个
月有效期内可以滚动使用。
2025年4月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，分
别审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。本事项在董事会审批权限范围
内，无需提交股东大会审批。
（一）投资目的
在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营资金需求的前提下，公司利用自有闲
置资金进行现金管理，是为了进一步提高资金的收益率，降低财务费用，符合全体股东的利益
。
（二）投资额度及期限
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意公司使用最高不超
过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在董事会审议
通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。
（三）投资产品
公司将按照相关规定严格控制风险，选择资信状况、财务状况良好、合格专业的金融机构
的理财产品，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、风险低的低风险理财产品，不
得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的银行理财或信托
产品。
（四）实施方式
在投资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同
文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
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2025-04-18│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次续聘2025年度审计机构的事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东
大会审议通过之日起生效。
（一）机构信息
投资者保护能力
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业
保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿
元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法
》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
诚信记录
天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理
措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行
为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受
到刑事处罚。
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2025-04-18│其他事项
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和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：拟
不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2024年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修
订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案的内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净
利润为-32181.30万元，截止2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-13986.81万元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，鉴于公司2024年度净利润及累计未分配利润均为负值，综合考虑行业
现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股
东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2024年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议
审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》的相关规定，公司实施现金分红的前提条件之一为“公司该年度实现的
可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”；公司实施发
放股票股利的条件为“公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发
放股票股利方式进行利润分配”。
鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及累计未分配利润均为负值，未满足《公
司章程》规定的公司实施利润分配的条件，同时考虑到公司2025年经营预算情况、当前所处行
业特点以及公司未来发展的资金需求，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行
和全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增
股本。
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2025-04-12│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
2025年2月13日，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公
司以自有资金及股票回购专项贷款，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持
股计划，以及维护公司价值及股东权益。本次回购价格不高于人民币7.00元/股（含），回购
资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。本次回购股份的实
施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-010）、《和
元生物技术（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编
号：2025-012）。
二、回购实施情况
（一）2025年3月14日，公司首次实施回购股份，并于2025年3月15日披露了首次回购股份
情况。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海
）股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-018）
。
（二）截至2025年4月10日，公司已完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份共计18726690股，占公司总股本649036700股的比
例为2.8853%，回购成交的最高价为6.00元/股，最低价为4.50元/股，回购均价5.34元/股，支
付的资金总额为人民币99943885.46元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（三）本次股份回购过程中，公司严格按照相关法律、法规的规定回购股份，符合《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定及公司回购方案的内容。回购
方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（四）本次回购股份使用的资金为公司自有资金及股票回购专项贷款。本次股份回购不会
对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司
控制权发生变化，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
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2025-03-20│其他事项
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大股东持有的基本情况
本次减持计划实施前，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东上
海檀英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海檀英”）持有公司股份30751789股，占公
司当时总股本647433100股的比例为4.7498%；上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海乾刚”）持有公司股份900544股，占公司当时总股本647433100股的比例为0.1391%
；上海乐永投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乐永”）持有公司股份14219111股，
占公司当时总股本647433100股的比例为2.1962%。上海檀英、上海乾刚、上海乐永为一致行动
人（以下合称为“上海檀英及其一致行动人”），在本次减持计划实施前合计持有公司股份45
871444股，占公司当时总股本647433100股的比例为7.0851%。
上述股份为公司首次公开发行股票并上市前取得的股份，及公司实施资本公积转增股本而
相应增加的股份，已全部解除限售并上市流通。
减持计划的实施结果情况
1、公司于2024年11月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《和元生物技术
（上海）股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-044），股东上海檀英及其
一致行动人计划通过集中竞价交易、大宗交易的方式减持所持公司股份，减持股份数量合计不
超过14243528股，占公司当时总股本647433100股的比例不超过2.2%。
2、2025年3月18日，公司收到股东上海檀英及其一致行动人发来的《关于持股5%以上股东
持股比例降至5%以下暨减持计划结果的告知函》《简式权益变动报告书》，截至2025年3月18
日，股东上海檀英及其一致行动人通过集中竞价交易、大宗交易累计减持公司股份数量为1342
4331股，减持后持有公司股份数量为32447113股。
股东上海檀英及其一致行动人本次减持计划时间区间届满，本次减持计划已实施完毕。
本次减持计划实施完成后，上海檀英及其一致行动人持有公司的股份数量为32447113股，
占公司总股本的比例减少至4.9993%；本次权益变动为持股5%以上非第一大股东减持及被动稀
释，不触及要约收购，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
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2025-03-20│其他事项
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大股东持股的基本情况
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