资本运作☆ ◇688238 和元生物 更新日期：2026-05-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-03-11│ 13.23│ 11.97亿│
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│股权激励和授予 │ 2023-04-02│ 2.31│ 1452.39万│
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│股权激励和授予 │ 2024-04-02│ 2.31│ 370.43万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海金浦慕和私募投│ ---│ ---│ 27.41│ ---│ 507.36│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│上海弘盛厚德私募股│ ---│ ---│ 8.76│ ---│ 20.62│ 人民币│
│权投资基金合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│厦门济世乐美股权投│ ---│ ---│ 2.51│ ---│ 17.21│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│和元智造精准医疗产│ 10.00亿│ 4892.07万│ 10.24亿│ 102.40│ -2.19亿│ ---│
│业基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2.00亿│ 2305.19万│ 2.05亿│ 103.73│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-21 │
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│关联方 │厦门模基生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事曾担任董事的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-21 │
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│关联方 │和元和生（上海）生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司的参股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-21 │
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│关联方 │上海天泽云泰生物医药有限公司、天泽云泰（深圳）生物医药有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司的参股企业及其全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-21 │
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│关联方 │潘讴东、严敏 │
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│关联关系 │公司实际控制人及其配偶 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方担保 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-21 │
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│关联方 │长沙中科正源生命科技有限责任公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司的参股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-21 │
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│关联方 │和元和生（上海）生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司的参股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务、销售产品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-21 │
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│关联方 │潘讴东、严敏 │
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│关联关系 │公司实际控制人及其配偶 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方担保 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-02-06 │
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│关联方 │潘俊屹 │
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│关联关系 │公司实际控制人的一致行动人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │产业并购基金名称及投资方向：和元弘盛产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以│
│ │下简称“产业并购基金”或“基金”，以企业登记机关最终核准登记为准），该基金根据国│
│ │家生物医药发展战略及上海先导产业发展战略，将主要定位在细胞与基因治疗产业链及其上│
│ │下游相关行业的并购与投资。 │
│ │ 拟投资金额、在基金中的占比：产业并购基金募资规模暂定人民币5亿元，和元生物技 │
│ │术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“和元生物”）作为有限合伙人拟以自有资│
│ │金认缴出资不超过人民币10000万元，将占该基金募资规模20%（以下简称“本次投资”），│
│ │投资期内根据基金投资要求实缴到位，具体情况以最终签署的协议为准。 │
│ │ 关联交易情况：公司实际控制人潘讴东先生的一致行动人、董事、高级管理人员潘俊屹│
│ │先生为公司的关联方，其拟作为产业并购基金的关键人士并拟通过基金管理团队的持股平台│
│ │间接投资基金。因此，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法│
│ │》规定的重大资产重组。 │
│ │ 一、参与产业并购基金暨关联交易概述 │
│ │ （一）参与产业并购基金的基本情况 │
│ │ 细胞和基因治疗领域作为最具突破性的前沿赛道，凭借其革命性治疗潜力已成为全球医│
│ │疗产业的核心增长点，当前正值技术突破与产业转化的关键窗口期。 │
│ │ 在国家产业发展政策指导下，为了支持公司基因和细胞治疗行业领域中长期战略布局的│
│ │更好实施，提升公司的持续竞争能力，增强产业协同效应，在保证公司主营业务发展的前提│
│ │下，公司拟与上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司（以下简称“弘盛君浩”）及其他合│
│ │伙人共同出资发起设立产业并购基金。基金总募集规模暂定人民币5亿元，公司作为有限合 │
│ │伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币10000万元，约占基金募资规模的20%，投资期内根│
│ │据基金投资要求分期实缴到位。 │
│ │ 公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。 │
│ │ 基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，且尚需按规定程序办理工商登记手续并│
│ │在中国证券投资基金业协会备案。 │
│ │ （二）参与产业并购基金的决策与审批程序 │
│ │ 2026年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于参与设立产业并│
│ │购基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与设立产业并购基金，并提请股东│
│ │会授权董事会及其指定人员负责本次投资所涉及的具体事项，包括但不限于谈判磋商并确认│
│ │交易条款，根据基金募集及运营情况修订、审议并签署相关协议，以及报批、备案等其他相│
│ │关工作。关联董事潘讴东、潘俊屹、杨兴林、殷珊已回避表决。 │
│ │ 本次投资在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第│
│ │四届董事会战略与ESG委员会第二次会议、第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《和元│
│ │生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，该议案│
│ │尚需提交股东会审议。 │
│ │ （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 │
│ │ 由于公司实际控制人潘讴东先生的一致行动人、公司董事、高级管理人员潘俊屹先生拟│
│ │作为产业并购基金的关键人士，并拟通过基金管理团队的持股平台间接投资产业并购基金，│
│ │因此，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月内，公司与同一关联人或者│
│ │与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资│
│ │产或市值1%以上且超过3000万元。 │
│ │ 本次投资暨关联交易的金额已达到《上市规则》和《公司章程》规定的股东会审议标准│
│ │，尚需提交公司股东会审议。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海和元生│和元智造 │ 1.11亿│人民币 │2023-02-16│2036-02-15│连带责任│否 │未知 │
│物技术（集│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│团）股份有│ │ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-21│其他事项
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1、项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：樊冬，2010年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公
司审计，2012年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核超10家
上市公司审计报告。
签字注册会计师：王余虎，2019年起成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，20
20年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司审计
报告。
项目质量复核人员：宋鑫，2006年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，20
06年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核超6家上市公司审
计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素
，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准以及市场
价格水平确定最终的审计费用。
提请股东会授权公司经营管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协
商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。
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2026-04-21│委托理财
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根据公司年度预算计划，为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下
，上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高不超过人民币3
亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起
12个月有效期内可以滚动使用。
2026年4月17日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资
金进行现金管理的议案》。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审批。
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营资金需求的前提下，公司利用自有闲
置资金进行现金管理，是为了进一步提高资金的收益率，降低财务费用，符合全体股东的利益
。
（二）投资额度及期限
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司拟使用最高不超过
人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在董事会审议通
过之日起12个月有效期内可以滚动使用。
（三）投资产品
公司将按照相关规定严格控制风险，选择资信状况、财务状况良好、专业合格的金融机构
的理财产品，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、风险低的低风险理财产品，不
得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的银行理财或信托产
品。
（四）实施方式
在投资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同
文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司进行现金管理选择的产品虽然为低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除投资收益受到市场波动的影响，短期投资的实际收益难以预期。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金
运作能力强的金融机构所发行的产品。
2、公司将安排财务人员对投资产品进行持续跟踪、分析，加强风险控制监督，确保资金
的安全性和流动性。
3、公司审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影
响公司日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展，有利于提高流动资金的使用效
率和收益，提升整体业绩水平。
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2026-04-21│其他事项
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上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案为
：拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2025年度利润分配方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2025年
年度股东会审议。
本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案的内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净
利润为-23506.24万元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-13194.61万元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上
海和元生物技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，鉴
于公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润及母公司累计未分配利润均为负值，综合考
虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护
全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股
本。
2025年度利润分配方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2025年
年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于2025年12月31日母公司累计未分配利润为负数，公司没有可供分配的利润，因此本次
利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（
八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》的相关规定，公司实施现金分红的前提条件之一为“公司该年度实现的
可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”；公司实施发
放股票股利的条件为“公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发
放股票股利方式进行利润分配”。
鉴于公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润及母公司累计未分配利润均为负值，
未满足《公司章程》规定的公司实施利润分配的条件，同时考虑到公司2026年经营预算情况、
当前所处行业特点以及公司未来发展的资金需求，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营
的正常运行和全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本
公积金转增股本。
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2026-04-21│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026年5月13日14点00分
召开地点：上海市临港新片区沧海路3888号
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、
转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-21│其他事项
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相
关规定，上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召
开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》，公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2025
年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本议案尚需提交公司股东会审
议通过。具体情况如下：
一、本次董事会提请股东会授权发行事宜的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向
特定对象发行股票的条件。
（二）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发
行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规
定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的
，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据
申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发
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