资本运作☆ ◇688239 航宇科技 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│德兰航宇 │ 3000.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
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│重庆三航新材料技术│ 165.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│研究院有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│航空发动机、燃气轮│ 6.00亿│ ---│ 2.69亿│ 100.00│ 4200.00│ ---│
│机用特种合金环轧锻│ │ │ │ │ │ │
│件精密制造产业园建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金1 │ 1.00亿│ ---│ 8000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金2 │ 1.50亿│ ---│ 1.47亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-06-16 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │河南中源钛业有限公司尚未实缴的5%│标的类型 │股权 │
│ │认缴出资份额 │ │ │
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│买方 │浙江甬金金属科技股份有限公司 │
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│卖方 │贵州航宇科技发展股份有限公司 │
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│交易概述 │贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江甬金金属科技股份有限公司（│
│ │以下简称“甬金股份”）于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的河南中源钛业有│
│ │限公司（以下简称“中源钛业”或“标的公司”）尚未实缴的5%认缴出资份额（以下简称“│
│ │标的股权”）以零对价转让给甬金股份。本次交易完成后，公司仍持有中源钛业5%的股权。│
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-31 │
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│关联方 │四川德宇检验检测有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其49%的出资额 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联方提供检验检测服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-31 │
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│关联方 │四川德宇检验检测有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其49%的出资额 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联方提供检验检测服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-06-16 │
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│关联方 │淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司董事长为其普通合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）全资子公司四川德兰│
│ │航宇科技发展有限责任公司（以下简称“德兰航宇”）拟与郑州清联航达自动化科技有限责│
│ │任公司（以下简称“清联航达”）及公司关联方淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙│
│ │）（以下简称“棠棣之华”）拟签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安志和企│
│ │业管理合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体名称以登记机关核准名称为准，以下简称“淮│
│ │安志和”或“合资公司”），作为投资主体下设一家专门从事航空锻造智能装备研发与生产│
│ │的公司（以下称“项目公司”）。淮安志和注册资本5000.00万元，其中德兰航宇为普通合 │
│ │伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币1500万元（出资比例为30%），出资形式为货币 │
│ │；清联航达为有限合伙人，认缴出资人民币2850万元（出资比例为57%），出资形式为货币 │
│ │或经评估作价的知识产权；棠棣之华为有限合伙人，认缴出资人民币650万元（出资比例为1│
│ │3%），出资形式为货币。 │
│ │ 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易事项已经公司第四届董事会第31次会议、第四届监事会第23次会议审议通过，│
│ │关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项│
│ │无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 风险提示： │
│ │ 1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关 │
│ │手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。 │
│ │ 2、项目公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营 │
│ │管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公│
│ │司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注项目公司的设立及新业务后续进展，积极│
│ │防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件│
│ │的要求，及时履行信息披露义务。 │
│ │ 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！ │
│ │ 一、关联交易、开展新业务概述 │
│ │ 德兰航宇拟与清联航达及公司关联方棠棣之华拟签署《投资合作协议》，三方约定共同│
│ │投资设立淮安志和，作为后续投资设立项目公司的投资主体。淮安志和注册资本5000.00万 │
│ │元，其中德兰航宇为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币1500万元（出资比例│
│ │为30%），出资形式为货币；清联航达为有限合伙人，认缴出资人民币2850万元（出资比例 │
│ │为57%），出资形式为货币或经评估作价的知识产权；棠棣之华为有限合伙人，认缴出资人 │
│ │民币650万元（出资比例为13%），出资形式为货币。 │
│ │ 本次对外投资系与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创│
│ │板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，也是公司在新业务领域中的突破与开拓。考│
│ │虑到项目公司在设立及后续经营发展过程中存在一定风险，为实现核心员工与公司共担风险│
│ │、共同成长的目的，公司管理层投资设立了棠棣之华参与本次对项目公司的投资，公司董事│
│ │长张华先生为其普通合伙人，有限合伙人包括公司董事、副总经理刘朝辉先生、副总经理李│
│ │杰峰先生、副总经理王华东先生等。 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对的关联人的定义，其为公司关联方，故│
│ │本次投资构成关联交易。 │
│ │ 截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之│
│ │间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或│
│ │市值1%以上。 │
│ │ 二、投资协议其他各方基本情况 │
│ │ （一）关联投资方情况说明 │
│ │ 棠棣之华的普通合伙人为公司董事长张华先生，有限合伙人刘朝辉先生为公司董事、副│
│ │总经理，有限合伙人李杰峰先生、王华东先生为公司副总经理，本次与公司共同投资设立项│
│ │目公司，故构成关联交易。 │
│ │ 1、企业名称：淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ 2、企业性质：有限合伙 │
│ │ 3、执行事务合伙人：张华 │
│ │ 4、注册资本：650万元整 │
│ │ 5、成立日期：2023年06月02日 │
│ │ 6、住所：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路314号 │
│ │ 7、主要办公地点：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路314号 │
│ │ 8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询 │
│ │、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，企业形象策划（除│
│ │依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） │
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│公告日期 │2023-06-16 │
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│关联方 │淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司董事、总经理控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航宇科技”）拟与贵州紫航金属表│
│ │面处理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州紫航”）及关联方淮安智源华企业管理合伙│
│ │企业（有限合伙）（以下简称“智源华”）共同投资设立贵州钜航特工技术有限公司（拟定│
│ │名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“项目公司”或“合资公司”）。项│
│ │目公司注册资本2000万元，其中航宇科技认缴出资人民币1020万元，占比51%，贵州紫航认 │
│ │缴出资人民币780万元，占比39%，智源华认缴出资人民币200万元，占比10%，前述出资均以│
│ │货币形式出资，项目公司成立后将纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管│
│ │理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易事项已经公司第四届董事会第31次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立│
│ │董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ 风险提示： │
│ │ 1、截至本公告发布之日，项目公司尚未成立，项目公司的成立尚需办理注册登记相关 │
│ │手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。 │
│ │ 2、项目公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确 │
│ │定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定│
│ │性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资│
│ │者注意风险，谨慎投资！ │
│ │ 一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 表面处理是先进制造业发展的不可缺少的基础性重要行业，随着高科技发展和资源节约│
│ │与环境保护的需要，表面处理加工在现代制造业中的地位越来越重要，是现代工业加工的重│
│ │要环节之一，在部分行业对产品的质量起着决定或重要的作用。 │
│ │ 为满足公司环形锻件产品的表面处理生产需求，依托合作方的技术储备资源，打造航空│
│ │发动机零部件表面处理的专业技术优势，公司拟与贵州紫航及关联方智源华共同出资2000万│
│ │元设立项目公司，其中航宇科技认缴出资人民币1020万元，占比51%，贵州紫航认缴出资人 │
│ │民币780万元，占比39%，智源华认缴出资人民币200万元，占比10%，前述出资均以货币形式│
│ │出资，项目公司成立后将纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 通过项目公司的建设，公司在高温合金、钛合金等两类材料表面腐蚀工艺有望满足NADC│
│ │AP标准的要求并达到国际先进水平。同时将搭建航空难变形金属材料环形锻件表面处理研究│
│ │平台，有望在工艺标准体系、腐蚀与防护、槽液分析与控制、生产过程控制以及失效分析等│
│ │方面取得技术突破。 │
│ │ 本次对外投资系与关联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创│
│ │板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。 │
│ │ 考虑到项目公司在设立及后续经营发展过程中存在一定风险，为实现核心员工与公司共│
│ │担风险、共同成长的目的，公司管理层及核心员工投资设立了智源华参与本次对项目公司的│
│ │投资，董事、总经理卢漫宇先生为其执行事务合伙人，有限合伙人包括公司董事、副总经理│
│ │吴永安先生，以及公司其他核心员工。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对的关│
│ │联人的定义，智源华为公司关联方，故本次投资构成关联交易。截至本次关联交易为止（含│
│ │本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易│
│ │未达到3000万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 │
│ │ 二、投资协议其他各方基本情况 │
│ │ （一）关联方情况说明 │
│ │ 智源华为公司董事、总经理卢漫宇先生控制的企业，智源华有限合伙人吴永安先生为公│
│ │司董事、副总经理，本次与公司共同投资设立项目公司，故构成关联交易。 │
│ │ 1、企业名称：淮安智源华企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ 2、企业性质：有限合伙 │
│ │ 3、执行事务合伙人：卢漫宇 │
│ │ 4、注册资本：200万元整 │
│ │ 5、成立日期：2023年06月02日 │
│ │ 6、住所：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路315号 │
│ │ 7、主要办公地点：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路315号 │
│ │ 8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询 │
│ │、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划，企业形象策划（除│
│ │依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│贵州航宇科│四川德兰航│ 2.00亿│人民币 │2021-12-07│2027-12-31│连带责任│否 │未知 │
│技发展股份│宇科技发展│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│贵州航宇科│四川德兰航│ 6000.00万│人民币 │2022-11-03│2023-11-02│连带责任│否 │未知 │
│技发展股份│宇科技发展│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│贵州航宇科│四川德兰航│ 5000.00万│人民币 │2022-12-27│2023-10-18│连带责任│否 │未知 │
│技发展股份│宇科技发展│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│贵州航宇科│四川德兰航│ 3000.00万│人民币 │2022-11-03│2023-11-03│连带责任│否 │未知 │
│技发展股份│宇科技发展│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-30│其他事项
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贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事
会第9次会议和第五届监事会第7次会议，董事会审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案
》《关于公司独立董事津贴的议案》及《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，监事会审议通
过了《关于公司监事薪酬的议案》，具体情况如下：
一、适用期限
自2024年1月1日起执行。
二、适用对象
本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员
三、薪酬确定依据
1、非独立董事：
（1）公司向董事长发放薪酬；其余非独立董事不因担任公司董事职务从公司领取薪酬或
津贴。对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的其他董事，若任高级管理人员
则按董事会审议通过的高级管理人员薪酬计划与绩效考核方案执行，任其他职务则根据其劳动
岗位按公司薪酬体系执行，并按实际贡献参与公司管理层超额业绩奖励和专项奖励的范围（若
有）。
（2）公司董事长薪酬结构为“年薪+超额业绩奖励”，税后年薪标准160万元；董事长根
据实际贡献参与管理层超额业绩奖励的范围（若有）。
2、独立董事：独立董事津贴为税后8万元/年。
3、高级管理人员：（1）公司高级管理人员薪酬总体结构为“年薪+超额业绩奖励”。（2
）总经理年薪标准为税后100万；其他高级管理人员年薪标准为税后75～90万元。
4、监事：监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳动
合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行。
注：（1）上述人员在公司兼任多个职务的，不重复领取；
（2）上述人员在分、子公司任职的，可在分、子公司领取基本年薪（合计基本年薪不得
超过上述基本年薪范围）、津贴、绩效奖金及相关福利、待遇。
四、其他规定
1、公司董事长及高级管理人员薪酬中的年薪部分又分为：“基础年薪和绩效年薪”，基
础年薪按月发放，其余部分年底根据考核结果发放。
2、上述非独立董事、监事及高级管理人员的实际年薪发放总额以按公司薪酬计划与绩效
考核方案的计发结果为准，实际发放额可超过或低于规定的年薪标准。
3、上述薪酬均为税后收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
4、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以
发放。
5、董事（含独立董事）、监事薪酬/津贴方案需提交股东大会审议通过后生效。
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2024-04-30│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利2.1元（含税），不送股，不以公积金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登
记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配金额不变，相应调
整分配总额。
本次利润分配方案已经公司第五届董事会9次会议、第五届监事会7次会议审议通过，尚需
提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，贵州航宇科技发展股
份有限公司（以下简称“公司”）归属于母公司报表中期末可供分配利润为人民币464,054,27
0.20元，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为185,582,370.44元。经董事
会决议，公司2023年利润分配方案建议如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润
分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），不送股，不以公积金转增股本。
截至2024年3月31日公司总股本147,559,448股，扣除公司回购专用证券账户中股份数336,175
股为基数以此计算拟派发现金红利总额为30,916,887.33元（含税）。鉴于公司已于2023年7月
14日实施2023年一季度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），共分配现
金红利人民币41,247,121.44元（含税）。上述预计派发的现金红利和已实施的利润分配金额
合并计算后，公司2023年度现金分红合计72,164,008.77元，占2023年度合并报表归属于上市
公司股东净利润的38.89%。如在本次董事会审议通过利润分配预案之日起至实施权益分派股权
登记日期间因可转债、股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变动的，则以未来实施
分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配
金额不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。请各位董事审议，本议案尚需提
交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会成员一致认为：公司2023年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状
态及资金需求等各种因素，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司经营现状，符合相
关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，有利于公司的持续、稳定
、健康发展。同意本议案。
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2024-03-12│其他事项
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贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”或“公司”）分别于2023年4月1
4日、2023年5月8日召开了公司第四届董事会第26次会议、2022年年度股东大会，审议通过了
《关于公司续聘2023年年度外部审计机构的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“大信”）为公司2023年年度财务及内控审计机构。
近日，公司收到大信出具的《签字注册会计师变更告知函》，现将具体情况公告如下：
一、本次签字注册会计师变更的基本情况
大信作为公司2023年年度财务及内控审计机构，原指派朱伟光先生、刘素旭女士、胡必银
女士作为签字注册会计师为公司提供2023年年度审计服务。鉴于大信的项目安排及内部调整，
朱伟光先生、刘素旭女士不再担任公司2023年年度审计项目签字注册会计师，现委派马建平先
生接替朱伟光先生作为签字合伙人，委派张翔先生接替刘素旭女士完成对公司2023年年度审计
工作。本次变更后，为公司提供2023年年度审计服务的签字注册会计师为马建平先生、张翔先
生、胡必银女士。
二、本次变更签字注册会计师的基本信息
项目签字注册会计师：马建平，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司和挂牌
公司审计，2016年开始在大信会计师事务所从事审计工作，在大型国有企业集团、上市公司等
审计方面积累了丰富的专业经验。2018年开始为航宇科技提供审计服务。近三年签署或复核上
市公司审计报告1家，具备相应专业胜任能力。马建平不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理
措施和纪律处分。
项目签字注册会计师：张翔，2013年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年7月成
为注册会计师，2023年10月开始在大信会计师事务所执业，在大型国有企业集团、上市公司等
审计方面积累了丰富的专业经验。2023年开始为航宇科技提供审计服务，近三年签署或复核上
市公司审计报告2家，具备相应专业胜任能力。张翔不存在违反《中国注册会计师职业道德
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