资本运作☆ ◇688239 航宇科技 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│德兰航宇 │ 3000.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
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│重庆三航新材料技术│ 165.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│研究院有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│航空发动机、燃气轮│ 6.00亿│ ---│ 2.69亿│ 100.00│ 1.10亿│ ---│
│机用特种合金环轧锻│ │ │ │ │ │ │
│件精密制造产业园建│ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金1 │ 1.00亿│ ---│ 8000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金2 │ 1.50亿│ ---│ 1.47亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-11 │交易金额(元)│6570.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │成都成航发通用动力设备有限公司90│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │贵州航宇科技发展股份有限公司 │
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│卖方 │孟健、陈平 │
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│交易概述 │基于贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）在航空难变形金属材料环形锻件│
│ │领域的行业优势地位，公司拟完善产业链下游延伸，在精密加工、装配以及组件方向布局，│
│ │与公司现有业务产生更强协同效应，使用自有资金或自筹资金人民币6570万元收购成都成航│
│ │发通用动力设备有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权。 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 转让方一：孟健 │
│ │ 转让方二：陈平 │
│ │ 受让方：贵州航宇科技发展股份有限公司 │
│ │ （二）交易金额及定价依据 │
│ │ 本次转让标的公司90%的股权，交易对价为6570万元。本次交易在参考标的审计、评估 │
│ │的结果上，双方遵循自愿、公平、合理的原则协商确定。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-31 │
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│关联方 │四川德宇检验检测有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其49%的出资额 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联方提供检验检测服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-01-31 │
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│关联方 │四川德宇检验检测有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其49%的出资额 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联方提供检验检测服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│贵州航宇科│四川德兰航│ 2.00亿│人民币 │2021-12-07│2027-12-31│连带责任│否 │未知 │
│技发展股份│宇科技发展│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│贵州航宇科│四川德兰航│ 1.80亿│人民币 │2023-12-04│2024-12-03│连带责任│否 │未知 │
│技发展股份│宇科技发展│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│贵州航宇科│四川德兰航│ 3000.00万│人民币 │2023-12-05│2024-12-31│连带责任│否 │未知 │
│技发展股份│宇科技发展│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-02│其他事项
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本次股票上市类型为向特定对象发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,468,208
股。
本次股票上市流通总数为3,468,208股。
本次股票上市流通日期为2024年11月11日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月22日出具的《关于同意贵州航宇科技发展股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕626号），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请，公司向实际控制人张华发行人民币普通股（A）股3,468,208股，并已
于2023年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增
股份均为有限售条件流通股，发行后公司总股本为146,182,008股。
本次上市流通的限售股全部为公司向特定对象发行的股份，共涉及限售股股东1名，为实
际控制人张华，对应的限售股数量为3,468,208股，占公司现有总股本的2.34%，限售期为自发
行结束之日起十八个月，将于2024年11月11日起上市流通（原解除限售日期2024年11月10日为
非交易日，上市流通日期顺延至2024年11月11日）。
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2024-11-01│其他事项
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贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开了第五届董
事会第17次会议，2024年10月8日召开2024第三次临时股东大会，均审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，公司股东大会已授权董事会向市场监督管理部门申请并办理公司备案/变更
登记等相关事宜，并可根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修
改，本次具体修订内容详见公司于2024年9月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）披露的《航宇科技关于修订<公司章程>的公告》。
近日，公司已完成相关工商变更登记及备案手续，并取得了贵阳市市场监督管理局换发的
《营业执照》，相关登记信息如下：
名称：贵州航宇科技发展股份有限公司
统一社会信用代码：91520115789782002N
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张华
注册资本：壹亿肆仟柒佰玖拾贰万贰仟伍佰肆拾捌圆整成立日期：2006年09月04日
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路经营范围：法
律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,
经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市
场主体自主选择经营。研制、生产、销售:航空航天器;航空、航天及其他专用设备;船用配套
设备;锻铸件;机械加工;金属压力技术开发;计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术培训
、维修服务;金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务(国家限定或禁止的商品、技术除外
)。
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2024-10-31│其他事项
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重要内容提示:
交易目的及种类：贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）及四川德兰航宇
科技发展有限责任公司（以下简称“全资子公司”）拟采用即期、远期、掉期（互换）、期权
等产品或上述产品的组合进行汇率风险对冲，用于管理进口原材料、出口销售和海外收付汇导
致的外汇风险敞口。
交易金额及期限
公司及全资子公司拟开展的外汇套期保值业务主要外币币种为美元、欧元，在任一时点用
于外汇套期保值业务的交易金额最高不超过2.00亿元人民币（或等值的其他货币），交易保证
金可用公司在合作金融机构的综合授信额度代替，占用的银行授信及保证金额度最高不超过人
民币1500万元（或等值的其他货币）。上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可以循环使
用。
公司于2024年10月30日召开了第五届董事会第20次会议及第五届监事会第16次会议，审议
通过了《关于公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的议案》，本次事项属于公司董事会决
策权限，无需提交股东大会审议。特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务是为了更好地应
对汇率波动给公司经营带来的不利影响，降低财务成本，规避与防范汇率风险，增强公司财务
稳健性，不从事以投机为目的衍生品交易，但金融衍生品交易业务仍存在一定的市场风险、流
动性风险、操作性风险、履约风险、法律风险等。敬请投资者注意投资风险，理性投资。
一、交易情况概述
（一）交易目的
鉴于公司及全资子公司国际业务规模逐年增长，相关国际业务主要采用美元、欧元等外币
币种结算，受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险
增加。为降低财务成本，规避与防范汇率风险，增强公司财务稳健性，公司及全资子公司拟开
展外汇套期保值业务，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。
公司及全资子公司拟采用即期、远期、掉期（互换）、期权等产品或上述产品的组合进行
汇率风险对冲，用于管理进口原材料、出口销售和海外收付汇导致的外汇风险敞口。前述产品
或产品的组合为套期工具，外币资金、外币结算的应收账款和在手订单为被套期项目，套期工
具的公允价值或现金流量变动能够抵御被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量变
动的程度，可实现套期保值的目的，在一定程度上锁定购汇和结汇成本。
（二）交易金额及期限
公司及全资子公司拟开展的外汇套期保值业务主要外币币种为美元、欧元，在任一时点用
于外汇套期保值业务的交易金额最高不超过2.00亿元人民币（或等值的其他货币），交易保证
金可用公司在合作金融机构的综合授信额度代替，占用的银行授信及保证金额度最高不超过人
民币1500万元（或等值的其他货币）。上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可以循环使
用。
（三）交易方式
结合公司实际业务情况，拟开展的外汇套期保值业务主要包括即期、远期、掉期（互换）
、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币或是上述标的组合。
（四）交易对手方
交易对手主要为经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的国有及股份制
银行，与公司不存在关联关系。
（五）资金来源
公司及全资子公司拟开展的外汇套期保值业务资金来源为自有资金，不存在直接或间接使
用募集资金开展该业务的情况。
二、审议程序
公司于2024年10月30日召开了第五届董事会第20次会议及第五届监事会第16次会议，审议
通过了《关于公司及全资子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及全资子公司根据
经营发展的需要开展外汇套期保值业务，主要外币币种为美元、欧元，在任一时点用于外汇套
期保值业务的交易金额最高不超过2.00亿元人民币（或等值的其他货币），交易保证金可用公
司在合作金融机构的综合授信额度代替，占用的银行授信及保证金额度最高不超过人民币1500
万元（或等值的其他货币），上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可以循环使用。同时
，公司董事会授权公司经营管理层在上述额度及期限范围内，审批公司日常外汇套期保值业务
的具体操作方案、签署相关协议及文件。
本次开展外汇套期保值业务事项不涉及关联交易，属于公司董事会决策权限，无需提交股
东大会审议。
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2024-10-29│股权回购
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一、通知债权人的原由
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开了第五届董
事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性
股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，具体内容详见公司于2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）披露的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制
性股票的公告》。
2024年10月28日公司召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022
年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年10月29日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航宇科技2024年第四次临时股东大会决议
公告》。
根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）中对公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象因
辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票
所涉及的个人所得税。”鉴于首次授予的限制性股票的4名激励对象因个人原因已离职，2名激
励对象因职务变更而不符合激励资格，预留授予的限制性股票的2名激励对象因个人原因已离
职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，公司决定回购注销前述激励对象
所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票133560股，回购价格为34.51元/股。公司
本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为4609155.60元。
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由147922548股减至147788988股
，公司注册资本将由147922548元减至147788988元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分第一类限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，
有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内
行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提
供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要
求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文
件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝
山路
2、申报时间：自本公告之日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日
除外）
3、联系人：张诗扬
4、联系电话：0851-84108968
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2024-10-11│其他事项
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本次符合解除限售条件的首次授予激励对象131人，预留授予激励对象24人，合计可解除
限售的第一类限制性股票数量为881850股（其中首次授予部分745350股，预留授予部分136500
股），占目前公司股本总额147922548股的0.60%。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性
公告，敬请投资者注意。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开了第五届董
事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性
股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022年第二期限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，第一类限
制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成
就，符合解除限售条件的首次授予激励对象131人，预留授予激励对象24人，合计可解除限售
第一类限制性股票881850股（其中首次授予部分745350股，预留授予部分136500股）。
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2024-10-11│股权回购
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（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》中对公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股
票所涉及的个人所得税。”
鉴于首次授予的限制性股票的4名激励对象因个人原因已离职，2名激励对象因职务变更而
不符合激励资格，预留授予的限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励
计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会拟回购注销其已获授但尚未解除限售的133560
股第一类限制性股票，回购价格为34.51元/股。
（二）回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按本激励
计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划
需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”鉴于
公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年第一季度利润分配预案的议案》
，利润分配方案为实施前的公司总股本147311148股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税
），共计派发现金红利41247121.44元（含税）；2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2
023年年度利润分配方案的议案》，利润分配方案以实施前的公司总股本147559448股为基数，
每股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金红利30916887.33元（含税）。
上述已实施的利润分配金额合并计算后，公司2023年度现金分红合计72164008.77元。上
述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案)》的相关
规定，需对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出相应调整。
调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
1、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分价格调整情况
根据《激励计划（草案）》相关规定及公司利润分配方案实施情况，公司2022年第二期限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由35元/股调整为34.51元/股。
2、2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分价格调整情况
因公司于2023年7月31日召开了第四届董事会第32次会议、第四届监事会第24次会议，均
审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意2022
年第二期限制性股票激励计划授予价格由35元/股调整为34.72元/股。
故公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格则由34.72元/
股调整为34.51元/股。
（三）回购注销的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为4609155.60元。
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2024-09-26│其他事项
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根据公司2024年9月19日发布的公告，公司原董事、总经理及核心技术人员卢漫宇先生因
年近退休且身体状况欠佳提出书面辞职，辞任后将继续在公司担任销售顾问职务。公司上市前
股东贵州省科技风险创业投资有限公司委派董事陈璐雯女士因国有企业领导干部管理的相关要
求辞任。独立董事王宁先生因工作安排辞任。
公司同时发布了《航宇科技关于修订<公司章程>的公告》、《航宇科技总经理轮值管理制
度》，公司董事会人数由7名变更为5名，其中独立董事由3名变更为2名；建立总经理实施轮值
制度，每届任期由3年变更为1年。9月18日，公司召开董事会选举吴永安先生作为董事候选人
，聘任刘朝辉先生为公司第一任轮值总经理。
本次变动以董事会人数变动、总经理轮值制度设立为主，核心技术人员减少1人，新任董
事吴永安先生、新任总经理刘朝辉先生均在在公司任职多年，在航空环锻件领域具备丰富的经
营及管理经验。此次变更暂未对公司经营、财务及信用状况构成重大不利影响。
综合考虑公司现状，中证鹏元决定维持公司主体信用等级为AA-，评级展望维持为稳定，
“航宇转债”信用等级维持为AA-，评级结果有效期为2024年9月25日至“航宇转债”存续期。
同时中证鹏元将密切关注董事会变动情况、总经理轮值制度履行情况及其对公司管理的影响，
并持续跟踪以上事项对公司主体信用等级、评级展望以及“航宇转债”信用等级可能产生的影
响。
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2024-09-19│其他事项
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一、董事、高级管理人员及核心技术人员辞任情况
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事、总经理及
核心技术人员卢漫宇先生、董事陈璐雯女士、独立董事王宁先生的书面辞职报告。
卢漫宇先生因年近退休且身体状况欠佳，故申请辞任公司总经理、董事及董事会战略委员
会委员职务，同时不再担任公司核心技术人员一职，辞任前述职务后，卢漫宇先生将继续在公
司担任销售顾问职务。
陈璐雯女士系公司上市前股东贵州省科技风险创业投资有限公司委派董事，因公司上市后
已实现稳定运作和发展，同时根据国有企业领导干部管理的相关要求，陈璐雯女士申请辞任公
司董事及董事会战略委员会委员职务，辞任前述职务后，陈璐雯女士将不在公司担任其他职务
。
王宁先生因担任北京大成（贵阳）律师事务所主任，未来因律所项目将会长时间在外出差
，无法保证有足够的时间与精力参与公司管理，申请辞任公司独立董事及董事会审计委员会、
薪酬与考核委员会委员职务，辞任前述职务后，王宁先生不在公司担任其他职务。
前述董事、高级管理人员及核心技术人员的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。前述
辞任人员确认其与公司董事会无任何意见分歧，也无任何有关其辞任需要提请公司股东关注的
事项。
截至本公告披露日，卢漫宇先生持有公司股份2658308股，持有控股股东山东怀谷企业管
理有限公司出资额2918043元，占总出资额的18.54%。陈璐雯女士、王宁先生未持有公司股份
。卢漫宇先生、陈璐雯女士、王宁先生将继续严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及其本人所作的相关承诺。
卢漫宇先生、陈璐雯女士、王宁先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事
会对卢漫宇先生、陈璐雯女士、王宁先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、上述人员辞任对公司的影响
（1）董事及高级管理人员辞任对公司的影响
根据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》等有关规定，卢
漫宇先生、陈璐雯女士、王宁先生的辞任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影
响公司的正常运作。
公司董事会于2024年9月18日召开第五届董事会第17次会议审议通过了《关于补选公司董
事的议案》，同意选举吴永安先生为公司第五届董事会董事候选人，待提交股东大会审议；并
于同次董事会审议通过了《关于制定<总经理轮值管理制度>的议案》，聘任刘朝辉先生为公司
第一任轮值总经理。前述辞任董事及高级管理人员与公司管理层密切配合，已顺利完成工作交
接，不会对公司的正常运作及经营管理产生影响。
（2）核心技术人员辞任的影响
通过长期技术积累和发展，公
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