资本运作☆ ◇688256 寒武纪 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-07-08│ 64.39│ 24.98亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2021-12-28│ 65.00│ 4645.23万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-08-19│ 65.00│ 9241.02万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-12-06│ 65.00│ 831.42万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-12-28│ 65.00│ 2756.99万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2023-03-30│ 121.10│ 16.49亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-08-19│ 65.00│ 5604.96万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│三叶虫创投 │ 20366.98│ ---│ 68.35│ ---│ -1178.70│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│先进工艺平台芯片项│ 7.18亿│ 2.37亿│ 3.00亿│ 41.85│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 5.65亿│ 5.74亿│ 5.74亿│ 101.48│ ---│ ---│
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│稳定工艺平台芯片项│ ---│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 3.24亿│ 3.24亿│ 102.65│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│稳定工艺平台芯片项│ 7.00亿│ 1.21亿│ 1.21亿│ 26.81│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│面向新兴应用场景的│ 2.19亿│ 4031.48万│ 5258.18万│ 24.01│ ---│ ---│
│通用智能处理器技术│ │ │ │ │ │ │
│研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1290.94万│ 0.00│ 1302.65万│ 100.91│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 0.00│ 2.50亿│ 2.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-23 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海寒武纪信息科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中科寒武纪科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海寒武纪信息科技有限公司 │
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│交易概述 │增资对象：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）的全资子公司│
│ │上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”） │
│ │ 经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，同意新增全资子公司上海寒武纪作为“│
│ │面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体。基于目前募投项目实施进│
│ │展情况，同意公司向上海寒武纪增资20,000万元人民币，其中公司拟使用募集资金1,500万 │
│ │元人民币对上海寒武纪进行增资，用于实施再融资募投项目。另外，根据上海寒武纪实际运│
│ │营需要，公司将使用自有资金18,500万元人民币对上海寒武纪进行增资。全部增资完成后，│
│ │上海寒武纪的注册资本将由240,000万元人民币增加至260,000万元人民币，仍系公司的全资│
│ │子公司。 │
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│公告日期 │2024-11-23 │交易金额(元)│6.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海寒武纪信息科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中科寒武纪科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海寒武纪信息科技有限公司 │
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│交易概述 │中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称"寒武纪"或"公司"）于2023年4月27日召开第二届 │
│ │董事会第八次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》│
│ │《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司│
│ │上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称"上海寒武纪"）作为公司募集资金投资项目（以下│
│ │简称"募投项目"）"先进工艺平台芯片项目"、"稳定工艺平台芯片项目"的实施主体，公司将│
│ │与上海寒武纪共同实施上述募投项目；同意使用募集资金60000万元人民币对全资子公司上 │
│ │海寒武纪进行增资，全部增资完成后其注册资本为240000万元人民币；同意上海寒武纪设立│
│ │募集资金专户，并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。 │
│ │ 截止公告披露日，上述增资已完成。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-24 │
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│关联方 │中科算网科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、副总经理担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的：中科算网科技有限公司（以下简称“中科算网”） │
│ │ 交易概述：根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，中科算网注册资本拟由10000 │
│ │万元人民币增加至20000万元人民币。其中，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公 │
│ │司”或“寒武纪”）将向中科算网增资3000万元，资金来源均为公司自有资金。 │
│ │ 本次增资完成后，公司认缴出资额为5799.15万元，持股比例为28.9958%，中科算网仍 │
│ │为公司的参股公司。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过│
│ │，关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 风险提示： │
│ │ （一）本次交易相关协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性，本次交易以最终签署│
│ │的正式协议为准。 │
│ │ （二）标的公司未来经营和收益情况存在一定不确定性。公司对外投资收益可能不及预│
│ │期，存在投资出现损失或资产减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，中科算网注册资本拟由10000万元人民币 │
│ │增加至20000万元人民币。中科算网的主营业务包括智能计算中心的运营、维护工作及智能 │
│ │云平台核心技术研发工作，研发工作包括围绕智能计算中心为企业、科研、教育、政府的智│
│ │能计算场景开发适配智能计算模块及专用算法服务等。中科算网的业务有助于寒武纪的生态│
│ │推广，投资该公司有助于公司的生态建设。公司拟增资3000万元，资金来源均为公司自有资│
│ │金。本次增资完成后，公司认缴出资额为5799.15万元，持股比例为28.9958%，中科算网仍 │
│ │为公司的参股公司。在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事，根据│
│ │《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中科算网成为公司的关联方。因此，│
│ │本次对外投资构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重组相关规│
│ │定标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。至本次关联交易为止，过去12个月内│
│ │公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审│
│ │计总资产或市值1%以上。本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十│
│ │五次会议审议通过，关联董事对本议案事项已回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的│
│ │相关规定，在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事，中科算网成为│
│ │公司的关联方。 │
│ │ （二）关联方情况说明 │
│ │ 1、企业名称：中科算网科技有限公司 │
│ │ 2、企业性质：有限责任公司 │
│ │ 3、法定代表人：陆晓晔 │
│ │ 4、注册资本：10000万元人民币 │
│ │ 5、成立日期：2023年11月24日 │
│ │ 6、注册地址：江苏省苏州市昆山市玉山镇元丰路232号5号房605-606室 │
│ │ 7、主营业务：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应│
│ │用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发等。 │
│ │ 8、第一大股东：苏州中科瀚海高工科技有限公司（以下简称“中科瀚海”）因上述关 │
│ │联方成立时间不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。截至2023年12月31日，苏州中科│
│ │瀚海高工科技有限公司总资产为491.19万元，净资产为75.65万元，2023年度营业收入为183│
│ │.50万元，净利润为-114.85万元（上述财务数据未经审计）。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-01│其他事项
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为进一步规范和完善中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策
，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修正）》和《公司章程》等相
关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《中科寒武纪科技股份有限公司未来三年
（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、股东分红回报规划的制定原则
公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围
，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、股东分红回报规划制定的考虑因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司
长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、具体分配方式
1、分配方式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金
方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方
式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分
配按有关规定执行）；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30.00%，或超过5000.00万元；或公司未来12个月
内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30.00%。但
公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司
可以进行现金分红。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并
报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东
大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用
以偿还其所占用的资金。
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2025-05-01│其他事项
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中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全公司
内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证
券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
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2025-05-01│其他事项
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中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月30日召开的第二届董事
会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象
发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票中，
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公
司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
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2025-04-19│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务
所”）
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月18日召开
第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于确认2024年度
审计费用及续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”或“天健”）为公司2025年度财务和内部控制审计机
构。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）机构信息
投资者保护能力
截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元
，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》
等文件的相关规定。
天健事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事
责任情况。天健事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下
：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚
。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施
24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。与公司不存在任何关联关系或利害关系。
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2025-04-19│其他事项
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中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为不进行利润
分配。
本次利润分配方案已经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司未分配利润为
-277837.24万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，由于2024
年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。公司2024年度不进行
利润分配。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、2024年度不进行利润分配的情况说明
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程
》等有关规定，鉴于公司2024年度母公司未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。同时结
合公司经营情况及未来资金需求，为了保障公司持续、稳定发展，并兼顾公司及全体股东的长
远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
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2024-12-27│银行授信
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中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开了第二届董事
会第二十八次会议，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。具体情况公告如下：
为满足日常经营和业务发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币25
亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、各类保函
等。最终授信额度、利率、期限等，以银行审批为准。本次申请综合授信额度有效期为自董事
会审议通过之日起36个月内。在授信期限内，授信额度可循环使用，可根据实际需求在不同银
行间进行调整。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并
以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司经营实际需求及银行审
批情况合理确定。
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2024-09-28│其他事项
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限制性股票预留授予日：2024年9月27日
限制性股票预留授予数量：1043083股，约占目前公司总股本417456753股的0.25%
股权激励方式：第二类限制性股票
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案
）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的预留授予条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于
2024年9月27日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为2024
年9月27日，以75.10元/股的授予价格向129名符合授予条件的激励对象授予1043083股限制性
股票。
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2024-08-31│其他事项
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为完善公司治理结构，确保公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关
规定，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开2024年第一
次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举
李一女士为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至
第二届监事会任期届满之日止。
李一女士与监事王敦纯先生、职工代表监事胡帅先生共同组成第二届监事会。
公司于2024年8月30日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司第
二届监事会主席的议案》，同意选举王敦纯先生为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会
审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日为止。
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2024-08-24│对外投资
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投资标的：中科算网科技有限公司（以下简称“中科算网”）
交易概述：根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，中科算网注册资本拟由10000万
元人民币增加至20000万元人民币。其中，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“寒武纪”）将向中科算网增资3000万元，资金来源均为公司自有资金。
本次增资完成后，公司认缴出资额为5799.15万元，持股比例为28.9958%，中科算网仍为
公司的参股公司。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，
关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
（一）本次交易相关协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性，本次交易以最终签署的
正式协议为准。
（二）标的公司未来经营和收益情况存在一定不确定性。公司对外投资收益可能不及预期
，存在投资出现损失或资产减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，中科算网注册资本拟由10000万元人民币增
加至20000万元人民币。中科算网的主营业务包括智能计算中心的运营、维护工作及智能云平
台核心技术研发工作，研发工作包括围绕智能计算中心为企业、科研、教育、政府的智能计算
场景开发适配智能计算模块及专用算法服务等。中科算网的业务有助于寒武纪的生态推广，投
资该公司有助于公司的生态建设。公司拟增资3000万元，资金来源均为公司自有资金。本次增
资完成后，公司认缴出资额为5799.15万元，持股比例为28.9958%，中科算网仍为公司的参股
公司。在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的有关规定，中科算网成为公司的关联方。因此，本次对外投资构成
关联交易。
本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重组相关规定
标准，
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