资本运作☆ ◇688256 寒武纪 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│三叶虫创投 │ 20366.98│ ---│ 68.35│ ---│ -1178.70│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│先进工艺平台芯片项│ 7.18亿│ 2.37亿│ 3.00亿│ 41.85│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 5.65亿│ 5.74亿│ 5.74亿│ 101.48│ ---│ ---│
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│稳定工艺平台芯片项│ ---│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ ---│ 3.24亿│ 3.24亿│ 102.65│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│稳定工艺平台芯片项│ 7.00亿│ 1.21亿│ 1.21亿│ 26.81│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│面向新兴应用场景的│ 2.19亿│ 4031.48万│ 5258.18万│ 24.01│ ---│ ---│
│通用智能处理器技术│ │ │ │ │ │ │
│研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1290.94万│ 0.00│ 1302.65万│ 100.91│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久补充流动资金 │ 0.00│ 2.50亿│ 2.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-23 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海寒武纪信息科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中科寒武纪科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海寒武纪信息科技有限公司 │
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│交易概述 │增资对象：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）的全资子公司│
│ │上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”） │
│ │ 经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，同意新增全资子公司上海寒武纪作为“│
│ │面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体。基于目前募投项目实施进│
│ │展情况，同意公司向上海寒武纪增资20,000万元人民币，其中公司拟使用募集资金1,500万 │
│ │元人民币对上海寒武纪进行增资，用于实施再融资募投项目。另外，根据上海寒武纪实际运│
│ │营需要，公司将使用自有资金18,500万元人民币对上海寒武纪进行增资。全部增资完成后，│
│ │上海寒武纪的注册资本将由240,000万元人民币增加至260,000万元人民币，仍系公司的全资│
│ │子公司。 │
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│公告日期 │2024-11-23 │交易金额(元)│6.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海寒武纪信息科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中科寒武纪科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海寒武纪信息科技有限公司 │
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│交易概述 │中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称"寒武纪"或"公司"）于2023年4月27日召开第二届 │
│ │董事会第八次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》│
│ │《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司│
│ │上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称"上海寒武纪"）作为公司募集资金投资项目（以下│
│ │简称"募投项目"）"先进工艺平台芯片项目"、"稳定工艺平台芯片项目"的实施主体，公司将│
│ │与上海寒武纪共同实施上述募投项目；同意使用募集资金60000万元人民币对全资子公司上 │
│ │海寒武纪进行增资，全部增资完成后其注册资本为240000万元人民币；同意上海寒武纪设立│
│ │募集资金专户，并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。 │
│ │ 截止公告披露日，上述增资已完成。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-24 │
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│关联方 │中科算网科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事、副总经理担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的：中科算网科技有限公司（以下简称“中科算网”） │
│ │ 交易概述：根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，中科算网注册资本拟由10000 │
│ │万元人民币增加至20000万元人民币。其中，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公 │
│ │司”或“寒武纪”）将向中科算网增资3000万元，资金来源均为公司自有资金。 │
│ │ 本次增资完成后，公司认缴出资额为5799.15万元，持股比例为28.9958%，中科算网仍 │
│ │为公司的参股公司。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过│
│ │，关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 风险提示： │
│ │ （一）本次交易相关协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性，本次交易以最终签署│
│ │的正式协议为准。 │
│ │ （二）标的公司未来经营和收益情况存在一定不确定性。公司对外投资收益可能不及预│
│ │期，存在投资出现损失或资产减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，中科算网注册资本拟由10000万元人民币 │
│ │增加至20000万元人民币。中科算网的主营业务包括智能计算中心的运营、维护工作及智能 │
│ │云平台核心技术研发工作，研发工作包括围绕智能计算中心为企业、科研、教育、政府的智│
│ │能计算场景开发适配智能计算模块及专用算法服务等。中科算网的业务有助于寒武纪的生态│
│ │推广，投资该公司有助于公司的生态建设。公司拟增资3000万元，资金来源均为公司自有资│
│ │金。本次增资完成后，公司认缴出资额为5799.15万元，持股比例为28.9958%，中科算网仍 │
│ │为公司的参股公司。在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事，根据│
│ │《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中科算网成为公司的关联方。因此，│
│ │本次对外投资构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重组相关规│
│ │定标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。至本次关联交易为止，过去12个月内│
│ │公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审│
│ │计总资产或市值1%以上。本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十│
│ │五次会议审议通过，关联董事对本议案事项已回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的│
│ │相关规定，在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事，中科算网成为│
│ │公司的关联方。 │
│ │ （二）关联方情况说明 │
│ │ 1、企业名称：中科算网科技有限公司 │
│ │ 2、企业性质：有限责任公司 │
│ │ 3、法定代表人：陆晓晔 │
│ │ 4、注册资本：10000万元人民币 │
│ │ 5、成立日期：2023年11月24日 │
│ │ 6、注册地址：江苏省苏州市昆山市玉山镇元丰路232号5号房605-606室 │
│ │ 7、主营业务：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应│
│ │用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发等。 │
│ │ 8、第一大股东：苏州中科瀚海高工科技有限公司（以下简称“中科瀚海”）因上述关 │
│ │联方成立时间不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。截至2023年12月31日，苏州中科│
│ │瀚海高工科技有限公司总资产为491.19万元，净资产为75.65万元，2023年度营业收入为183│
│ │.50万元，净利润为-114.85万元（上述财务数据未经审计）。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-19│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务
所”）
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月18日召开
第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于确认2024年度
审计费用及续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”或“天健”）为公司2025年度财务和内部控制审计机
构。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）机构信息
投资者保护能力
截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元
，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》
等文件的相关规定。
天健事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事
责任情况。天健事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下
：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚
。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施
24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。与公司不存在任何关联关系或利害关系。
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2025-04-19│其他事项
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中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为不进行利润
分配。
本次利润分配方案已经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司未分配利润为
-277837.24万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，由于2024
年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。公司2024年度不进行
利润分配。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、2024年度不进行利润分配的情况说明
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程
》等有关规定，鉴于公司2024年度母公司未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。同时结
合公司经营情况及未来资金需求，为了保障公司持续、稳定发展，并兼顾公司及全体股东的长
远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
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2024-12-27│银行授信
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中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月26日召开了第二届董事
会第二十八次会议，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。具体情况公告如下：
为满足日常经营和业务发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币25
亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、各类保函
等。最终授信额度、利率、期限等，以银行审批为准。本次申请综合授信额度有效期为自董事
会审议通过之日起36个月内。在授信期限内，授信额度可循环使用，可根据实际需求在不同银
行间进行调整。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并
以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司经营实际需求及银行审
批情况合理确定。
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2024-09-28│其他事项
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限制性股票预留授予日：2024年9月27日
限制性股票预留授予数量：1043083股，约占目前公司总股本417456753股的0.25%
股权激励方式：第二类限制性股票
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案
）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的预留授予条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于
2024年9月27日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为2024
年9月27日，以75.10元/股的授予价格向129名符合授予条件的激励对象授予1043083股限制性
股票。
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2024-08-31│其他事项
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为完善公司治理结构，确保公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关
规定，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开2024年第一
次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举
李一女士为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至
第二届监事会任期届满之日止。
李一女士与监事王敦纯先生、职工代表监事胡帅先生共同组成第二届监事会。
公司于2024年8月30日召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于选举公司第
二届监事会主席的议案》，同意选举王敦纯先生为公司第二届监事会主席，任期自本次监事会
审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日为止。
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2024-08-24│对外投资
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投资标的：中科算网科技有限公司（以下简称“中科算网”）
交易概述：根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，中科算网注册资本拟由10000万
元人民币增加至20000万元人民币。其中，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“寒武纪”）将向中科算网增资3000万元，资金来源均为公司自有资金。
本次增资完成后，公司认缴出资额为5799.15万元，持股比例为28.9958%，中科算网仍为
公司的参股公司。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，
关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
风险提示：
（一）本次交易相关协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性，本次交易以最终签署的
正式协议为准。
（二）标的公司未来经营和收益情况存在一定不确定性。公司对外投资收益可能不及预期
，存在投资出现损失或资产减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，中科算网注册资本拟由10000万元人民币增
加至20000万元人民币。中科算网的主营业务包括智能计算中心的运营、维护工作及智能云平
台核心技术研发工作，研发工作包括围绕智能计算中心为企业、科研、教育、政府的智能计算
场景开发适配智能计算模块及专用算法服务等。中科算网的业务有助于寒武纪的生态推广，投
资该公司有助于公司的生态建设。公司拟增资3000万元，资金来源均为公司自有资金。本次增
资完成后，公司认缴出资额为5799.15万元，持股比例为28.9958%，中科算网仍为公司的参股
公司。在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的有关规定，中科算网成为公司的关联方。因此，本次对外投资构成
关联交易。
本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产重组相关规定
标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。至本次关联交易为止，过去12个月内公司
与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计总资
产或市值1%以上。本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过，关联董事对本议案事项已回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相
关规定，在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担任董事，中科算网成为公司
的关联方。
（二）关联方情况说明
1、企业名称：中科算网科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：陆晓晔
4、注册资本：10000万元人民币
5、成立日期：2023年11月24日
6、注册地址：江苏省苏州市昆山市玉山镇元丰路232号5号房605-606室
7、主营业务：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用
软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发等。
8、第一大股东：苏州中科瀚海高工科技有限公司（以下简称“中科瀚海”）因上述关联
方成立时间不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。截至2023年12月31日，苏州中科瀚海
高工科技有限公司总资产为491.19万元，净资产为75.65万元，2023年度营业收入为183.50万
元，净利润为-114.85万元（上述财务数据未经审计）。
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2024-07-27│其他事项
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一、非职工代表监事辞职情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会于近日收到公司
监事廖莎女士的书面辞职报告，因个人原因向公司监事会提出辞去公司第二届监事会监事职务
，同时辞去监事会主席职务。辞职后，廖莎女士仍在公司担任其他职务。截至本公告披露日，
廖莎女士未直接持有公司股份。
根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关规定，廖莎女士辞去监事职务将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在公司股东
大会选举产生新任监事前，廖莎女士将继续履行监事职责。
廖莎女士在担任公司监事期间，勤勉尽责，为本公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用
。本公司及监事会谨向廖莎女士在任职期间为本公司所做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于提名非独立董事、非职工代表监事候选人情况
1、非独立董事候选人提名
完善公司治理结构，确保公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规
定，公司于2024年7月26日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司第
二届董事会非独立董事的议案》，经公司股东陈天石博士提名并经董事会提名委员会审议通过
，同意提名金晓光先生为公司第二届董事会本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。
非独立董事（简历详见附件1）。任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至第二届董
事会任期届满之日止。
若金晓光先生经公司股东大会选举为第二届董事会非独立董事，同意金晓光先生届时同时
担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至
第二届董事会任期届满之日止。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、非职工代表监事候选人提名
为完善公司治理结构，确保公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关
规定，公司于2024年7月26日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补选第二
届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名李一女士为公司第二届监事会非职工代表监事（
简历详见附件2）。任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至第二届监事会任期届满之日
止。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
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2024-07-27│股权回购
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一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年7月18日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石博士向公司
董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行
的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2024年7月18日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议公
司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-023）。
（二）2024年7月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0
票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者对公司的投资信心，同时促
进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟
通过集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日
后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转
让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按
调整后的法律法规实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司
股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时
披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至
依法披露之日；
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