资本运作☆ ◇688260 昀冢科技 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│池州昀冢电子科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│生产基地扩建项目 │ 7.36亿│ 0.00│ 9032.93万│ 100.37│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 4885.50万│ 0.00│ 2031.72万│ 101.59│ ---│ ---│
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│补充流动资金项目 │ 2.00亿│ 0.00│ 1.38亿│ 100.19│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-16 │交易金额(元)│2500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │池州昀冢电子科技有限公司不超过7.│标的类型 │股权 │
│ │70%的股权 │ │ │
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│买方 │投资平台A、投资平台B │
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│卖方 │池州昀冢电子科技有限公司 │
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│交易概述 │一、交易事项概述 │
│ │ 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第二届董│
│ │事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨│
│ │关联交易的议案》，同意公司全资子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称“池州昀冢│
│ │”或“标的公司”）增资扩股并引入投资平台A和投资平台B（以下合称“新引入投资方”）│
│ │，新引入投资方拟增资金额将不低于人民币1500万元且不超过2500万元。根据《池州昀冢电│
│ │子科技有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司投│
│ │前估值为29882.00万元，经与新引入投资方协商确定，本次增资扩股标的公司价值为30000.│
│ │00万元，增资价格为1元对应1元注册资本。本次增资完成后，新引入投资方将取得池州昀冢│
│ │共计不超过7.70%的股权，增资款将进一步扩充池州昀冢资本金规模，用于池州昀冢片式多 │
│ │层陶瓷电容器业务发展。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.│
│ │sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2024-042│
│ │）。 │
│ │ 二、交易事项进展情况 │
│ │ 近日，新引入投资方已设立完成，投资平台A和投资平台B已取得池州市市场监督管理局│
│ │颁发的《营业执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │投资平台A 、投资平台B │
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│关联关系 │公司控股股东担任普通合伙人及执行事务合伙人对其投资 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昀冢科技”或“苏州昀冢”）全资│
│ │子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称“池州昀冢”或“标的公司”）拟增资扩股并│
│ │引入投资平台A和投资平台B（以下合称“新引入投资方”）。本次交易拟增资金额将不低于│
│ │人民币1500万元且不超过2500万元。根据《池州昀冢电子科技有限公司拟增资扩股涉及该公│
│ │司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司投前估值为29882.00万元，经与新引入│
│ │投资方协商确定，本次标的公司价值为30000.00万元，本次增资价格为1元对应1元注册资本│
│ │，增资完成后，新引入投资方将取得池州昀冢共计不超过7.70%的股权，增资款将进一步扩 │
│ │充池州昀冢资本金规模，用于池州昀冢片式多层陶瓷电容器（以下简称“MLCC”）业务发展│
│ │。昀冢科技就本次增资事项放弃优先增资权。本次增资扩股暨关联交易事项完成后，池州昀│
│ │冢仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 │
│ │ 本次新引入投资方拟由公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王宾先生担任普通│
│ │合伙人及执行事务合伙人，其以货币方式对投资平台A及投资平台B各出资1万元。同时考虑 │
│ │到公司部分董事、监事、高级管理人员将作为投资平台A或投资平台B的有限合伙人，根据《│
│ │上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次增资扩股事项构成关联交易。 │
│ │ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资扩股暨关联交易事项不构成│
│ │重大资产重组的情形。 │
│ │ 本次增资扩股暨关联交易事项的实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 履行的审议批准程序：本次增资扩股暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三次独立│
│ │董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届│
│ │监事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 至本次关联交易（含本次交易）为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联│
│ │人之间交易标的类别相关的交易金额达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，但未达│
│ │到3000万元。 │
│ │ 相关风险提示： │
│ │ 1、截至本公告披露日，新引入投资方尚在设立中，本次交易事项存在新引入投资方未 │
│ │及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险。 │
│ │ 本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审│
│ │批意见为准。 │
│ │ 2、本次增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义 │
│ │务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、本次增资扩股事项概述 │
│ │ 池州昀冢现为公司全资子公司，重点布局MLCC产业，聚焦中高端片式多层陶瓷电容器的│
│ │研发及生产，为公司中长期战略新兴业务。目前池州昀冢致力于高容值产品的技术提升及市│
│ │场开拓，为优化池州昀冢股东结构并推动其未来战略投资者引进及市场化运作，同时为提升│
│ │公司及子公司经营管理团队的积极性和凝聚力，池州昀冢拟通过增资扩股方式引入投资方。│
│ │该投资方由池州昀冢技术专家、管理层、骨干员工以及苏州昀冢及下属各子公司管理人员及│
│ │员工共同出资设立。 │
│ │ 本次增资前，池州昀冢注册资本为30000万元，系公司全资子公司。本次增资扩股，新 │
│ │引入投资方拟增资金额将不低于人民币1500万元且不超过2500万元。 │
│ │ 其中，投资平台A主要由池州昀冢技术专家、管理层、骨干员工出资设立，预计出资金 │
│ │额为1059万元，将取得池州昀冢约3.30%的股权；投资平台B主要由苏州昀冢及下属各子公司│
│ │管理人员及员工出资设立，预计出资金额为996万元，将取得池州昀冢约3.11%的股权。根据│
│ │《池州昀冢电子科技有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》│
│ │，标的公司投前估值为29882.00万元，经与新引入投资方协商确定，本次标的公司价值为30│
│ │000.00万元，本次增资价格为1元对应1元注册资本，增资完成后，新引入投资方将取得池州│
│ │昀冢共计不超过7.70%的股权。新引入投资方增资资金来自其合伙人实缴出资，增资款将进 │
│ │一步扩充池州昀冢资本金规模，用于池州昀冢MLCC业务发展。本次增资完成后，池州昀冢仍│
│ │为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资不构成《上市公司重大│
│ │资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。 │
│ │ 2、本次关联交易事项概述 │
│ │ 投资平台A和投资平台B的普通合伙人及执行事务合伙人均由公司控股股东、实际控制人│
│ │、董事长兼总经理王宾先生担任，其以货币方式对投资平台A及投资平台B各出资1万元。同 │
│ │时考虑到公司部分董事、监事、高级管理人员将作为投资平台A或投资平台B的有限合伙人，│
│ │根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，投资平台A、投资平台B均为公司│
│ │关联方，本次增资扩股事项构成公司放弃优先认购权并与关联人共同投资的关联交易。 │
│ │ 3、审议情况 │
│ │ 本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项经公司第二届董事会第三次独立董事专门会议│
│ │、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并提交公司第二届董事会第十六次会议、│
│ │第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事王宾、诸渊臻、莫凑全及关联监事方银霞回│
│ │避表决。公司董事会授权公司管理层办理与上述议案相关的事宜，包括但不限于相关法律文│
│ │件起草、协议谈判及签订等事项。 │
│ │ 4、至本次关联交易（含本次交易）为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同 │
│ │关联人之间交易标的类别相关的交易金额达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，但│
│ │未达到3000万元。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 投资平台A和投资平台B的企业类型为“有限合伙企业”，其普通合伙人及执行事务合伙│
│ │人均由公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王宾先生担任，其以货币方式对投资平│
│ │台A及投资平台B各出资1万元。同时考虑到公司部分董事、监事、高级管理人员将作为投资 │
│ │平台A或投资平台B的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定│
│ │，投资平台A、投资平台B均为公司关联方。 │
│ │ 截至本公告披露日，投资平台A和投资平台B尚在设立中，暂无财务数据。 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │深圳市凯谋电子科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事曾任其执行董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │上海吉塚电子有限公司 │
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│关联关系 │公司曾持股5%以上的股东持有其股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │深圳市凯谋电子科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事曾任其执行董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │上海吉塚电子有限公司 │
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│关联关系 │公司曾持股5%以上的股东持有其股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │池州昀钐半导体材料有限公司 │
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│关联关系 │将由公司原监事实际控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │池州昀钐半导体材料有限公司 │
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│关联关系 │将由公司原监事实际控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │池州昀钐半导体材料有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │将由公司原监事实际控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │深圳市凯谋电子科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事曾任其执行董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │深圳市凯谋电子科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事曾任其执行董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │甘子英 │
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│关联关系 │过去12个月内曾任公司监事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │交易简要内容：苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“苏州昀冢”或“昀冢│
│ │科技”）控股孙公司池州昀钐半导体材料有限公司（以下简称“池州昀钐”或“标的公司”│
│ │）因业务发展需要拟增资扩股，具体如下：（1）关联方甘子英（原股东）以现金方式向池 │
│ │州昀钐增资人民币4810万元，对应新增注册资本4070万元；（2）本轮新引入股东（严勇、 │
│ │郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩、李明杰）均不属于《上│
│ │海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联方，合计以现金方式向池州昀钐增资共计人│
│ │民币2990万元，对应新增注册资本2530万元。公司放弃对池州昀钐本次增资的优先增资权。│
│ │交易完成后，公司通过全资子公司苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称“苏州昀钐”）间│
│ │接持有池州昀钐的股权比例由69.70%变更为23.23%，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围│
│ │内。 │
│ │ 本次增资方之一甘子英先生过去12个月内曾任公司监事，属于《上海证券交易所科创板│
│ │股票上市规则》规定的公司关联自然人，本次增资构成关联交易。根据《上市公司重大资产│
│ │重组管理办法》第十二条，本次交易不构成上市公司重大资产重组，交易实施不存在重大法│
│ │律障碍。本次增资方中，郑向超为昀冢科技首次公开发行股票后5%以上股东，郑向超已于20│
│ │22年12月29日减持至5%以下；徐鳌、熊强为公司发起人股东之一。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人甘子英先生之间关联交易达到30│
│ │00万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产的1%。 │
│ │ 本次交易已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致│
│ │同意该事项并同意提交董事会审议，并已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议、第二│
│ │届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。该交易事项尚须提交公司股│
│ │东大会审议，与本次交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。 │
│ │ 风险提示：依据投资协议约定，对于本次增资交割日前苏州昀冢及苏州昀钐已经向标的│
│ │公司提供的担保和财务资助（以下简称“存量担保和财务资助”），标的公司承诺将在本次│
│ │增资交割日前清偿完毕或解除担保。 │
│ │ 本次交易的各方对使用本次增资方缴纳的认购对价解决存量担保和财务资助无异议。截│
│ │至2024年3月31日，公司向池州昀钐提供的融资租赁担保共计八笔，担保余额共计约662.50 │
│ │万元。同时，截至本公告披露日，公司及控股子公司苏州昀钐分别向池州昀钐提供的财务资│
│ │助本金金额为2330万元和3693.5万元，本金及利息合计约6584.88万元(清偿金额以实际发生│
│ │额为准)。本次增资后的交割将于协议约定的先决条件全部满足或被豁免后的60个工作日内 │
│ │进行。但后续亦存在投资协议履约未能全部实现的风险，敬请广大投资者充分关注相关风险│
│ │。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、为促进池州昀钐的业务发展、充实资本实力，公司拟同意池州昀钐增资扩股引入外 │
│ │部投资人，本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构江苏天健华辰资产评估│
│ │有限公司出具的评估结果为基础，最终由交易多方基于市场化原则协商确定。具体如下： │
│ │ 甘子英向标的公司支付增资款人民币4810万元，其中人民币4070万元计入标的公司的注│
│ │册资本，剩余部分人民币740万元作为溢价部分计入标的公司资本公积金。外部投资人严勇 │
│ │、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩与李明杰分别以人民币│
│ │650万元、585万元、520万元、260万元、260万元、195万元、130万元、130万元、130万元 │
│ │、65万元、65万元认购标的公司新增注册资本人民币550万元、495万元、440万元、220万元│
│ │、220万元、165万元、110万元、110万元、110万元、55万元、55万元；剩余部分作为溢价 │
│ │部分计入标的公司资本公积金。 │
│ │ 2、为优化股权结构、推动市场化运作，公司放弃对本次增资事项的优先增资权。本次 │
│ │增资完成后，公司持有池州昀钐的股权比例变更为23.23%，池州昀钐将不再纳入合并报表范│
│ │围。 │
│ │ 3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘子英为公司关联方， │
│ │甘子英参与池州昀钐增资事项构成关联交易。 │
│ │ 4、本次交易已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事 │
│ │一致同意该事项并同意提交董事会审议，公司于近日召开第二届董事会第十一次会议、第二│
│ │届监事会第十一次会议审议通过了《关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的议案》。│
│ │该交易事项尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层全权办理项目后续相关│
│ │事宜。 │
│ │ 5、本次交易事项涉及关联方对公司控股孙公司增资，不构成《上市公司重大资产重组 │
│ │管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人甘│
│ │子英先生之间关联交易累计达到3000万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产的1%│
│ │。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│苏州昀冢电│池州昀冢电│ 3.04亿│人民币 │2022-10-11│2032-04-20│连带责任│否 │未知 │
│子科技股份│子科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│苏州昀冢电│池州昀冢电│ 1.30亿│人民币 │2022-10-11│2032-04-20│连带责任│否 │未知 │
│子科技股份│子科技有限│ │ │ │
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