资本运作☆ ◇688261 东微半导 更新日期：2025-02-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│苏州工业园区苏纳微│ 6000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 610.01│ 人民币│
│新创业投资合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│苏州永鑫融耀创业投│ 1500.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│超级结与屏蔽栅功率│ 2.04亿│ ---│ 2.06亿│ 101.10│ ---│ ---│
│器件产品升级及产业│ │ │ │ │ │ │
│化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ 3.00亿│ 6.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│回购股份 │ ---│ 1300.00万│ 2600.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│新结构功率器件研发│ 1.08亿│ 1523.79万│ 9756.80万│ 90.59│ ---│ ---│
│及产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发工程中心建设项│ 1.70亿│ ---│ 1455.00万│ 8.57│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│尚未确定投向的超募│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│资金 │ │ │ │ │ │ │
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│科技与发展储备资金│ 4.57亿│ 36.91万│ 4.13亿│ 90.39│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-18 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏州电征科技有限公司54.55%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │苏州东微半导体股份有限公司 │
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│卖方 │Ridge-Semiconductor Limited、苏州迎合企业管理合伙企业(有限合伙) │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │基于苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）的产品业务线延伸│
│ │和整体发展规划，公司拟0对价收购Ridge-Semiconductor Limited和苏州迎合企业管理合伙│
│ │企业(有限合伙)（以下简称“转让方”）合计所持有的苏州电征科技有限公司（以下简称“│
│ │电征科技”或“标的公司”）54.55%股权(对应600万元人民币认缴出资额，其中已实缴到位│
│ │0元)，并承担实缴出资义务。本次交易完成后，公司将直接持有电征科技54.55%股权，电征│
│ │科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
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【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-01-18 │
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│关联方 │苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司持有其股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │基于苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）的产品业务线延伸│
│ │和整体发展规划，公司拟0对价收购Ridge-SemiconductorLimited和苏州迎合企业管理合伙 │
│ │企业(有限合伙)（以下简称“转让方”）合计所持有的苏州电征科技有限公司（以下简称“│
│ │电征科技”或“标的公司”）54.55%股权(对应600万元人民币认缴出资额，其中已实缴到位│
│ │0元)，并承担实缴出资义务。本次交易完成后，公司将直接持有电征科技54.55%股权，电征│
│ │科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 公司持有苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏纳微新│
│ │”）78.95%的股份，公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新委│
│ │派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，根据《上海证券交易所科创板股│
│ │票上市规则》《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定│
│ │，按照实质重于形式原则，认定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投│
│ │资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。│
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次交易已经公司第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第八次│
│ │会议、第二届监事会第八次会议审议通过。本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提│
│ │交公司股东大会审议。 │
│ │ 相关风险提示：本次交易虽然是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远│
│ │发展产生积极影响，但标的公司经营情况可能会受宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势│
│ │、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，若标的公司未来经营状况恶化，存在商誉减│
│ │值的风险。公司将采取积极措施，确保本次交易完成后公司和电征科技能够继续保持稳定的│
│ │发展。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。 │
│ │ 一、本次收购股权及与关联方共同投资概述 │
│ │ （一）本次收购股权的基本情况 │
│ │ 公司根据整体战略布局，充分评估了电征科技的投资价值，为进一步推进公司的战略布│
│ │局，促进公司业务的快速发展，公司拟0对价收购电征科技54.55%股权(对应600万元人民币 │
│ │认缴出资额，其中已实缴到位0元)，并承担实缴出资义务。本次交易完成后，公司直接持有│
│ │电征科技54.55%股权，电征科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ （二）本次与关联方共同投资的基本情况 │
│ │ 因公司持有苏纳微新78.95%的股份，且公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委│
│ │会成员并受苏纳微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，根据《上│
│ │海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，按照实质重于形式原则，认│
│ │定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人│
│ │之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，本次交易事项属于公司董事会决│
│ │策权限，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （三）本次交易的决策与审议程序 │
│ │ 2025年1月16日，公司召开第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第二届董事 │
│ │会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购股权暨与关联方共同投资│
│ │的关联交易的议案》，全体董事一致同意公司以0元的价格收购RidgeSemiconductorLimited│
│ │和苏州迎合企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的电征科技54.55%股权；并同意授权公│
│ │司管理层及授权人士在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文│
│ │件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。 │
│ │ 根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易无需提│
│ │交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，因公司持有│
│ │苏纳微新78.95%的股份，且公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳│
│ │微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，按照实质重于形式原则，│
│ │认定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况及财务数据 │
│ │ 企业名称：苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ 统一社会信用代码：91320594MABWE4580C │
│ │ 注册资本：7600万元人民币 │
│ │ 成立日期：2022年8月4日 │
│ │ 企业类型：有限合伙企业 │
│ │ 执行事务合伙人：苏州纳川半导体合伙企业（普通合伙） │
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│公告日期 │2024-12-11 │
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│关联方 │客户A │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-12-11 │
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│关联方 │客户A │
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│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品及服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-24│其他事项
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本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为40015862股。
本次股票上市流通总数为40015862股。
本次股票上市流通日期为2025年2月10日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年12月21日出具的《关
于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4040
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（
A股）股票16844092股，并于2022年2月10日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开
发行A股前总股本为50532275股，首次公开发行A股后总股本为67376367股，其中有限售条件流
通股53127165股，占公司总股本的78.8513%，无限售条件流通股为14249202股，占公司总股本
的21.1487%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及限售期间实施资本公积转增股本
增加的股份，涉及限售股股东6名，该部分限售股对应的股份数量为40015862股（含资本公积
转增股本数量），占公司股本总数的32.6576%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。现限
售期即将届满，上述限售股将于2025年2月10日起上市流通。
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2025-01-18│收购兼并
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基于苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）的产品业务线延
伸和整体发展规划，公司拟0对价收购Ridge-SemiconductorLimited和苏州迎合企业管理合伙
企业(有限合伙)（以下简称“转让方”）合计所持有的苏州电征科技有限公司（以下简称“电
征科技”或“标的公司”）54.55%股权(对应600万元人民币认缴出资额，其中已实缴到位0元)
，并承担实缴出资义务。本次交易完成后，公司将直接持有电征科技54.55%股权，电征科技将
成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司持有苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏纳微新”
）78.95%的股份，公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新委派担
任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，按照实
质重于形式原则，认定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第八次会
议、第二届监事会第八次会议审议通过。本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公
司股东大会审议。
相关风险提示：本次交易虽然是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发
展产生积极影响，但标的公司经营情况可能会受宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市
场需求变化、经营管理变动等因素的影响，若标的公司未来经营状况恶化，存在商誉减值的风
险。公司将采取积极措施，确保本次交易完成后公司和电征科技能够继续保持稳定的发展。敬
请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
一、本次收购股权及与关联方共同投资概述
（一）本次收购股权的基本情况
公司根据整体战略布局，充分评估了电征科技的投资价值，为进一步推进公司的战略布局
，促进公司业务的快速发展，公司拟0对价收购电征科技54.55%股权(对应600万元人民币认缴
出资额，其中已实缴到位0元)，并承担实缴出资义务。本次交易完成后，公司直接持有电征科
技54.55%股权，电征科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）本次与关联方共同投资的基本情况
因公司持有苏纳微新78.95%的股份，且公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会
成员并受苏纳微新委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，按照实质重于形式原则，认定苏纳
微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，本次交易事项属于公司董事会决策权
限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的决策与审议程序
2025年1月16日，公司召开第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第二届董事会
第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购股权暨与关联方共同投资的关
联交易的议案》，全体董事一致同意公司以0元的价格收购RidgeSemiconductorLimited和苏州
迎合企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的电征科技54.55%股权；并同意授权公司管理层
及授权人士在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股
权变更登记及交易所需相关全部事宜。
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易无需提交
股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，因公司持有苏
纳微新78.95%的股份，且公司高级管理人员谢长勇先生担任苏纳微新投委会成员并受苏纳微新
委派担任电征科技董事，苏纳微新持有电征科技45.45%股权，按照实质重于形式原则，认定苏
纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联方基本情况及财务数据
企业名称：苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MABWE4580C
注册资本：7600万元人民币
成立日期：2022年8月4日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州纳川半导体合伙企业（普通合伙）
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2024-12-11│其他事项
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为进一步完善和健全科学、持续、稳定和透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求，以及《苏州东微半导体股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，苏州东微半导体股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《苏
州东微半导体股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”
），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合
公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的规定，建立对投资者科学、持续、稳
定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，在重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
三、本规划的具体内容
（一）公司的利润分配政策
1.利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2.利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他
方式。
苏州东微半导体股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划3.中期利润分配
：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4.现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条
件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当
含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10
%。
5.股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否
与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。
6.如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，
应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中
予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
7.公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事
、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元
；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%。
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2024-10-30│其他事项
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一、计提减值准备的情况概述
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》和会计政策、
会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2024年9月30日的财务状况和2024年前三
季度的经营成果，公司及下属子公司对截至2024年9月30日合并范围内相关信用及资产进行了
充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关信用及资产进行了减值测试并计提了相应的
减值准备。2024年前三季度公司计提各类信用及资产减值准备共计21948054.25元。
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2024-09-19│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年9月19日、2023年10月9
日召开了第一届董事会第十九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行人民币普通股取得的部分
超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。本次回购的资金总
额不低于人民币2500万元（含）且不超过人民币5000万元（含），回购价格不超过人民币140
元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。回购期限
为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
具体内容详见公司分别于2023年9月21日、2023年10月17日在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）上披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的公告》（公告编号：2023-035）、《苏州东微半导体股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购公司股份的回购报告书》（以下简称“回购报告书”）（公告编号：2023-041）。
公司2023年年度权益分派实施后，公司总股本由94326914股增加至122531446股，新增无
限售条件流通股份已于2024年7月4日（除权除息日）上市流通。具体内容详见公司于2024年6
月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州东微半导体股份有限公司20
23年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-025）。
公司于2024年7月4日完成实施2023年年度权益分派，根据《回购报告书》的约定，本次以
集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币140.00元/股（含）调整为107.64元/股（
含），调整后的回购股份价格上限自2024年7月4日起生效。具体内容详见公司于2024年7月4日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于2023
年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-027）。
二、回购实施情况
（一）2023年10月31日，公司首次实施回购股份，公司通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式首次回购公司股份30000股，占公司当时总股本94326914股的比例为0.0318%，
回购成交的最高价为84.49元/股，最低价为83.29元/股，支付的资金总额为人民币2515173.34
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2023年11月1日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方
式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-042）。
（二）截至2024年9月13日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式累计回购公司股份434857股，占公司总股本122531446股的比例为0.3549%，回购成
交的最高价为90.70元/股，最低价为29.66元/股，支付的资金总额为人民币26018132.75元（
不含交易佣金、过户费等交易费用）。
（三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、回购比例、使用资金总额符合董事会、
股东大会审议通过的回购方案。本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，
公司已按照披露的方案完成回购。
（四）本次实施股份回购使用的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超
募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致
公司控制权发生变化，回购后公司股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次披露了本次回购股
份事项，具体内容详见《苏州东微半导体股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的公告》（公告编号：2023-035）。
截至本公告披露前，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购股份提议人在此
期间均未发生买卖公司股票的情况。
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2024-06-13│其他事项
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每股现金分红金额：苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向全体股东每股
派发现金红利由0.17860元（含税）调整为0.17875元（含税）。
资本公积金转增股本总额：公司维持2023年年度拟以资本公积金向全体股东每10股转增3
股不变，转增股本的数量由28228514股调整为28204532股（转增股本数以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
本次调整原因：自公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日（2024年4
月27日
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