资本运作☆ ◇688273 麦澜德 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│青岛睿金私募股权投│ 6628.00│ ---│ 82.85│ ---│ -71.64│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│南京新澜股权投资合│ 2500.00│ ---│ 100.00│ ---│ -12.18│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│麦澜德总部生产基地│ 3.69亿│ 2999.01万│ 8111.66万│ 21.97│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 1.52亿│ 327.27万│ 1016.11万│ 6.70│ ---│ ---│
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│营销服务及信息化建│ 5291.61万│ 189.76万│ 641.21万│ 12.12│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金 │ ---│ 1.00亿│ 2.00亿│ 59.53│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-05-31 │交易金额(元)│1.93亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │南京麦豆健康科技有限公司55%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京麦澜德医疗科技股份有限公司 │
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│卖方 │郑伟峰、南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）、南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙│
│ │）、吴恒龙 │
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│交易概述 │南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）拟以自有资金支付19│
│ │,250.00万元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称“麦豆健康”）55%的股权。其中，│
│ │以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰39.0266%的股权（对应股权转让对价13,6│
│ │59.3179万元）、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦创合伙” │
│ │）6.2706%的股权（对应股权转让对价2,194.7252万元）、原股东南京新澜股权投资合伙企 │
│ │业（有限合伙）（以下简称“新澜投资”）8.0306%的股权（对应股权转让对价2,810.6968 │
│ │万元）、原股东吴恒龙1.6722%的股权（对应股权转让对价585.2601万元）。本次交易完成 │
│ │后，麦豆健康将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 公司在推进本次交易期间，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预│
│ │期实质性进展。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎评估并与交易各方友好协商，│
│ │决定终止本次收购。 │
│ │ 2024年5月30日，各方一致同意并签署《关于之终止协议》解除原协议。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-05-24 │
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│关联方 │南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司董事长任其投资投委会委员 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │交易简要内容：南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）拟以│
│ │自有资金支付19250.00万元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称“麦豆健康”）55% │
│ │的股权。其中，以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰39.0266%的股权（对应股│
│ │权转让对价13659.3179万元）、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称│
│ │“麦创合伙”）6.2706%的股权（对应股权转让对价2194.7252万元）、原股东南京新澜股权│
│ │投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澜投资”）8.0306%的股权（对应股权转让对价2│
│ │810.6968万元）、原股东吴恒龙1.6722%的股权（对应股权转让对价585.2601万元）。本次 │
│ │交易完成后，麦豆健康将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易不存在重大法律障碍。 │
│ │ 股权转让方之一新澜投资系公司参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜│
│ │投资47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉先生担任新澜投资投委会委员。根据《上│
│ │海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定新澜投资为本公司的关联法人，本次│
│ │交易构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过后提交公司第二届董事会第六次会议审议│
│ │，在关联董事杨瑞嘉先生及其一致行动人史志怀先生、陈彬先生及屠宏林先生回避表决的情│
│ │况下审议通过，经第二届监事会第五次会议审议，在关联监事周干先生回避表决的情况下审│
│ │议通过。本次交易无须提交股东大会审议。 │
│ │ 麦豆健康其他股东同意放弃该部分股权的优先购买权。 │
│ │ 一、收购股权暨关联交易概述 │
│ │ 为了有效推进麦澜德在家用康复产品领域的战略部署与发展规划，驱动公司进一步完善│
│ │营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞│
│ │争力和可持续发展能力，结合公司实际经营情况，公司拟以自有资金支付19250.00万元收购│
│ │麦豆健康55%的股权，其中，以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰39.0266%的 │
│ │股权（对应股权转让对价13659.3179万元）、原股东麦创合伙6.2706%的股权（对应股权转 │
│ │让对价2194.7252万元）、原股东新澜投资8.0306%的股权（对应股权转让对价2810.6968万 │
│ │元）、原股东吴恒龙1.6722%的股权（对应股权转让对价585.2601万元）。 │
│ │ 股权转让方之一新澜投资系公司参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜│
│ │投资47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉先生担任新澜投资投委会委员。根据《上│
│ │海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定新澜投资为本公司的关联法人，本次│
│ │交易构成关联交易。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标│
│ │的类别相关的关联交易未超过3000万元，本事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组│
│ │特别规定》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、交易关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 新澜投资系公司2023年参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资47.3│
│ │1%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉先生担任新澜投资投委会委员，根据《上海证券交│
│ │易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定新澜投资为本公司的关联法人，本次交易构成│
│ │关联交易。 │
│ │ 除上述关联关系外，新澜投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等│
│ │方面的其他关系。 │
│ │ （二）关联方情况说明 │
│ │ 公司名称：南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ 注册地址：南京市高淳区高淳经济开发区双高路86-1号2450室 │
│ │ 执行事务合伙人：南京新流域投资管理有限公司 │
│ │ 出资额：2600.00万元人民币 │
│ │ 公司类型：有限合伙企业 │
│ │ 营业期限：2023年4月26日至2030年4月25日 │
│ │ 经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展│
│ │经营活动）。 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │武汉海星之梦教育科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │无锡麦澜格健康管理有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │武汉海星之梦教育科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │无锡麦澜格健康管理有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-08-22│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华
所”）
原聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”
）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部、国
务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会[2023]4号文）的相关规定，鉴于天衡所聘期已满且
已经连续多年为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为保
证审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，结合公司业务发展情况及
整体审计的需要，经充分沟通和综合评估，公司拟改聘中兴华所为2024年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构。公司就本次变更会计师事务所事项与中兴华所、天衡所进行了充分沟通
，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。
公司于2024年8月21日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通
过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华所为2024年度财务报告审计机构及内
部控制审计机构。本事项尚需提交股东大会审议通过。
具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所
有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所
有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李
尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
2023年度末，中兴华所合伙人数量189人、注册会计师人数968人、签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数489人。
中兴华所2023年度经审计的业务收入185828.77万元，其中审计业务收入140091.34万元，
证券业务收入32039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制
造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房
地产业；建筑业等，审计收费总额15791.12万元。同行业上市公司审计客户81家。
2、投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金11468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10000万元，计
提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中
，中兴华所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中
兴华所从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：许剑辉先生，2001年成为注册会计师，2004年开始从事上
市公司审计，2010年开始在中兴华所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年为绿能
慧充（600212）、无锡鼎邦（872931）2家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师，尤文波先生，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，
2024年开始在中兴华所执业。2024年开始为本公司提供审计服务，近三年为徐工机械（000425
）上市公司签署审计报告。
签字注册会计师，尤开兵先生，2005年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，
2013年开始在中兴华所执业。2024年开始为本公司提供审计服务，近三年为中天科技（600522
）、绿能慧充（600212）2家上市公司提供审计服务。
质量控制复核人：施兴凤女士，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，
2019年开始在中兴华所执业。2024年开始为本公司提供复核服务；近三年为哈森股份（603958
）等多家上市公司提供年报复核服务。
2、诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师均具有丰富的证券服务业务经验和公
司所在行业服务业务经验，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构
、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的
情形。
4、审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其他上市公司收
费情况确定。公司2023年度审计（含内控审计）费用为人民币60万元（含税）。公司拟变更中
兴华所执行本公司2024年度的审计工作，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求
和范围，按照市场原则与中兴华所协商确定2024年度相关审计费用及签署相关协议。
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2024-08-22│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利0.40元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股
份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生
变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度归属于上市公司股
东的净利润为72606695.07元，截至2024年6月30日，母公司可供分配利润为173787040.41元，
上述财务数据未经审计。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润，本次利润分配的方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股
本为100000000股，扣减回购专用证券账户中的2140000股，参与分红的股份总数为97860000股
，以此计算合计拟派发现金红利39144000.00元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送
红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本扣除公司回购专用证
券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行
公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2024-08-05│其他事项
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本次股票上市类型为首发战略配售股份（限售期24月）；股票认购方式为网下，上市股数
为1000000股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。
本次股票上市流通总数为1000000股。
本次股票上市流通日期为2024年8月12日。（因2024年8月11日为非交易日，故顺延至下一
交易日）
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1189号），南京麦澜德医疗科技股份有限公司（
以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2500万股，并于2022年8月
11日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为100000000股，其中有限售条件
流通股为77642626股，无限售条件流通股为22357374股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分战略配售限售股，限售股股东数量为1
名，为南京蓝天投资有限公司（以下简称“蓝天投资”），对应限售股数量为1000000股，占
目前公司股本总数100000000股的1.00%，限售期自公司首次公开发行股票上市之日起24个月，
现锁定期即将届满，将于2024年8月12日上市流通（因2024年8月11日为非交易日，故顺延至下
一交易日）。
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2024-06-25│股权回购
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为践行“以投资者为本”的发展理念，维护南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称
“公司”）全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及
价值的认可，公司控股股东杨瑞嘉先生和史志怀先生一致提议公司以自有资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并提议实施2
024年度中期分红。
公司将持续评估2024年度“提质增效重回报”行动方案的具体举措和实施进展并履行信息
披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公
司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象。
公司于2024年6月24日收到公司控股股东杨瑞嘉先生和史志怀先生出具的《关于提议南京
麦澜德医疗科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司社会公众股股份的函》及《关于提
议南京麦澜德医疗科技股份有限公司实施2024年度中期分红的函》。现将相关情况公告如下：
（一）提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，
为维护公司价值及广大投资者权益，增强投资者信心；同时为了不断完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性、提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合
在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，杨瑞嘉先
生和史志怀先生一致提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
（二）提议内容
1.回购股份的种类及方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公
司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2.回购股份的用途：本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益或在未来适宜时机用于
员工持股计划或股权激励，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。若公司未能在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以
注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3.回购股份的期限：本次回购用于员工持股或股权激励计划的期限为自公司董事会审议通
过回购方案之日起不超过12个月；回购用于维护公司价值及股东权益的期限为自公司董事会审
议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
4.回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币2000万元（含），不超过人民币4000万
元（含）。
5.回购股份的价格：回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易
日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购方案为准。
6.回购资金来源：公司自有资金。
（三）提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况
2024年3月13日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通
过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制
性股票的议案》，回购注销杨瑞嘉先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票1600
00股，回购注销史志怀先生持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票80000股。公司
于2024年5月16日完成2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销工作。除上述情
况外，杨瑞嘉先生和史志怀先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
（四）提议人在回购期间的增减持计划
杨瑞嘉先生和史志怀先生在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股
份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（五）提议人承诺
提议人杨瑞嘉先生和史志怀先生共同承诺：将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章
程》的规定，积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并承诺在董事会上对公司回购
股份议案投“同意”票。
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2024-06-03│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
2023年8月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股
份，回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励。本次回购资金总额不低于人民币2000万
元（含），不超过人民币4000万元（含），回购价格不超过人民币50元/股（含）。回购期限
为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年8月23日和8月
29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的公告》（公告编号：2023-041）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报
告书》（公告编号：2023-049）。
二、回购实施情况
（一）2023年9月26日，公司首次实施回购股份，具体内容详见公司于2023年9月27日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的
公告》（公告编号：2023-055）。
（二）截至2024年5月31日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份1110000股，占公司
总股本100000000股的比例为1.11%，回购成交的最高价为34.44元/股，最低价为19.32元/股，
均价为29.01元/股，支付的资金总额为人民
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