资本运作☆ ◇688273 麦澜德 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-08-02│ 40.29│ 9.10亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-03-14│ 21.16│ 1311.92万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│青岛睿金私募股权投│ 6628.00│ ---│ 82.85│ ---│ -145.13│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│南京新澜股权投资合│ ---│ ---│ ---│ ---│ -4.85│ 人民币│
│伙企业（有限合伙）│ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│麦澜德总部生产基地│ 3.69亿│ 7184.43万│ 1.23亿│ 33.31│ ---│ 2025-12-29│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 2.00亿│ 1.00亿│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│尚未明确投资方向 │ 1.36亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 1.52亿│ 1094.86万│ 1783.70万│ 11.76│ ---│ 2025-12-29│
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│营销服务及信息化建│ 5291.61万│ 442.76万│ 894.21万│ 16.90│ ---│ 2025-12-29│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-05-31 │交易金额(元)│1.93亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │南京麦豆健康科技有限公司55%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京麦澜德医疗科技股份有限公司 │
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│卖方 │郑伟峰、南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）、南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙│
│ │）、吴恒龙 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）拟以自有资金支付19│
│ │,250.00万元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称“麦豆健康”）55%的股权。其中，│
│ │以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰39.0266%的股权（对应股权转让对价13,6│
│ │59.3179万元）、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦创合伙” │
│ │）6.2706%的股权（对应股权转让对价2,194.7252万元）、原股东南京新澜股权投资合伙企 │
│ │业（有限合伙）（以下简称“新澜投资”）8.0306%的股权（对应股权转让对价2,810.6968 │
│ │万元）、原股东吴恒龙1.6722%的股权（对应股权转让对价585.2601万元）。本次交易完成 │
│ │后，麦豆健康将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 公司在推进本次交易期间，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预│
│ │期实质性进展。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎评估并与交易各方友好协商，│
│ │决定终止本次收购。 │
│ │ 2024年5月30日，各方一致同意并签署《关于之终止协议》解除原协议。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │武汉蕊畔教育科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │无锡麦澜格健康管理有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │武汉蕊畔教育科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-24 │
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│关联方 │无锡麦澜格健康管理有限公司 │
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│关联关系 │公司参股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人出售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-05-24 │
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│关联方 │南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司董事长任其投资投委会委员 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │交易简要内容：南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）拟以│
│ │自有资金支付19250.00万元收购南京麦豆健康科技有限公司（以下简称“麦豆健康”）55% │
│ │的股权。其中，以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰39.0266%的股权（对应股│
│ │权转让对价13659.3179万元）、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称│
│ │“麦创合伙”）6.2706%的股权（对应股权转让对价2194.7252万元）、原股东南京新澜股权│
│ │投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澜投资”）8.0306%的股权（对应股权转让对价2│
│ │810.6968万元）、原股东吴恒龙1.6722%的股权（对应股权转让对价585.2601万元）。本次 │
│ │交易完成后，麦豆健康将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易不存在重大法律障碍。 │
│ │ 股权转让方之一新澜投资系公司参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜│
│ │投资47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉先生担任新澜投资投委会委员。根据《上│
│ │海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定新澜投资为本公司的关联法人，本次│
│ │交易构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过后提交公司第二届董事会第六次会议审议│
│ │，在关联董事杨瑞嘉先生及其一致行动人史志怀先生、陈彬先生及屠宏林先生回避表决的情│
│ │况下审议通过，经第二届监事会第五次会议审议，在关联监事周干先生回避表决的情况下审│
│ │议通过。本次交易无须提交股东大会审议。 │
│ │ 麦豆健康其他股东同意放弃该部分股权的优先购买权。 │
│ │ 一、收购股权暨关联交易概述 │
│ │ 为了有效推进麦澜德在家用康复产品领域的战略部署与发展规划，驱动公司进一步完善│
│ │营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞│
│ │争力和可持续发展能力，结合公司实际经营情况，公司拟以自有资金支付19250.00万元收购│
│ │麦豆健康55%的股权，其中，以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰39.0266%的 │
│ │股权（对应股权转让对价13659.3179万元）、原股东麦创合伙6.2706%的股权（对应股权转 │
│ │让对价2194.7252万元）、原股东新澜投资8.0306%的股权（对应股权转让对价2810.6968万 │
│ │元）、原股东吴恒龙1.6722%的股权（对应股权转让对价585.2601万元）。 │
│ │ 股权转让方之一新澜投资系公司参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜│
│ │投资47.31%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉先生担任新澜投资投委会委员。根据《上│
│ │海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定新澜投资为本公司的关联法人，本次│
│ │交易构成关联交易。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标│
│ │的类别相关的关联交易未超过3000万元，本事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组│
│ │特别规定》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、交易关联方基本情况 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 新澜投资系公司2023年参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资47.3│
│ │1%的基金份额；同时，公司董事长杨瑞嘉先生担任新澜投资投委会委员，根据《上海证券交│
│ │易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定新澜投资为本公司的关联法人，本次交易构成│
│ │关联交易。 │
│ │ 除上述关联关系外，新澜投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等│
│ │方面的其他关系。 │
│ │ （二）关联方情况说明 │
│ │ 公司名称：南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙） │
│ │ 注册地址：南京市高淳区高淳经济开发区双高路86-1号2450室 │
│ │ 执行事务合伙人：南京新流域投资管理有限公司 │
│ │ 出资额：2600.00万元人民币 │
│ │ 公司类型：有限合伙企业 │
│ │ 营业期限：2023年4月26日至2030年4月25日 │
│ │ 经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展│
│ │经营活动）。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-04-24│其他事项
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一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,为了更加真
实、公允反映南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的
资产及经营状况，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。经
测算，2024年度公司计提减值损失11,177,430.18元。
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2025-04-24│银行授信
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南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第二届董
事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综
合授信额度的议案》，具体情况如下：
为满足公司及子公司的发展，确保公司经营的资金需求，公司及子公司（已设立及新设立
）拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请合计不超过人民币
1亿元（含）的综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与金融
机构签订的协议为准。授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动
使用，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。上述综合授信内容包括但不限于
短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行保函、信用证、法人账
户透支、衍生交易、供应链融资等。公司将根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在
上述授信额度内开展各项融资活动。为提高工作效率，公司董事会授权公司总经理或其指定的
授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署融资协议及相关文件，
并由公司财务部门负责具体实施。
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2025-04-24│委托理财
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南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第二届董
事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理
财产品的议案》，在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，同意
公司及子公司在确保不影响正常生产经营及资金安全的情况下，使用不超过人民币4亿元暂时
闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度范围内，资金可以
滚动使用。额度有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层行使该项
决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体情况如下：
（一）投资目的
在不影响公司正常生产经营、充分保障公司开支需求并有效控制风险的前提下，公司使用
暂时闲置自有资金购买风险较低、安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效益
，增强公司短期现金的管理能力，获得更好的财务收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将自有资金投向风险较低
、安全性高、流动性好的理财产品，投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投
资行为。
（三）投资产品的额度及资金来源
公司拟使用不超过4亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买理财产品，在上述额度范围
内，资金可以循环滚动使用。
（四）授权期限
自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
（五）实施方式
公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公
司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。
（七）关联关系说明
公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系。
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2025-04-24│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.40元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股
份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生
变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科
创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下
简称“公司”）2024年度归属于上市公司股东的净利润为101,581,195.08元，截至2024年12月
31日，母公司可供分配利润为158,884,120.13元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润，本次利
润分配的方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。截至本公
告披露日，公司总股本为100,000,000股，扣减回购专用证券账户中的2,192,143股，参与分红
的股份总数为97,807,857股，以此计算合计拟派发现金红利39,123,142.80元（含税）。
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额78,267,142.80元。本年度以现
金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额33,763,095.75元，现金分红和回购金额
合计112,030,238.55元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例110.29%。其中，以现金
为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分
红和回购并注销金额合计78,267,142.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例77.05
%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公
司回购专用证券账户股份余额）因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份
回购注销等事项发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续应分
配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2024-08-22│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华
所”）
原聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”
）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部、国
务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会[2023]4号文）的相关规定，鉴于天衡所聘期已满且
已经连续多年为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为保
证审计工作的独立性和客观性，通过轮换审计机构来强化公司治理，结合公司业务发展情况及
整体审计的需要，经充分沟通和综合评估，公司拟改聘中兴华所为2024年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构。公司就本次变更会计师事务所事项与中兴华所、天衡所进行了充分沟通
，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。
公司于2024年8月21日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通
过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华所为2024年度财务报告审计机构及内
部控制审计机构。本事项尚需提交股东大会审议通过。
具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所
有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所
有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李
尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
2023年度末，中兴华所合伙人数量189人、注册会计师人数968人、签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数489人。
中兴华所2023年度经审计的业务收入185828.77万元，其中审计业务收入140091.34万元，
证券业务收入32039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制
造业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；批发和零售业；房
地产业；建筑业等，审计收费总额15791.12万元。同行业上市公司审计客户81家。
2、投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金11468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10000万元，计
提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中
，中兴华所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中
兴华所从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：许剑辉先生，2001年成为注册会计师，2004年开始从事上
市公司审计，2010年开始在中兴华所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年为绿能
慧充（600212）、无锡鼎邦（872931）2家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师，尤文波先生，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，
2024年开始在中兴华所执业。2024年开始为本公司提供审计服务，近三年为徐工机械（000425
）上市公司签署审计报告。
签字注册会计师，尤开兵先生，2005年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，
2013年开始在中兴华所执业。2024年开始为本公司提供审计服务，近三年为中天科技（600522
）、绿能慧充（600212）2家上市公司提供审计服务。
质量控制复核人：施兴凤女士，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，
2019年开始在中兴华所执业。2024年开始为本公司提供复核服务；近三年为哈森股份（603958
）等多家上市公司提供年报复核服务。
2、诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师均具有丰富的证券服务业务经验和公
司所在行业服务业务经验，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构
、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的
情形。
4、审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其他上市公司收
费情况确定。公司2023年度审计（含内控审计）费用为人民币60万元（含税）。公司拟变更中
兴华所执行本公司2024年度的审计工作，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求
和范围，按照市场原则与中兴华所协商确定2024年度相关审计费用及签署相关协议。
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2024-08-22│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利0.40元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股
份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生
变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度归属于上市公司股
东的净利
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