资本运作☆ ◇688278 特宝生物 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-01-07│ 8.24│ 3.30亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│淄博翎贲元桢股权投│ 500.00│ ---│ 23.81│ ---│ 0.00│ 人民币│
│资合伙企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│蛋白质药物生产改扩│ 1.99亿│ 3617.08万│ 2.05亿│ 102.87│ ---│ ---│
│建和研发中心建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│蛋白质药物生产改扩│ 1.59亿│ 3617.08万│ 2.05亿│ 102.87│ ---│ ---│
│建和研发中心建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│新药研发项目 │ 1.42亿│ 367.85万│ 9722.66万│ 95.62│ ---│ ---│
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│新药研发项目 │ 1.02亿│ 367.85万│ 9722.66万│ 95.62│ ---│ ---│
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│慢性乙型肝炎临床治│ 2936.00万│ 300.00│ 2975.00万│ 101.33│ ---│ ---│
│愈研究项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-05-23 │转让比例(%) │5.70 │
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│交易金额(元)│13.01亿 │转让价格(元)│56.12 │
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│转让股数(股)│2318.76万 │转让进度 │拟转让 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │通化东宝药业股份有限公司 │
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│受让方 │西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐35 号集合资金信托计划”） │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-05-23 │交易金额(元)│13.01亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │厦门特宝生物工程股份有限公司2318│标的类型 │股权 │
│ │7600股公司股份 │ │ │
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│买方 │西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”） │
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│卖方 │通化东宝药业股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“特宝生物”）持股5%以上股东通化│
│ │东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）与西藏信托有限公司（代表“西藏信托- │
│ │金桐35号集合资金信托计划”）（以下简称“西藏信托”）签署了《股份转让协议》，通化│
│ │东宝拟将其持有的23187600股公司股份（以下简称“标的股份”）以56.12元/股的价格转让│
│ │给西藏信托，转让股份占公司总股本的5.70%，转让总价款为人民币1301288112元。 │
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│公告日期 │2025-02-22 │交易金额(元)│1500.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │Skyline Therapeutics Limited及其│标的类型 │资产 │
│ │下属公司的资产 │ │ │
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│买方 │厦门伯赛基因转录技术有限公司 │
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│卖方 │Skyline Therapeutics Limited │
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│交易概述 │厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司厦门伯赛基因转录技术│
│ │有限公司（以下简称“伯赛基因”或“买方”）拟以自有资金收购SkylineTherapeuticsLim│
│ │ited（以下简称“九天开曼”或“标的公司”）部分资产，本次收购范围包括九天开曼及其│
│ │下属公司的资产（不包含其下属公司SkylineTherapeutics(US)Inc.及其已取得的资产或权 │
│ │利）。本次交易完成后，标的公司将成为伯赛基因的全资子公司，纳入公司合并报表范围。│
│ │ （一）协议主体及交易标的 │
│ │ 买方：厦门伯赛基因转录技术有限公司 │
│ │ 股东代表：SkylineTherapeutics(US)Inc. │
│ │ 标的公司：SkylineTherapeuticsLimited │
│ │ （二）合并对价及支付 │
│ │ 本次交易对价由合并对价和附加合并对价两部分组成： │
│ │ 1、合并对价为1500万美元的不可退还、不可抵扣的现金，在交割日当天支付800万美元│
│ │；在交割日后的第一个周年日，支付700万美元； │
│ │ 2、附加合并对价为在协议约定的研发达到相关进展时，由买方支付最高不超过4300万│
│ │美元的开发和销售里程碑款，以及再许可提成和按年净销售额个位数百分比计算的销售提成│
│ │。本次交易的合并对价与附加合并对价均需以电汇方式支付至股东代表指定的银行账户。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2023-07-04 │质押股数(万股) │1142.81 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │2.81 │
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│股东名称 │蔡智华 │
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│质押方 │中国民生银行股份有限公司漳州分行 │
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│质押起始日 │2023-06-30 │质押截止日 │2024-06-27 │
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│实际解押日 │2023-07-06 │解押股数(万股) │1142.81 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年06月30日蔡智华质押了1142.81万股给中国民生银行股份有限公司漳州分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年07月06日蔡智华解除质押1142.81万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-30│其他事项
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2025年5月29日，国家药品监督管理局官方网站公示，厦门特宝生物工程股份有限公司（
以下简称“公司”）申报的怡培生长激素注射液（商品名：益佩生）获批上市。现将有关情况
公告如下：
一、药品基本情况
药品名称：怡培生长激素注射液
商品名称：益佩生
剂型：注射剂
申请事项：境内生产药品注册上市许可
上市许可持有人：厦门特宝生物工程股份有限公司
生产企业：厦门特宝生物工程股份有限公司
适应症：适用于治疗3岁及以上儿童的生长激素缺乏症所致的生长缓慢。
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2025-05-23│股权转让
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重要内容提示：
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“特宝生物”）持股5%以上股东通
化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）与西藏信托有限公司（代表“西藏信托-
金桐35号集合资金信托计划”）（以下简称“西藏信托”）签署了《股份转让协议》，通化东
宝拟将其持有的23187600股公司股份（以下简称“标的股份”）以56.12元/股的价格转让给西
藏信托，转让股份占公司总股本的5.70%。
本次协议转让完成后，通化东宝持有公司的股份数量为42012514股，占公司总股本的10.3
3%；西藏信托持有公司的股份数量为23187600股，占公司总股本的5.70%。
基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，西藏信托承诺自标的股份完成过
户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的股份，包括但不限于二
级市场交易、协议转让或其他任何方式。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次协议转让股份事项尚需通化东宝股东会审议、上海证券交易所合规性确认，以及向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户登记手续，交易能否最终
完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到股东通化东宝的通知，通化东宝于2025年5月22日与西藏信托签署了《股份转让
协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的23187600股公司股份以56.12元/股的价格转让给西
藏信托，转让股份占公司总股本的5.70%。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司
乙方（受让方）：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”）
（二）股份转让
1、转让方同意将其持有的特宝生物23187600股股份（占公司总股本的5.70%）以及由此所
衍生的所有股东权益转让给受让方。
2、本次股份转让后，受让方持有标的股份。自标的股份过户完成之日起，双方作为特宝
生物的股东，根据各自持有的特宝生物股份比例，按照公司章程和法律法规享有股东相应的权
利和承担股东相应的义务。
（三）股份转让价款与支付方式
1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股受让价格为人民币56.12元，转让总价
款为人民币1301288112元。
2、支付方式：转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系
以“西藏信托-金桐35号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下受托人的身份，
而非以固有财产所有人身份签署和履行协议，受让方仅以信托项目项下现金形式的信托财产为
限履行协议项下的股份转让价款支付义务。基于前述，双方一致同意由受让方按照如下方式分
笔支付股份转让价款：（1）受让方应于下列条件全部满足之日起3个交易日内向转让方指定账
户汇入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人民币1000万元：①协议已经签署并生效
。
②信托项目已成立且委托人交付的信托资金总额达到人民币1000万元。
（2）受让方应当于上海证券交易所法律部就本次股份转让出具合规性确认书后15个工作
日内，向转让方指定账户汇入第二笔股份转让价款，第二笔股份转让价款金额为标的股份转让
总价款的50%。
（3）双方应当按照协议约定办理标的股份的过户登记手续，受让方应当于标的股份过户
登记至其名下之日起15个工作日内，向转让方指定账户汇入标的股份转让总价款扣除受让方累
计已支付的各笔股份转让价款金额后的余额。
3、受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行协议之义务以及转让方在协议中所
做的承诺和保证为前提。
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2025-03-28│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊
普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业
务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，注册会计师1552人，其中781
人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,
873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。容诚会计师事务所共承担394家上市公司202
3年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算
机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建
筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，
科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业
上市公司审计客户家数为16家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元
，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视
网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）
有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年
3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担
连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚
在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次
、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1
次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：李仕谦，中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2020年开始
在容诚会计师事务所执业，2023年开始为特宝生物提供审计服务；近三年签署或复核过逾10家
上市公司审计报告。
项目负责总监：李雅莉，中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开
始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为特宝生物提供审计服务；近三年签署过3家上市公
司审计报告。
项目负责经理：郑佳境，中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开
始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为特宝生物提供审计服务；近三年签署过1家上市公
司审计报告。
项目质量复核人：支彩琴，中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年
开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过2家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人李仕谦、项目负责总监李雅莉、项目负责经理郑佳境、项目质量复核人支彩琴
近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处
罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情
况。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
4.审计收费
（1）审计收费定价原则
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需
配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
（2）审计费用情况
2024年度容诚会计师事务所对公司审计费用为84.8万元（含税），与上期费用持平，其中
：财务审计费用为74.2万元，内控审计费用为10.6万元。2025年公司将综合考虑业务规模、审
计工作量等因素与容诚会计师事务所协商确定相应费用。
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2025-03-28│委托理财
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厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日分别召开第九届
董事会第七次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行
现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用最
高不超过人民币6亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金适时适量地进行现金管理，授权期限
自本次董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本事项无
需提交股东大会审议，现就该事项的具体情况公告如下：
（一）现金管理目的
在确保日常经营资金需求和风险可控的前提下，通过对部分闲置自有资金进行合理的现金
管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的回报。
（二）资金来源
公司暂时闲置的自有资金。
（三）现金管理额度和期限
总投资额度不超过6亿元（包含本数），授权期限自董事会审议通过之日起12个月，在上
述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
（四）现金管理投资范围
主要投资由商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、
低风险、收益率相对稳定的12个月以内的投资产品。
（五）实施方式
在额度范围及授权期限内，授权公司管理层研究决定上述现金管理具体事项，并报总经理
审批，公司财务中心负责具体实施，审计部负责监督。
（六）信息披露
公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
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2025-03-28│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.62元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本
。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变
，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科
创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称
“公司”）2024年度实现归属于公司股东的净利润为827,602,233.89元，截至2024年12月31日
，母公司报表期末未分配利润为1,253,562,859.44元。经董事会决议，本次利润分配预案如下
：
2024年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金红利6.2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本406,800,000股，以此计算合计
拟派发现金红利252,216,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例
为30.48%。2024年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
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2025-03-08│其他事项
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厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月7日召开第九届董事会
第六次会议，全票审议通过了《关于对外捐赠的议案》。公司决定向中国肝炎防治基金会（以
下简称“基金会”）捐赠人民币900万元，用于基金会开展的乙肝病毒（HBV）相关肝癌高风险
人群防治公益项目。根据《公司章程》等规定，本次对外捐赠无需提交公司股东大会审议，不
涉及关联交易，具体情况如下：
一、捐赠事项概况
病毒性肝炎是我国十分突出的公共卫生问题，乙肝病毒感染是引起肝硬化和肝癌等末端肝
病发生的主要原因，因此开展乙肝相关肝癌高风险人群防治公益项目，对促进肝癌防治卫生健
康事业的发展具有重要意义。为此，公司决定自董事会审议通过之日起至2029年期间，以自有
资金分期支付的形式向基金会捐赠人民币900万元，用于基金会开展的HBV相关肝癌高风险人群
防治公益项目。本笔捐赠款将分五期向基金会支付：第一期捐赠款人民币200万元将在双方签
署相关协议后15个工作日内支付；第二期至第四期每期捐赠人民币180万元，将在2026年至202
8年每年度的6月30日前支付；第五期捐赠款人民币160万元将在2029年完成支付。
董事会授权董事长及管理层在上述捐赠范围内办理与本次捐赠相关的协议签署、捐赠款支
付等所有事项。
二、本次捐赠的对象
中国肝炎防治基金会（法定代表人：王宇）成立于1996年6月，是面向国内外公众募捐，
具有独立法人地位的全国性公募基金会。其宗旨是：积极募集资金与物资，开展公益活动，推
动中国肝炎防治事业发展，提高全民族健康素质。中国肝炎防治基金会业务范围包括：配合政
府有关部门进行肝炎预防控制规划的实施，重点资助偏远、贫困地区开展肝炎防治工作；促进
肝炎防治知识的传播与宣传动员；资助肝炎防治的科学研究，开展专业培训和技术咨询；组织
开展肝炎患者互助互教交流活动；承接政府有关部门向社会组织购买服务的项目工作；推动国
内、外友好往来，加强学术交流与合作。
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2025-02-22│收购兼并
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厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司厦门伯赛基因转录技
术有限公司（以下简称“伯赛基因”或“买方”）拟以自有资金收购SkylineTherapeuticsLim
ited（以下简称“九天开曼”或“标的公司”）部分资产，本次收购范围包括九天开曼及其下
属公司的资产（不包含其下属公司SkylineTherapeutics(US)Inc.及其已取得的资产或权利）
。本次交易完成后，标的公司将成为伯赛基因的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易对价包含合并对价和附加合并对价，其中合并对价为1500万美元；附加合并对价
为在协议约定条件满足时，由最高不超过4300万美元的开发和销售里程碑款，再许可提成和按
年净销售额个位数百分比计算的销售提成构成。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
1、交易审批风险。根据我国境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易尚需
取得相关政府机构审批或备案后方能实施，且本次交易尚需标的公司股东会审议通过，交易能
否顺利实施存在不确定性。
2、汇率变动风险。本次收购将以美元支付全部交易对价，人民币对美元的汇率变动将给
本次收购带来汇率风险。
3、商誉减值风险。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，预计将形成一
定金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，商誉需要每年进行减值测试。由于标的公司目
前仍处于亏损状态，且维持研发需要投入较高费用，同时未来可能受国际形势、市场变化及行
业政策变动等影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，如未达到预期，则公司可能存在商
誉减值风险。
4、收购整合风险。本次交易完成后，标的公司将成为公司间接全资子公司，公司与标的
公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，能否快速融合发挥协同效应，尚存在一定
的不确定性。公司将
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