资本运作☆ ◇688291 金橙子 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│苏州卡门哈斯激光技│ ---│ ---│ 20.00│ ---│ -32.33│ 人民币│
│术有限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│激光柔性精密智造控│ 1.64亿│ 2882.59万│ 3935.32万│ 24.07│ ---│ ---│
│制平台研发及产业化│ │ │ │ │ │ │
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│高精密数字振镜系统│ 1.31亿│ 1987.89万│ 2635.51万│ 20.13│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│市场营销及技术支持│ 7147.26万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│网点建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 3000.00万│ 2127.35万│ 2127.35万│ 70.91│ ---│ ---│
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│超募资金 │ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-05-31 │交易金额(元)│2.77亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │苏州金橙子激光技术有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │北京金橙子科技股份有限公司 │
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│卖方 │苏州金橙子激光技术有限公司 │
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│交易概述 │北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第三届董事会第│
│ │十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资│
│ │用于实施募投项目的议案》。同意使用募集资金27744.19万元向全资子公司苏州金橙子激光│
│ │技术有限公司（以下简称“苏州金橙子”）进行增资，以实施“激光柔性精密智造控制平台│
│ │研发及产业化建设项目”和“高精密数字振镜系统项目”。本次增资不构成关联交易，也不│
│ │构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董│
│ │事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 近日，苏州金橙子已完成工商变更登记手续，并取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批 │
│ │局换发的《营业执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-15 │
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│关联方 │深圳市星之球信息科技有限公司 │
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│关联关系 │公司独立董事控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-15 │
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│关联方 │苏州瀚华智造智能技术有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-15 │
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│关联方 │苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司 │
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│关联关系 │公司持有其20%股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-15 │
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│关联方 │苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司 │
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│关联关系 │公司持有其20%股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-22│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计
师事务所”）
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而
来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门
外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其
中745人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266287.74万元，其中审计业务收入25401
9.07万元，证券期货业务收入135168.13万元。容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年
年报审计业务，审计收费总额42888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、
通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品
制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装
饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境
和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及
水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师
事务所对北京金橙子科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为26家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元
，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视
网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所
（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾
买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天
健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次
、自律监管措施2次、自律处分1次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3
名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人
员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会
计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间
受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
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2024-04-22│其他事项
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北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）于2024年4月19日召开
的第四届董事会第五次会议、第三届监事会十三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年1月31日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子
科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-004），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事李晓静女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议
的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年2月1日至2023年2月10日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023
年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有
限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-007）。
4、2023年2月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<202
3年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。
5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第八次会议，审
议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二次会议与第三届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2023年限制性
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见
，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第五次会议与第三届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（一）激励对象离职
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象已不在公司任职，根据公司
《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，上述
人员合计已获授但尚未归属4.50万股的限制性股票不得归属并由公司作废。本次作废失效后，
公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象由54人变更为51人。
（二）公司层面业绩考核未达到归属条件
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次及预留授予部分第一
个归属期公司业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率目标值不低
于20%、触发值不低于16%或者以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率目标值不低于15%
、触发值不低于12%。（上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划
及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。）
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，2023年度营业收
入及净利润均未达到上述业绩考核的触发值。本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期
归属条件未成就。公司拟作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已获授但
尚未归属的限制性股票46.20万股、预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股
票4.00万股。综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票54.70万股。根据公司202
3年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提
交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
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2024-04-22│其他事项
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一、董事会秘书辞任情况
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事兼董事会秘书
程鹏先生递交的辞任报告。因工作调整原因，程鹏先生申请辞任公司董事会秘书职务。辞去上
述职务后，程鹏先生仍将继续在公司担任董事。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，程
鹏先生辞任报告自送达董事会之日起生效。
程鹏先生在担任公司董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，对完善公司治理水平、提升
信息披露质量、强化投资者沟通、推进资本运作方面发挥了重要作用，公司及公司董事会对程
鹏先生在担任董事会秘书期间为公司做出的重要贡献致以衷心的感谢！
二、聘任董事会秘书情况
根据《公司法》《公司章程》的规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，公司
于2024年4月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议
案》，同意聘任陈坤女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事
会届满之日止。
陈坤女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，并通过上海证券交易
所候选董秘资格备案，具备履行董事会秘书职责所必须的法律、财务、管理等专业知识和所需
的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情形，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号-规范运作》等有关法律、法规规定的董事会秘书任职资格。
附件：陈坤女士简历
陈坤女士，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学管理学学士，长江
商学院金融工商管理硕士（FMBA）。2008年7月至2010年12月担任瑞银证券有限责任公司投行
资本市场部分析员，2011年1月至2020年5月担任长城证券股份有限公司业务董事、保荐代表人
，2020年6月至2021年11月担任太平洋证券股份有限公司投行资本市场部副总经理。2021年12
月至今担任公司副总经理。
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2024-04-22│其他事项
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北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第四届董事会
第五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投
资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金6300.00万元用于永久补充流动资
金，占超募资金总额的比例为29.96%。
保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核
查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月29日出具的《关于同意北京金橙子科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），公司获准向社会公开发行
人民币普通股25666700股，每股发行价格为人民币26.77元，募集资金总额为687097559.00元
，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80884420
.32元后，募集资金净额为606213138.68元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集
资金监管协议。具体情况详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn
）披露的《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及于2022年11
月22日披露的《北京金橙子科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
》（公告编号2022-003）。
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2024-04-22│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：A股每10股派发现金红利1.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以
公积金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：为应对激烈的市场竞争，促进公司产品在
中高端应用领域的拓展，公司需要持续加大产品研发投入及市场推广力度，以保持公司在行业
内的综合竞争力。综合各项因素考虑，兼顾公司未来发展和股东长远利益，2023年度拟现金分
红的数额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为24.28%。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，北京金橙子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币138791167.15元。经董事会
决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
的股份为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：公司拟向全体股东每10股
派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年4月19日，公司总股本102666700股，扣减公司回购
专用证券账户中的股份后剩余股本为102528923股，以此计算合计拟派发现金红利10252892.30
元（含税）。本年度公司拟现金分红金额占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比
例为24.28%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权
激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况
。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2024-03-06│股权回购
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2024年3月5日，北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份5345股，占公司总股本102666700股的比例为0
.0052%，回购成交的最高价为20.00元/股，最低价为19.88元/股，支付的资金总额为人民币10
6566.98元（不含印花税、交易佣金等费用）。
一、回购股份的基本情况
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开了第四届董事
会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司
使用自有资金、首次公开发行人民币普通股取得的超募资金或金融机构借款通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来适宜
时机用于实施员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益。回购价格不超过人民币
30.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币1500万元（含），不超过人民币3000万元（含
）。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司2024年
2月20日、2024年2月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京金橙子科技
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）以
及《北京金橙子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公
告编号：2024-005）。
二、首次实施回购股份的基本情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定，现将公司首次回购股份的情况公告如下：2024年3月5日，公司通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购股份5345股，占公司总股本102666700股的比
例为0.0052%，回购成交的最高价为20.00元/股，最低价为19.88元/股，支付的资金总额为人
民币106566.98元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。
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2024-02-26│其他事项
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北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开了第四届董事
会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体详见
公司2024年2月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京金橙子科技股份
有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等法律、法规及规范性文件的规定，现将董事会披露回购股份方案前一个交易日（即20
24年2月19日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例
公告。
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2024-02-20│股权回购
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北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要内容如下：
1、回购股份的用途：实施员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益。若公
司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的
已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行；
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币1500万元（含），不超过人民币3000万元
（含）；
3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
4、回购价格：不超过人民币30.00元/股
5、回购资金来源：自有资金、首次公开发行人民币普通股取得的超募资金或金融机构借
款。
相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人及持股5%以上
的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，
将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份实施过程中可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、
外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存
在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益
。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的
风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管
新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策
并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月5日，公司董事长、总经理吕文杰先生基于对公司未来发展的信心以及对
公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护广大投资者尤其是
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