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仕佳光子(688313)重大事项股权投资
 

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资本运作☆ ◇688313 仕佳光子 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10 ★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】 【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】 【1.股权投资】 截止日期:2021-12-31 ┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐ │所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│ │ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │ ├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤ │仕佳光子(北京)光电│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│ │技术有限公司 │ │ │ │ │ │ │ └─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘ 【2.项目投资】 截止日期:2022-12-31 ┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐ │项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│ │ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │阵列波导光栅(AWG │ 3.70亿│ 7019.45万│ 2.48亿│ 66.97│ 3926.64万│ ---│ │)及半导体激光器芯│ │ │ │ │ │ │ │片、器件开发及产业│ │ │ │ │ │ │ │化项目 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │年产1,200万件光分 │ 3000.00万│ 154.09万│ 1957.75万│ 65.26│ 689.48万│ ---│ │路器模块及组件项目│ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │补充流动资金 │ 1.00亿│ ---│ 4580.07万│ 102.01│ ---│ ---│ └─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘ 【3.股权转让】 暂无数据 【4.收购兼并】 ┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐ │公告日期 │2023-07-29 │交易金额(元)│1.50亿 │ ├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤ │币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │ ├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤ │交易标的 │裕汉光电子科技(上海)有限公司 │标的类型 │股权 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │买方 │河南仕佳光子科技股份有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │卖方 │裕汉光电子科技(上海)有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │交易概述 │1、公司拟通过本次投资进行的收购交易需要向国家有关部门申请境外投资备案(ODI)审批│ │ │,并且本次投资的收购事项将接受美国外国投资委员会(CommitteeonForeignInvestmentin│ │ │theUnitedStates,CFIUS)对买方身份及资产状况等的审核。境内外监管机构对收购交易的 │ │ │审批结果存在不确定性,存在无法达成本次投资目的的风险。尽管前述风险的存在,公司不│ │ │会因审批不确定性承担本金损失的风险。 │ │ │ 2、本次签署的投资意向书系公司与裕汉光电双方就投资事宜达成的初步意向协议,不 │ │ │涉及收购交易的其他财务投资方及关于收购交易的具体安排。截至目前,公司不了解其他财│ │ │务投资方的相关资金安排信息,尚不能判断该等信息对收购交易进程及结果的具体影响。投│ │ │资意向书签订后,公司将就收购交易事项与相关各方进一步接洽。敬请广大投资者谨慎决策│ │ │,注意投资风险。 │ │ │ 3、公司实控人葛海泉持有公司6.66%的股份;公司控股股东河南仕佳信息技术有限公司│ │ │持有公司22.37%的股份,公司实际控制人、控股股东持有的合计29.03%公司股份将于2023年│ │ │8月12日解禁。 │ │ │ 4、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 │ │ │大资产重组。 │ │ │ 一、投资意向书签署概要 │ │ │ 河南仕佳光子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“投资方”)于2023年7月27日 │ │ │,与裕汉光电子科技(上海)有限公司(以下简称“裕汉光电”)签署《投资意向书》。公│ │ │司拟通过投资裕汉光电参与收购美国应用光电公司(以下简称“AOI”)的中国资产及相关 │ │ │业务,即为“AOI旗下光通讯模块及设备事业部”,具体参照经美国纳斯达克股票市场公告 │ │ │的2022年9月15日SPA协议约定的业务范围。 │ │ │ (一)意向书签署主体 │ │ │ 投资方:河南仕佳光子科技股份有限公司 │ │ │ 标的公司:裕汉光电子科技(上海)有限公司 │ │ │ (二)主要内容 │ │ │ 1、裕汉光电是一家为收购AOI中国资产及相关业务而特别设立的控股公司。 │ │ │ 投资方(即公司)有意向按照裕汉光电投后估值11亿元向裕汉光电投资1.5亿元人民币 │ │ │到2亿元人民币,并取得不超过30%股权,以参与裕汉光电对AOI中国资产及相关业务的收购 │ │ │案。为避免歧义,投资方在裕汉光电为非实控的财务投资意向股东。 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ 【5.关联交易】 ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-08-19 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │中国科学院半导体研究所 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │持有公司2.16%股份 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人出售产品/提供劳务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-08-19 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │武汉昱升光电股份有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │独立董事担任董事的企业 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人出售产品/提供劳务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-08-19 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │中国科学院半导体研究所 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │持有公司2.16%股份 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料/劳务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-22 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │中国科学院半导体研究所 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │持有公司2.16%股份 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人出售产品/提供劳务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-22 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │武汉光谷信息光电子创新中心有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │其他事项 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人出售产品/提供劳务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-22 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │武汉昱升光电股份有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │独立董事担任董事的企业 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人出售产品/提供劳务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-22 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │中国科学院半导体研究所 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │持有公司2.16%股份 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │购买专利 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-04-22 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │中国科学院半导体研究所 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │持有公司2.16%股份 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料/劳务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ 【6.股权质押】 【累计质押】 暂无数据 【质押明细】 暂无数据 【7.担保明细】 暂无数据 【8.重大事项】 ──────┬────────────────────────────────── 2024-01-03│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 一、关于签署《投资意向书》的基本情况 河南仕佳光子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月27日与裕汉光电子科 技(上海)有限公司(以下简称“裕汉光电”)签署《投资意向书》。公司与裕汉光电达成初 步投资意向,拟投资1.5亿元人民币到2亿元人民币,并取得裕汉光电不超过30%股权,以参与 裕汉光电对美国应用光电公司(以下简称“AOI”)中国资产及相关业务的收购案(以下简称 “本次交易”)。具体内容详见公司于2023年7月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.c n)披露的《关于签署<投资意向书>的公告》(公告编号:2023-025)。 二、终止《投资意向书》的基本情况 自双方对投资事项达成初步意向后,公司就收购交易事项与相关各方保持着密切的沟通联 系,关注收购案的重大动态,并于2023年9月14日收到裕汉光电出具的说明函,获悉AOI已通知 裕汉光电终止双方为收购案签署的SPA协议。公司已就该事项发布进展公告,具体内容详见公 司于2023年9月15日披露《关于对外投资的进展公告》(公告编号:2023-036)。 后续公司就本次交易事项与裕汉光电进行了积极的沟通和磋商,但交易各方未能在2023年 12月30日前签署正式的交易文件,根据《投资意向书》关于“本意向书有效期自双方签署之日 起至2023年12月30日”的约定,该意向书到期终止,公司不再受意向书的约束且不构成违约。 三、对公司的影响 公司签署的《投资意向书》仅为合作双方达成的初步意向,公司无需对本次交易的终止承 担赔偿及法律责任,本次交易的终止不会对公司的经营业绩产生不利影响,也不会影响公司未 来的发展战略及经营规划。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-12-28│股权回购 ──────┴────────────────────────────────── 2023年12月27日,河南仕佳光子科技股份有限公司(以下简称“公司”)通过上海证券交 易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购股份335871股,占公司总股本458802328股的比例 为0.0732%,回购成交的最高价为12.06元/股,最低价为11.88元/股,成交总金额为人民币401 6991.31元(不含交易费用)。 一、回购股份的基本情况 2023年12月22日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于以集中竞价交 易方式回购公司股份方案的公告》。同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中 竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)。回购股份将在未来适宜时机全部 用于股权激励计划,回购价格不超过20.49元/股(含),回购资金总额不低于人民币1000万元 (含),不超过人民币2000万元(含),回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内 。具体内容详见公司于2023年12月23日、2023年12月28日披露于上海证券交易所网站(www.ss e.com.cn)的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2023-050) 、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》(公告编号:2023-053) 二、首次实施回购股份的基本情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购 股份》等相关规定,现将公司首次回购股份情况公告如下:2023年12月27日,公司通过上海证 券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购股份335871股,占公司总股本458802328股的 比例为0.0732%,回购成交的最高价为12.06元/股,最低价为11.88元/股,成交总金额为人民 币4016991.31元(不含交易费用)。 本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案的规定。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-12-23│股权回购 ──────┴────────────────────────────────── 1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)。 2、回购股份的用途:本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划。 3、回购股份的实施期限:自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 4、回购股份的价格:不超过人民币20.49元/股(含),该价格不超过董事会通过回购决 议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 5、回购的资金总额及资金来源:不低于人民币1,000万元(含),不超过人民币2,000万 元(含),资金来源为公司自有资金。 6、回购股份的数量、占公司总股本的比例:以公司目前总股本45,880.23万股为基础,按 回购资金总额上限2,000万元、回购股份价格上限20.49元/股进行测算,预计回购股份数量为9 7.61万股,约占公司目前总股本的比例为0.21%;按回购资金总额下限1,000万元、回购股份价 格上限20.49元/股进行测算,预计回购股份数量为48.80万股,约占公司目前总股本的比例为0 .11%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 7、相关股东是否存在减持计划: 截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以 上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若相关人员拟实施 股份减持计划,公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 8、相关风险提示: (1)本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致本次回购 方案无法实施或者部分实施的风险; (2)若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影 响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风 险; (3)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况 、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则 存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险; (4)公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规 定的期限内实施上述用途,则存在启动未转让部分股份注销程序的风险; (5)如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,导致本次回购实施过程中需要根据监 管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施,并根据回购股份事项进展 情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中 竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)。具体详见2023年12月11日在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购 股份的提示性公告》(公告编号:2023-048)。 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份 方案的议案》。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定和《河南仕佳 光子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)第二十五条的授权,本次回购股 份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后方可实施,无需提交股东大会审议。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第7号—回购股份》和《公司章程》等相关规定。 (一)公司本次回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可,为维护公司全体股东利益,增强投 资者信心,稳定及提升公司价值,公司实际控制人、董事长兼总经理葛海泉先生提议公司以自 有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 (A股),回购的股份将用于股权激励计划。 (二)回购股份的种类 公司发行的人民币普通股(A股)。 (三)回购股份的方式 公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 (七)回购股份的资金来源 本次回购资金来源为自有资金。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-12-05│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 一、本次调整的基本概述 河南仕佳光子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月4日召开第三届董事 会第十五次会议,审议通过了《关于公司股权构架调整的议案》和《关于全资子公司注册资本 调整的议案》。基于公司整体经营规划和战略布局,理顺业务关系,提升管理决策效率,公司 同意将全资子公司河南杰科新材料有限公司(以下简称“河南杰科”)所持有的河南仕佳通信 科技有限公司(以下简称“仕佳通信”)、深圳仕佳光缆技术有限公司(以下简称“深圳仕佳 ”)100%股权转让给公司。 本次股权转让完成后,公司将直接持有仕佳通信、深圳仕佳100%股权,仕佳通信、深圳仕 佳将由间接子公司变更为直接子公司。为保证河南杰科所有者权益结构的合理性,河南杰科拟 由资本公积转增股本1869.91万元,转增后股本为2500.00万元。 本次股权转让为公司合并报表范围内的全资控股公司的股权转让,不涉及合并报表范围变 化。 本次股权架构调整不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。本次股权架构调整暨子公司注册资本调整事项已经公司第三届董事会第十五次 会议审议通过,独立董事对子公司注册资本调整事项发表了同意的独立意见,上述事项无需提 交公司股东大会审议批准。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-11-25│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 公司核心技术人员胡炎彰先生因个人原因申请辞去相关职务,离职后将不再担任公司任何 职务。 胡炎彰先生所负责的工作已经交接完毕,胡炎彰先生离职不会对公司的技术研发和生产经 营带来重大不利影响,不会影响公司知识产权权属的完整性。 一、核心技术人员离职情况说明 近日,河南仕佳光子科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到核心技术人员胡炎彰先 生的书面辞职报告,辞职后胡炎彰先生不再担任公司任何职务。公司对胡炎彰先生任职期间为 公司发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢。 1、核心技术人员的具体情况 胡炎彰:男,1983年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于东华理工学院,数 控技术及应用专业,大专学历。2011年9月起就职于公司,任无源工程部经理,高级工程师, 为公司核心技术人员之一。 截至本公告披露日,胡炎彰先生直接持有公司股份160000股,持股比例为0.03%,无间接 持股。胡炎彰先生离职后,将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法 规及公司首次公开发行股份时所作的相关承诺。 2、参与的研发项目和专利情况 胡炎彰先生在公司任职期间参与了公司专利、核心技术的研发工作,现胡炎彰先生负责的 工作已完成交接,离职不会对原有项目的研发进程产生不利影响。 胡炎彰先生在任职期间参与研究并申请的专利均为职务成果,相应的知识产权归属于公司 ,不存在涉及职务成果、知识产权纠纷或潜在纠纷的情形,其离职不影响公司知识产权权属的 完整性。 3、保密情况 根据公司与胡炎彰先生签署的《劳动合同》和《保密协议》,双方明确约定了关于公司商 业秘密的保密义务等事项。胡炎彰先生对其知悉公司的商业秘密(包括且不限于技术信息、经 营信息和管理信息等)负有保密义务。 截至本公告披露日,公司未发现胡炎彰先生有违反保密义务的情形。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-10-21│对外投资 ──────┴────────────────────────────────── 投资标的名称:SJPHOTONS(THAILAND)CO.,LTD.(暂定名,最终以当地登记机关核准登 记名称为准) 投资金额:500万美元 本次投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。 相关风险提示: 1、本次对外投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续,以及泰国当地投资许可和 企业登记等审批或登记程序,能否顺利实施存在一定的不确定性。 2、当地法律法规、营商环境等与国内存在一定差异性,业务拓展模式与中国也存在差异 ,本次对外投资存在一定的人才、技术、管理和市场等方面的跨境运营管理风险,投资效果能 否达到预期存在不确定性。 3、未来国内外宏观经济环境、政策与市场环境可能会发生变化,泰国子公司的投资计划 、推进进度可能会发生调整,存在不能按照原计划进度推进的风险。 一、对外投资概述 (一)对外投资基本情况 为实现公司国际化发展战略,挖掘市场空间,充分利用泰国国际贸易优势,应对未来的贸 易风险,提高公司总体订单交付能力,进一步满足客户及拓展国际市场的需要,公司拟使用自 有资金在泰国投资设立海外子公司。 为控制投资风险,公司将按有关战略规划安排及市场情况,分步、分期对泰国子公司进行 相关投入。前期,以轻资产方式运作,办公场所及厂房采用租赁方式解决,适当控制投资规模 。 (二)决策审批程序 公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议,审议 通过了《关于公司设立海外子公司的议案》。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定,本次对外投资在公司董事会审 批权限内,无需提交股东大会审议。 本次对外投资尚需履行境内对境外投资的审批或备案手续,以及泰国当地投资许可和企业 登记等审批或登记程序。 (三)本次对外投资不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易,也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ──────┬───────────────

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