资本运作☆ ◇688319 欧林生物 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│重组金黄色葡萄球菌│ 1.20亿│ 0.00│ 1760.04万│ 100.00│ ---│ ---│
│疫苗、AC-H ib联合 │ │ │ │ │ │ │
│疫苗及肺炎疫苗产业│ │ │ │ │ │ │
│化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│疫苗临床研究项目 │ 6.43亿│ 6765.89万│ 1.69亿│ 49.63│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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泰昌集团有限公司 1660.00万 4.09 64.11 2023-07-20
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合计 1660.00万 4.09
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-07-20 │质押股数(万股) │460.00 │
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│质押占所持股(%) │17.77 │质押占总股本(%) │1.13 │
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│股东名称 │泰昌集团有限公司 │
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│质押方 │杭州银行股份有限公司温州科技支行 │
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│质押起始日 │2023-07-18 │质押截止日 │2026-07-09 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年07月18日泰昌集团有限公司质押了460.0万股给杭州银行股份有限公司温州科技 │
│ │支行 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2022-10-19 │质押股数(万股) │600.00 │
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│质押占所持股(%) │23.17 │质押占总股本(%) │1.48 │
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│股东名称 │泰昌集团有限公司 │
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│质押方 │杭州银行股份有限公司温州科技支行 │
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│质押起始日 │2022-10-17 │质押截止日 │2025-10-08 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │公司于2022年10月18日收到股东泰昌集团《关于股份质押的通知函》，获悉其所持有本│
│ │公司的部分股份被质押 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-26│其他事项
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成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧林生物”）于2024年4月24日
召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2023年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，公司拟对2023年
限制性股票激励计划14名因离职不再具备激励对象资格的激励对象已获授尚未归属的162960股
第二类限制性股票以及180名激励对象因第一个归属期公司层面业绩考核未达到设定的业绩考
核条件对应的不得归属的1307655股第二类限制性股票进行作废失效处理。现将有关事项说明
如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，
审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2
023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独
立财务顾问出具了相应报告。
公司于2023年4月26日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
（二）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时
，公司于2023年5月13日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激
励计划获得2022年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关
于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
。
（四）2023年5月31日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，
审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
（五）2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议
，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议
案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限
制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议
案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
1、根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）
》”、“本激励计划”）第十章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因辞
职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。”鉴
于14名激励对象因个人原因离职已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事
会决定作废其已获授但尚未归属的162960股第二类限制性股票。
2、根据公司《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（
以下简称“《考核管理办法》”）的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标的，所获授的第
二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。”根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《成都欧林生物科技股份有限公司审计报告》（勤信审字【2024】第1846号），公司20
23年营业收入为49611.87万元，公司层面业绩考核未达标，第一个归属期归属条件未成就。公
司拟对本激励计划180名激励对象第一个归属期未达到归属条件的1307655股第二类限制性股票
进行作废失效处理。
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2024-04-26│价格调整
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根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
、“本激励计划”）第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“本激励计划
草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。”公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司2023年年度权益
分派将于第二类限制性股票归属前实施完毕。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。
公司2023年年度权益分派实施后，本激励计划第二类限制性股票的授予价格调整方式如下
：
P＝P0-V=10.63-0.038=10.59元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1
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2024-04-26│价格调整
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成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧林生物”）于2024年4月24日
召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限
制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》等议案，公司拟对2023年限制
性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，
审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2
023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独
立财务顾问出具了相应报告。
公司于2023年4月26日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
（二）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时
，公司于2023年5月13日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激
励计划获得2022年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关
于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
。
（四）2023年5月31日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第五次会议，
审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
（五）2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议
，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议
案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限
制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议
案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
二、2023年限制性股票激励计划的调整情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
、“本激励计划”）第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“激励对象获
授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议
通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司2023年年度权益分派将于本次回购
注销前实施完毕。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0.38元（含税）。
公司2023年年度权益分派实施后，本激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格调整
方式如下：
P＝P0-V=10.63-0.038=10.59元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
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2024-04-26│股权回购
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（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
、“本激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都欧林生物科技股份有限公司审
计报告》（勤信审字【2024】第1846号），公司2023年营业收入为49611.87万元，公司层面业
绩考核未达标，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。公司拟对本激励计划首
次授予的8名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的22.47万股第一类限制性股票进
行回购注销。
（二）本次第一类限制性股票回购注销的价格
本激励计划第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“激励对象获授的第
一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一
类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
公司于2024年4月24日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议
通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司2023年年度权益分派方案将于本次
回购注销前实施完毕。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。
公司2023年年度权益分派实施后，本激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格调整
方式如下：
P＝P0-V=10.63-0.038=10.59元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
综上，首次授予第一类限制性股票的回购价格为10.59元/股加上银行同期存款利息。
（三）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资金。
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2024-04-26│股权回购
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一、通知债权人的原由
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧林生物”）于2024年4月24日
召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2023
年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等议案
，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成
都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚
未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）、《2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于本激励计划首
次授予第一个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设
定的业绩考核条件，本激励计划首次授予第一个解除限售期对应的第一类限制性股票共计2247
00股不得解除限售并由公司回购注销，回购价格为10.59元/股（调整后）加上银行同期存款利
息。综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票合计224700股。本次限制性股票回购注销
完成后，公司总股本将由406158300股变更为405933600股，公司注册资本也相应由406158300
元减少为405933600元，实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭
有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上
述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应
担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并
随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、
法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书
和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复
印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及
复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：四川省成都市高新区天欣路99号
2、申报时间：自本公告之日起45日内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日
除外）
3、联系人：公司证券投资部
4、联系电话：028-69361198
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2024-04-26│其他事项
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拟续聘的会计师事务所：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信
”）。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
执行事务合伙人：胡柏和
注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001
历史沿革：中勤万信系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普
通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企
业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日
取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》。
业务资质：证券期货相关业务审计资格
是否从事过证券服务业务：是
职业风险基金计提(2023年12月31日)：5113.39万元
职业风险基金使用：0元
职业保险累计赔偿限额：8000万元
是否加入相关国际会计网络：DFK国际会计组织的成员所
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2024-04-26│其他事项
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一、本次授权情况概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，成都欧林生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜
的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额
不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大
会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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2024-04-26│其他事项
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一、计提资产减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、公允地反映公司
截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范
围内截至2023年12月31日的各类资产进行减值测试，对可能发生资产减值损失的有关资产计提
了减值准备。
本次计提资产减值准备均计入公司2023年度报告期，计提各项资产减值准备合计631.47万
元。
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2024-04-26│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.038元（含税），不进行资本公积转增股本，
不送红股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，
相应调整每股现金分红金额，并将另行公告具体调整情况。
公司2023年年度利润分配方案经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会
议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于母公
司股东的净利润17555561.77元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为
人民币77543256.99元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。截至2023年12月31日，公
司总股本406158300.00股，以此计算合计拟派发现金红利15434015.40元（含税）。本年度公
司现金分红比例为87.92%。
2.本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调
整情况。
本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司管理层
具体执行上述利润分配方案。
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2024-02-02│其他事项
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成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日收到国家药品监督
管理局核准签发的《药品注册申请终止通知书》，同意公司撤回A群C群脑膜炎球菌-b型流感嗜
血杆菌（结合）联合疫苗（以下简称“AC-Hib联合疫苗”）的注册申请。现将相关情况公告如
下：
一、药品基本情况
药品名称：A群C群脑膜炎球菌-b型流感嗜血杆菌（结合）联合疫苗注册分类：2.2/2.3
剂型：注射剂
受理号：CXSS2300006
通知书编号：2024L00032
审批结论：根据《药品注册管理办法》第八十九条及申请人的撤回申请，同意本品注册申
请的撤回，终止注册程序。
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2023-12-09│重要合同
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合同类型：本协议为市场推广服务协议，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）委托科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司（以下简称“科园贸易”）在2024年-202
6年在全国范围内进行公司A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（以下简称“AC结合疫苗”）的市
场推广服务。协议约定科园贸易总推广任务量共计400万剂，疫苗价格以合同履行期间全国各
省实际招标/挂网价为准，公司根据约定比例向科园贸易支付推广费。
合同生效条件：双方授权代表签字并加盖公司公章后生效。
合同履行期限：自2024年1月1日至2026年12月31日止。
对上市公司当期业绩的影响：因协议合作期限为2024年-2026年，该协议的签署对公司当
期经营业绩不产生重大影响。
合同履行中的重大风险及重大不确定性：本协议约定的推广任务量并不等于实际销量，不
构成业绩承诺，具体的销售情况存在不确定性。本协议约定期限为3年，受市场环境变化、法
律法规等影响，可能存在双方不能继续履约的风险，公司将根据相关规则的要求及时披露协议
进展情况。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
一、协议的签署概况
近日，公司与科园贸易就其向公司提供AC结合疫苗市场服务事项达成一致意见，并签署市
场推广服务协议。
公司第六届董事会第十三次会议已审议通过《关于签署A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗市
场推广服务协议的议案》，同意公司与科园贸易签署相关协议。本协议无需提交公司股东大会
审议。
三、协议的主要内容
根据国家法律、法规和相关政策规定，本着相互信任、真诚合作的原则，公司与科园贸易
经过友好协商，签署了关于AC结合疫苗市场推广服务协议（以下简称“本协议”），主要内容
如下：
1、根据协议约定，科园贸易为公司在全国范围内独家合法开展公司AC结合疫苗市场推广
服务的企业。
2、市场推广服务的有效期：自2024年1月1日至2026年12月31日止。
3、总推广任务量共计：400万剂（2024年-2026年，3年）。
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