资本运作☆ ◇688336 三生国健 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-07-13│ 28.18│ 16.34亿│
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│股权激励和授予 │ 2022-04-11│ 4.00│ 229.75万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│鹰瞳科技 │ 1000.00│ ---│ ---│ 264.08│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│抗体药物生产新建项│ 13.07亿│ 4600.00│ 3168.33万│ 105.61│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│抗体药物生产新建项│ 3000.00万│ 4600.00│ 3168.33万│ 105.61│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│抗肿瘤抗体药物的新│ 1.00亿│ -19.06万│ 9025.07万│ 90.25│ ---│ ---│
│药研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│抗肿瘤抗体药物的新│ 4.68亿│ -19.06万│ 9025.07万│ 90.25│ ---│ ---│
│药研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│自身免疫及眼科疾病│ 4.39亿│ 3.26亿│ 5.35亿│ 87.78│ ---│ ---│
│抗体药物的新药研发│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│自身免疫及眼科疾病│ 6.10亿│ 3.26亿│ 5.35亿│ 87.78│ ---│ ---│
│抗体药物的新药研发│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 1.84亿│ 2323.06万│ 1.67亿│ 90.75│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 4.30亿│ 2323.06万│ 1.67亿│ 90.75│ ---│ ---│
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│创新抗体药物产业化│ 2.30亿│ 4086.79万│ 2.99亿│ 74.68│ ---│ ---│
│及数字化工厂建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│创新抗体药物产业化│ 4.00亿│ 4086.79万│ 2.99亿│ 74.68│ ---│ ---│
│及数字化工厂建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充营运资金项目 │ 3.10亿│ ---│ 3.25亿│ 104.91│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-05-20 │
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│关联方 │三生制药、沈阳三生制药有限责任公司 │
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│关联关系 │公司为其下属控股子公司及其间接控股的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │交易内容：三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“三生│
│ │国健”）及本公司的关联方三生制药和沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”│
│ │）共同授予被许可方辉瑞公司（PfizerInc.）（以下简称“辉瑞”）在许可区域（即除中国│
│ │大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途的所有治疗、诊断及预防适应症）│
│ │的独家开发、生产和商业化许可产品707项目（即同时靶向PD-1和VEGF的双特异性抗体产品 │
│ │）的权利。 │
│ │ 此外，被许可方保留通过支付额外的付款获得在中国大陆商业化许可产品的权利。对于│
│ │被许可方支付给许可方的所有款项将在遵守排他性许可协议约定的前提下，按照各许可方对│
│ │许可产品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等│
│ │合理因素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健30%，沈阳三生70%。 │
│ │ 本交易构成关联交易：为高效完成本次交易，本公司通过签署附生效条件的《关于签署│
│ │许可交易文件的授权委托函》，授权三生制药签署《许可协议》等与之相关的其他协议，本│
│ │公司将在完成决策程序后，尽快且不晚于《许可协议》生效日前通过与三生制药、沈阳三生│
│ │和被许可方签署一份《加入协议》成为《许可协议》的签约方之一。 │
│ │ 三生制药和沈阳三生均为本公司关联方，本次交易构成与关联方共同与第三方交易对方│
│ │签署许可协议的关联交易。 │
│ │ 特别风险提示： │
│ │ 1、本次交易未构成重大资产重组。本次交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议 │
│ │通过，本次交易尚需提交本公司股东大会审议，尚需取得美国和其他境外司法管辖区适用的│
│ │反垄断监管批准，《许可协议》是否能够发生效力存在一定不确定性。 │
│ │ 2、许可产品于许可区域的开发、注册及销售等还须得到相关监管机构的批准。根据国 │
│ │内外新药研发经验，新药研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多│
│ │环节，具有不确定性。 │
│ │ 因此，许可产品于许可区域能否进入临床试验阶段、相关临床试验能否完成以及能否获│
│ │得上市批准，均存在不确定性。 │
│ │ 3、于本次交易中所约定的开发里程碑款项和监管里程碑款项，须以约定的临床研发及 │
│ │监管审批事件作为触发条件。本公司、三生制药和沈阳三生（合称“许可方”）实际收取的│
│ │开发里程碑款项和监管里程碑款项，须根据相应条件及/或时间节点的达成和约定执行，存 │
│ │在不确定性。 │
│ │ 4、于本次交易中所约定的销售里程碑款项和特许权使用费的支付，须以约定的销售达 │
│ │成情况作为触发条件。许可产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市│
│ │场竞争、销售渠道等因素影响，存在不确定性。因此，许可方实际收取的销售里程碑款项和│
│ │特许权使用费亦存在不确定性。 │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ 2025年5月19日，本公司关联方三生制药和沈阳三生与被许可方签署《许可协议》，授 │
│ │予被许可方在许可区域（即除中国大陆以外的其他国家和地区）及领域（即人类和兽医用途│
│ │的所有治疗、诊断及预防适应症）的独家开发、生产和商业化许可产品（即同时靶向PD-1和│
│ │VEGF的双特异性抗体产品）的权利。此外，被许可方保留通过支付额外的付款获得在中国大│
│ │陆商业化许可产品的权利。 │
│ │ 三生国健为三生制药下属控股子公司，三生制药合计控制本公司80.88%的股份；沈阳三│
│ │生是三生制药间接控股的全资子公司，同时沈阳三生直接持有本公司6.42%的股份。三生国 │
│ │健、三生国健子公司丹生医药技术(上海)有限公司和沈阳三生于2023年5月17日签署了《排 │
│ │他性许可协议》（公告编号：2023-012）；基于前述背景，本次交易需要本公司与沈阳三生│
│ │与被许可方共同签署完成。为高效完成本次交易，本公司通过签署附生效条件的《关于签署│
│ │许可交易文件的授权委托函》，授权三生制药签署《许可协议》等与之相关的其他协议，本│
│ │公司将在完成决策程序后，尽快且不晚于《许可协议》生效日前通过与三生制药、沈阳三生│
│ │和被许可方签署一份《加入协议》成为《许可协议》的签约方之一。 │
│ │ 此外，根据本次《许可协议》的约定，三生制药、沈阳三生和本公司将就《许可协议》│
│ │项下对被许可方可能产生的赔偿责任承担连带责任。 │
│ │ 本次本公司与关联方共同签署《许可协议》构成关联交易，交易定价为与被许可方根据│
│ │市场情况协商确定，具有合理性和公允性。本公司已于同日与三生制药和沈阳三生签订《许│
│ │可协议之补充协议》，就被许可方根据《许可协议》支付给许可方的所有款项（包括但不限│
│ │于首付款、开发里程碑款项、监管里程碑款项、销售里程碑款项、特许权使用费）的利益分│
│ │配事项进行约定，该等款项将在遵守排他性许可协议约定的前提下，按照各许可方对许可产│
│ │品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因│
│ │素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健30%，沈阳三生70%。 │
│ │ 2025年5月19日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同签署 │
│ │许可协议的议案》及《关于与关联方签署许可协议之补充协议的议案》，关联董事LOUJING │
│ │、苏冬梅回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案，该议案需提交本公司股东大会审议│
│ │。 │
│ │ 本次交易还需取得美国和其他境外司法管辖区适用的反垄断监管批准。 │
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│公告日期 │2025-03-26 │
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│关联方 │沈阳三生制药有限责任公司 │
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│关联关系 │与公司受同一实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁不动产 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-26 │
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│关联方 │深圳赛保尔生物药业有限公司 │
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│关联关系 │与公司受同一实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-26 │
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│关联方 │沈阳三生制药有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │与公司受同一实际控制人控制 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-26 │
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│关联方 │沈阳三生制药有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │与公司受同一实际控制人控制 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁不动产 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-26 │
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│关联方 │北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司 │
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│关联关系 │与公司受同一实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-26 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │浙江三生蔓迪药业有限公司 │
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│关联关系 │与公司受同一实际控制人控制 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-26 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │深圳赛保尔生物药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │与公司受同一实际控制人控制 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-03-26 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │沈阳三生制药有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │与公司受同一实际控制人控制 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-02-20 │
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│关联方 │沈阳三生制药有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │与公司受同一实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）为进一步聚焦核│
│ │心优势资产，优化业务结构及资源配置，加快公司高质量发展，公司及全资子公司丹生医药│
│ │技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”）拟与沈阳三生制药有限责任公司（以下简│
│ │称“沈阳三生”）签署《许可协议》，拟将公司612项目和708项目独家授予给沈阳三生，许│
│ │可区域为中国大陆地区。本次交易对价包括首付款10190.00万元，里程碑付款及后续权利金│
│ │。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事│
│ │会第四次会议审议通过，关联董事LOUJING、苏冬梅回避表决，该事项需提交公司股东大会 │
│ │审议。 │
│ │ 对公司业绩的影响：本协议的签订将对公司未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的│
│ │盈利能力。 │
│ │ 本次关联交易为公司正常生产经营需要。以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场│
│ │公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不│
│ │会因该等关联交易对关联方产生依赖。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 公司及全资子公司丹生医药拟与沈阳三生签署《许可协议》，将公司612项目和708项目│
│ │独家授予给沈阳三生。沈阳三生可以在许可区域内（中国大陆地区）利用许可专利、许可技│
│ │术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作靶点就所有适应症对许可│
│ │产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口和进口。 │
│ │ 本次交易对价包括首付款10190.00万元，里程碑付款及后续权利金，即任何一款许可产│
│ │品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，│
│ │向三生国健支付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 沈阳三生与公司受同一实际控制人LOUJING控制，且沈阳三生直接持有公司6.42%的股份│
│ │。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，沈阳三生为公司的关联法人，│
│ │本次签署排他性许可协议事宜构成关联交易。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但至本次拟│
│ │签署排他性许可协议暨关联交易事项为止，除了已经股东大会审议批准的关联交易事项外，│
│ │过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到30│
│ │00万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，需提交股东大会审议。 │
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│公告日期 │2024-06-06 │
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│关联方 │沈阳三生制药有限责任公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人及董事长控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）为进一步聚│
│ │焦核心优势资产，提升资金使用效率，降低临床开发风险，提升公司核心竞争力，公司拟与│
│ │沈阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）签署《排他性许可协议》，拟将公司│
│ │706、709、HBT-2002、QY-F10、QY-F11、QY-F07、QY-F02项目独家授予给沈阳三生，许可区│
│ │域为大中华地区。本次交易对价包括首付款23614.00万元，里程碑付款及后续权利金。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第二│
│ │十四次会议审议通过，关联董事LOUJING、苏冬梅回避表决，该事项尚需提交公司股东大会 │
│ │审议。 │
│ │ 对公司业绩的影响：本协议的签订将对公司未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的│
│ │盈利能力。 │
│ │ 本次关联交易为公司正常生产经营需要。以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场│
│ │公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不│
│ │会因该等关联交易对关联方产生依赖。 │
│ │ 风险提示：该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，最终结果尚存在不确定性。敬│
│ │请广大投资者注意潜在的投资风险，公司将按有关规定及时对本协议后续进展情况履行信息│
│ │披露义务。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 公司拟与沈阳三生签署《排他性许可协议》，将公司706、709、HBT-2002、QY-F10、QY│
│ │-F11、QY-F07、QY-F02项目独家授予给沈阳三生。沈阳三生可以在许可区域内（大中华区域│
│ │）利用许可专利、许可技术秘密以及三生国健许可沈阳三生使用的其他知识产权，针对合作│
│ │靶点就所有适应症对许可产品进行研发、注册、改进、生产、使用、销售、许诺销售、出口│
│ │和进口。 │
│ │ 本次交易对价包括首付款23614.00万元，里程碑付款及后续权利金，即任何一款许可产│
│ │品在许可区域内首次上市销售后，沈阳三生应就该许可产品在许可区域内产生的净销售额，│
│ │向三生国健支付权利金，权利金金额为该款许可产品的净销售额*15%。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 沈阳三生与公司受同一实际控制人LOUJING控制，且沈阳三生直接持有公司6.42%的股份│
│ │。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，沈阳三生为公司的关联法人，│
│ │本次排他性许可及知识产权转让事宜构成关联交易。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但至本次拟│
│ │签署排他性许可协议及知识产权转让合同暨关联交易事项为止，过去12个月内公司与同一关│
│ │联人发生的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的1%以上，尚需│
│ │提交股东大会审议。 │
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