资本运作☆ ◇688343 云天励飞 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│城市AI计算中枢及智│ 8.00亿│ 2.99亿│ 2.99亿│ 37.33│ ---│ ---│
│慧应用研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│面向场景的下一代AI│ 3.00亿│ 9954.61万│ 9954.61万│ 33.18│ ---│ ---│
│技术研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│基于神经网络处理器│ 5.00亿│ 9898.35万│ 9898.35万│ 19.80│ ---│ ---│
│的视觉计算AI芯片项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 14.00亿│ 1.17亿│ 1.17亿│ 8.39│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-26│股权回购
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限制性股票授予日：2024年4月25日
限制性股票授予数量：7.14万股，占目前公司股本总额35513.3720万股的0.020%
股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划
》”）规定的深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的
授权，公司于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，确定2024年4月25日为
授予日，以28.14元/股的授予价格向4名激励对象首次授予7.14万股第二类限制性股票。
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2024-04-26│其他事项
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深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事
会第八次会议，审议通过了《关于更换公司独立董事及相关专门委员会委员的议案》，具体情
况如下：
一、更换独立董事的情况
公司董事会于近日收到公司独立董事林慧女士提交的辞职申请，其因个人工作原因申请辞
去公司第二届董事会独立董事、董事会提名委员会委员职务，辞职生效后将不再担任公司任何
职务。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）及《深圳云天励
飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，林慧女士的辞职将导
致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，林慧女士将继续履行职责，其辞职申请将在
公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
林慧女士在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司发展、公司治理及内部控
制等方面发挥了重要作用。公司董事会对林慧女士任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名姚平平女
士为第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第二
届董事会任期届满之日止。姚平平女士的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后
，方可提交股东大会审议。
二、拟调整第二届董事会专门委员会委员的情况
鉴于公司独立董事林慧女士已提出辞职申请，董事会提名姚平平女士为公司第二届董事会
独立董事候选人，在公司股东大会选举其为独立董事后，董事会同意姚平平女士担任公司董事
会提名委员会委员，任期自股东大会选举通过姚平平女士为独立董事之日起至第二届董事会任
期届满之日止。调整后第二届董事会提名委员会委员组成情况如下：
附件：
姚平平女士简历
姚平平，1970年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权。1995年毕业于中山大学，获
得硕士学位。1995年9月至2002年5月在深圳司法局担任副处长职位，2002年6月至2006年5月在
欧盟和美国学习，2006年6至2009年8月在新加坡黄德森律师事务所担任律师职务，2009年9月
至2010年4月在Harneys律师事务所担任律师职务；2010年5月至今，在中伦律师事务所香港办
公室担任合伙人职务。
截至本公告披露日，姚平平女士未直接或间接持有公司股份。姚平平女士与公司控股股东
、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。姚平平女士不
存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事的情形
，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公
司法》《规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
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2024-04-26│其他事项
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为贯彻中央金融工作会议精神，落实上海证券交易所关于开展科创板上市公司“提质增效
重回报”专项行动的倡议中提出的落实以投资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规
范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发
展的要求，深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云天励飞”）特此制定20
24年度“提质增效重回报”行动方案，并于2024年4月25日经公司第二届董事会第八次会议审
议通过。
为提高公司经营质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，2024年，公司将积极采取
措施，开展“提质增效重回报”专项行动，具体采取措施如下：
一、聚焦主营业务，提升公司质量
2024年，公司将继续聚焦主营业务，持续加大研发投入，提升公司经营质量，全面强化公
司市场竞争力，具体措施如下：
（一）深耕AI赛道，拓宽市场领域
经过多年的深耕与积累，公司已经在人工智能领域形成了深厚的技术底蕴和全面布局。目
前，公司AI解决方案已经在城市治理、公共安全、商业园区、智慧交通等多个领域落地。2023
年，公司开始涉足AI基础设施运营创新业务，并于当年落地了超大规模异构高性能算力集群，
为各类大模型应用类机构提供算力支持。同年，公司与华为昇腾合作，发布了云天天舟训推一
体机，内置“云天天书”千亿级大模型，满足面向多业务场景的高并发高能效需求。目前，“
云天天书”大模型达到千亿级别，其泛化能力、多模态信息融合理解能力、超长文本生成能力
进一步加强，使人工智能解决方案可以覆盖更多场景。公司基于自研的神经网络处理器（NNP4
00）架构自主设计开发的新一代边缘计算芯片DeepEdge10系列SoC芯片，可承载大模型边缘端
的推理需求，并广泛适配于摄像头、边缘计算设备、机器人、汽车智能座舱等行业客户。
2024年，云天励飞基于对人工智能技术演进趋势、产业格局判断及自身核心技术优势，确
定公司的发展战略为：依托算法芯片化核心技术平台，着力打造“行业解决方案”、“AI运营
”、“AI硬件产品”三层业务架构，使公司成为全球人工智能领军企业。此外，云天励飞未来
还将以“4+X”为业务发展核心领域，推出更多标准化产品。“4+X”中的4即智慧安防、智慧
交通、城市治理、人居生活；X目前涵盖低空经济、教育等新兴发展领域。公司将继续发挥算
法芯片化核心技术平台优势，打造更适配于大模型运算要求的神经网络处理器，通过探索预装
大模型标准化硬件产品，加速大模型与场景应用的结合，拓展技术边界，让用户可以获得更加
经济、便捷、安全的人工智能服务。
展望未来，本公司将坚定不移地践行“提质增效重回报”的发展理念。公司将继续加大研
发投入，坚持技术创新，以构建公司的核心竞争力。同时，公司会加速推动技术和产品的实际
应用，确保创新成果能够迅速转化为实际生产力。
（二）加强募投项目管理，提升技术研发能力
公司于2023年4月成功在上海证券交易所科创板实现挂牌上市，成功筹集资金总额达到人
民币38.99亿元。自上市以来，公司充分、合理地使用这些募集资金，投入到多个关键项目中
，包括“城市AI计算中枢及智慧应用研发项目”、“面向场景的下一代AI技术研发项目”以及
“基于神经网络处理器的视觉计算AI芯片项目”等。同时，部分资金也用于补充公司的流动资
金，以确保公司运营的稳定与持续。为确保募投项目的顺利推进，在募集资金到位之前，公司
依据项目进度的实际需求，已利用自筹资金进行了先行投入，展现了公司的稳健经营与高效决
策能力。
在筹集资金以支持研发的背景下，公司制定了基于现有业务和技术积累的募集资金投资项
目。这些项目旨在实现技术升级与业务拓展，以加强公司的技术研发能力，推动产品升级换代
及市场推广。项目的实施将进一步提升公司在人工智能领域的市场地位，并全面提升公司的生
产能力、研发能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础。通过本次募集资金投资项
目的实施，公司将不断丰富产品矩阵，增强在数字城市领域的竞争优势，并拓展人居生活领域
的应用范围，从而增强公司的核心竞争力。这一战略举措符合公司未来的经营发展方向。
2024年，公司将继续深化对募投项目的管理。在执行过程中，我们将严格遵守募集资金的
相关规定，审慎而有效地运用资金。我们将确保募投项目按计划顺利推进，以期通过项目的成
功落地，进一步推动公司主营业务的发展，实现预期的收益目标，并全面提升公司的整体盈利
能力。
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2024-04-26│委托理财
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深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第二届董
事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现
金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人
民币60,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。公司监事会对该事项发表了明
确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况
如下：
（一）投资目的
在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于
提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过60,000万元（
包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12
个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资产品
为控制风险，公司拟使用暂时闲置自有资金，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括
但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且不用于以证券投资
为目的的投资行为。
（四）实施方式
董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资
决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选
择投资产品品种、签署合同等。具体事项由公司财务中心负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
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2024-04-26│银行授信
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深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子公司拟向银
行申请总额不超过人民币20亿元（包含本数）或等值外币的综合授信额度。该事项无需提交公
司股东大会审议。公司于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向
银行申请授信额度的议案》，具体情况如下：
为满足公司经营发展需要，公司及合并报表范围内的子公司拟向多家银行申请总额不超过
人民币20亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款
、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保
方式包括但不限于信用、抵押、质押等。在前述额度内，由公司根据实际资金需求进行授信申
请，授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。董
事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述授信额度和期限内决定公司授信业务办
理并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。公司在授信期限内按照授权签订的合同或协议无
论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。
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2024-04-26│其他事项
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重要内容提示：
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：不派发
现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
该利润分配方案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案的内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司所有者的净
利润为-383117186.32元（合并报表）；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为-1172
871071.49元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、
规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和
可持续发展需要，公司拟定的2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资
本公积金转增股本。
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2024-04-16│股权回购
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一、回购股份的基本情况
2024年3月31日，深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事
会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公
司已发行的部分人民币普通股（A股）。本次回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或
者股权激励，回购股份的价格不超过人民币60元/股（含），回购资金总额不低于人民币2500
万元（含），不超过人民币5000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
具体内容详见公司分别于2024年4月2日及2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse
.com.cn）披露的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》及《关
于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》等相关规定，现将公司首次回购股份情况公告如下：2024年4月15日，公司通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份6000股，占公司总股本的比例为0.00
2%，回购成交的最高价为28.29元/股，最低价为28.25元/股，支付的资金总额为人民币169578
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合相关法律法规的规定及公司
回购股份方案的要求。
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2024-04-02│股权回购
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深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金以集中竞价交易方
式回购公司股份，主要内容如下：
回购股份金额：本次回购的资金总额不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万
元（含）；
回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金；
回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，
并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使
用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法
律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币60元/股（含）；
回购股份方式：集中竞价交易方式；
回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
相关股东是否存在减持计划：公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及回购提议人、持股5%以上的股东深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙）发出问询函，
问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司持股5%以上的股东深圳东海云天创业
投资合伙企业（有限合伙）回复公司，其将依照相关法律法规的要求处理股份减持事宜。除前
述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人均回复其在
未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，将严格遵
守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、
外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存
在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用的部分股份注销程序的风
险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
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2024-03-27│其他事项
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本次股票上市类型为首发战略配售股份（限售期12月）；股票认购方式为网下，上市股数
为6407101股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。
除首发战略配售股份外，其他股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市
股数为171353850股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部首发限售股股份数量。
本次股票上市流通总数为177760951股。
本次股票上市流通日期为2024年4月8日（因2024年4月4日为非交易日，故顺延至下一交易
日）。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2023年1月4日出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司首次向社会公开发行
人民币普通股（A股）股票8878.3430万股，并于2023年4月4日在上海证券交易所科创板挂牌上
市。公司发行完成后总股本为35513.3720万股，其中有限售条件流通股28060.2684万股，无限
售条件流通股7453.1036万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股以及战略配售限售股，锁定期为自
公司首次公开发行股票上市之日起12个月。其中，战略配售限售股份数量为6407101股，对应
限售股股东数量为7名。除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为171353850股，
对应限售股股东数量为50名。本次上市流通的限售股股东共计56名（股东深圳市弘文文化科技
创业投资有限公司同时持有首发部分限售股及战略配售限售股，限售期均为自公司首次公开发
行股票上市之日起12个月，本次一并解除限售并申请上市流通），限售股数量共计177760951
股，占公司股本总数的50.05%，具体详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.s
se.com.cn）上披露的《云天励飞首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计177760951股，现锁定期即将届满，将于202
4年4月8日起上市流通。
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2024-03-23│收购兼并
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深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以不超
过人民币18000万元的对价购买王茜持有的深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”
或“目标公司”）100%股权（对应认缴注册资本人民币1000万元，其中实缴注册资本人民币40
3万元），并在受让股权后承担该等股权中尚未实缴出资的缴纳义务（以下简称“本次交易”
或“本次收购”）。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易暨开展新业务事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过，公司监事会对该事项发表了明确的同意意见。本次交易事项无需提交公司股东大
会审议。
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2024-02-02│股权回购
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深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）将持续评估本次“提质增效重回报
”行动方案的具体举措实施进展并履行信息披露义务，切实履行上市公司的责任和义务，回馈
投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来
发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司及实际控制人将积极采取以下
措施：
一、聚焦公司经营，强化核心竞争力
人工智能正在带来史无前例的新一轮科技革命浪潮，过去一年间，大模型的能力迅速的从
自然语言处理快速的向语音、图像、视频等领域横向扩展，多模态大模型的出现昭示着通用人
工智能的时代即将来临。公司聚焦的人工智能领域具有研发投入大、研发周期长、市场准入门
槛高的特点，通过多年的投入和沉淀，公司在大模型算法及承载算法落地的人工智能芯片领域
已经进行技术、产品和市场上的前瞻性布局，公司的天书大模型已通过国家网信办备案，神经
网络处理器IP和国产工艺SoC推理芯片在智能网联汽车、物联网、机器人和智慧交通等领域实
现应用落地，并构建了多模态大模型的能力。以上的积累将使得公司在业已开始的科技革命浪
潮中拥有广阔的市场机会。
未来，公司将践行“提质增效重回报”的发展理念，持续通过加大研发力度、坚持技术创
新构建核心壁垒，并加快推动公司技术和产品应用落地。同时，公司将不断健全、完善公司法
人治理结构和内部控制制度，提升公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保
障。公司管理层将进一步提升经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险
管理能力，用业绩的成长回报广大的投资者。
二、提议回购公司股份
公司董事会于2024年1月31日收到公司实际控制人、董事长、总经理陈宁先生《关于提议
深圳云天励飞技术股份有限公司回购公司股份的函》，陈宁先生提议公司使用首次公开发行人
民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行
的部分人民币普通股（A股），具体内容如下：
（一）提议人的基本情况及提议时间
1、提议人：公司实际控制人、董事长、总经理陈宁先生
2、提议时间：2024年1月31日
（二）提议人提议回购股份的原因和目的
提议人陈宁先生基于对公司长期发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营状况、
主营业务发展前景、财务状况等因素，向公司董事会提议，公司通过上海证券交易所股票交易
系统通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未
来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
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2023-12-07│其他事项
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深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第二届董事
会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，同意对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次
授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行调整。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序
（一）2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<深圳
云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深
圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有
限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份
有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为
征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
（三）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提
出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会
关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳
云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深
圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于20
23年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，
审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整的主要内容
鉴于本激励计划拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格及公司内部激励需求发生
变化，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）的规定及公司2023年第二次临时股东大会的有关授权，董事会对本激励计划首次
授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划拟首次授予的
激励对象人数由238人调整为233人；本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超过
1106.16万股，其中首次授予的限制性股票数量由940.24万股调整为938.75万股，首次授予部
分占本次授予权益总额的84.87%；预留授予的限制性股票数量由165.92万调整为167.41万股，
预留部分占本次授予权益总额的15.13%。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内
容一致。
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2023-12-07│其他事项
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