资本运作☆ ◇688358 祥生医疗 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│超声医学影像设备产│ 2.63亿│ 3796.35万│ 2.26亿│ 85.91│ ---│ ---│
│业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发创新及营销运营│ 3.90亿│ 5405.84万│ 2.43亿│ 62.26│ ---│ ---│
│基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│创新与发展储备资金│ 2.66亿│ 3048.75万│ 1.31亿│ 49.26│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-10-21 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │无锡祥生投资有限公司14%的股权（ │标的类型 │股权 │
│ │对应出资额461.86万元） │ │ │
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│买方 │莫若理 │
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│卖方 │莫善珏 │
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│交易概述 │一、本次权益变动基本情况 │
│ │ 无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“祥生医疗”）于近日收到控股│
│ │股东无锡祥生投资有限公司（以下简称“祥生投资”）关于其权益变动的告知函。莫善珏先│
│ │生与莫若理女士签署股权转让协议，约定将莫善珏先生持有的祥生投资14%的股权（对应出 │
│ │资额461.86万元）转让予莫若理女士。莫善珏先生与陆星羽签署股权转让协议，约定莫善珏│
│ │先生将持有的祥生投资1%（对应出资额32.99万元）转让予陆星羽。莫善珏先生系莫若理女 │
│ │士之父，系陆星羽之外祖父。本次权益变动后莫善珏先生不再直接及间接持有祥生医疗的股│
│ │权。祥生医疗控股股东仍为祥生投资，实际控制人仍为莫善珏先生、莫若理女士、陆坚先生│
│ │，未发生变化。 │
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│公告日期 │2023-10-21 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │无锡祥生投资有限公司1%股权（对应│标的类型 │股权 │
│ │出资额32.99万元） │ │ │
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│买方 │陆星羽 │
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│卖方 │莫善珏 │
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│交易概述 │一、本次权益变动基本情况 │
│ │ 无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“祥生医疗”）于近日收到控股│
│ │股东无锡祥生投资有限公司（以下简称“祥生投资”）关于其权益变动的告知函。莫善珏先│
│ │生与莫若理女士签署股权转让协议，约定将莫善珏先生持有的祥生投资14%的股权（对应出 │
│ │资额461.86万元）转让予莫若理女士。莫善珏先生与陆星羽签署股权转让协议，约定莫善珏│
│ │先生将持有的祥生投资1%（对应出资额32.99万元）转让予陆星羽。莫善珏先生系莫若理女 │
│ │士之父，系陆星羽之外祖父。本次权益变动后莫善珏先生不再直接及间接持有祥生医疗的股│
│ │权。祥生医疗控股股东仍为祥生投资，实际控制人仍为莫善珏先生、莫若理女士、陆坚先生│
│ │，未发生变化。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-19 │
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│关联方 │杭州石油机械有限公司 │
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│关联关系 │公司董事的亲属任其执行董事兼总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-19 │
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│关联方 │杭州石油机械有限公司 │
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│关联关系 │公司董事的亲属任其执行董事兼总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-19│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而
来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门
外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其
中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266287.74万元，其中审计业务收入25401
9.07万元，证券期货业务收入135168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42888.06万
元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制
造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶
和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信
息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮
政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，
采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对无锡祥生医疗科技股份有限公司
所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元
，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视
网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所
（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾
买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天
健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次
、自律监管措施2次、自律处分1次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3
名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人
员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会
计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间
受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
(二)项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：王明健，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，
2016年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为祥生医疗提供审计服务；近三年签署过北
京百普赛斯生物科技股份有限公司等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：刘洪伟，2020年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审
计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为祥生医疗提供审计服务；近三年
签署过无锡祥生医疗科技股份有限公司等上市公司审计报告。
项目拟签字会计师：郎亚男，2023年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计
业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为祥生医疗提供审计服务；近三年签
署过无锡祥生医疗科技股份有限公司等上市公司审计报告。
项目质量复核人：姚艳君，中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2020年
开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目拟签字会计师刘洪伟、郎亚男及项目质量复核人姚艳君近三年内未曾因执业行为受到
刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人/拟签字会计师王明健2021年3月受到中国证监会深圳专员办出具警示函一次。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
(三)审计收费
公司2023年度财务审计费用（含税）为人民币70万元，2023年度内控审计费用（含税）为
人民币15万元。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）协商确定。
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2024-04-19│其他事项
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为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实关于开展科创板上市公司“提质
增效重回报”专项行动的倡议，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“
公司”）积极践行以投资者为本的理念，基于对公司经营状况和未来发展前景的信心，围绕紧
跟国家政策、加大研发投入、优化经营管理水平、加强投资者沟通等方面，特制定“提质增效
重回报”行动方案，以期助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展。具体如下：
一、紧跟国家政策，推动行业高质量发展
1.赋能发展高端医疗器械新质生产力
今年两会中，政府工作报告将“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”列
为2024年政府工作的第一项任务。医疗器械作为我国重点支持的战略性新兴产业，是尖端技术
的集合体。医疗器械的更新改造及高端设备的国产替代，不仅可以让广大患者获益，更是体现
了新质生产力的核心要义。
2024年，公司将集中力量攻克“高精尖”技术，由全新的凌云平台、多种高端成像技术和
智能化技术共同支撑的高端智能台式彩超XBit系列、SonoMax等产品，是祥生创新力量的有力
见证。迈入新征程，祥生将聚焦新质生产力，通过持续的技术创新和产业升级，不断提升医疗
设备的性能和质量，满足高效智能、精准的应用需求。
2.推动医疗设备焕新升级
3月13日，国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出加强优
质高效医疗卫生服务体系建设，推进医疗卫生机构装备和信息化设施迭代升级，鼓励具备条件
的医疗机构加快医学影像、放射治疗、远程诊疗、手术机器人等医疗装备更新改造。推动医疗
机构病房改造提升，补齐病房环境与设施短板。公司作为国产高端超声影像企业代表，2024年
，将积极响应国家政策，顺势而为，发扬“科技引领，向新而行”设备焕新升级活动的作用，
切实解决医院痛点堵点，精准助力医院提升诊疗服务水平。
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2024-04-19│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定和公
司2020年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废处理限制性股票的具体
情况如下：
（一）2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量1、根据公司经
审计的2023年度财务报告，公司2023年公司超声医学影像设备销售量为11565台/套，其较2020
年公司超声医学影像设备销售量增长率未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的2023
年度公司层面业绩考核条件，对应的首次授予当期归属比例40%和预留授予当期归属比例50%不
得归属。激励对象的公司层面考核未达标的当期限制性股票合计356878股（调整后）不得归属
并按作废处理。
（二）2022年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量1、鉴于公司202
2年限制性股票激励计划中授予的激励对象中6人因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的合计155700股限制性股票不得归属并按作废处理。
2、公司2023年度经审计的扣非净利润未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的
第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的首次授予当期归属比例30%和预留授予当期归属
比例50%不得归属。因此，公司董事会决定作废处理已授予但未满足第二个归属期归属条件的
限制性股票合计183050股。
综上，2022年限制性股票激励计划本次共计作废处理的限制性股票数量为338750股。
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2024-04-19│其他事项
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公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度折合不超过8000万美元（含本数）或其他等值外
币（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金。额度有效期为自公司2023年年度股
东大会审议通过之日起12个月。
公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行
单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事
会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
，同意公司为规避外汇市场风险，使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务。该议案尚需提
交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的必要性
公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司
的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造
成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟使用自有资金与银行开展外
汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯
以盈利为目的的投机和套利交易。
二、拟开展的外汇套期保值业务概述
1、业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其
他外汇衍生品业务。
2、外币币种
涉及的主要外币币种为美元、欧元等。
3、资金来源
公司拟开展的外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金。
4、业务规模及期限
公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度折合不超过8000万美元（含本数）或其他等值外
币（额度范围内资金可滚动使用）。额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起
12个月，每笔业务交易期限不超过12个月。
5、授权事项
为规范公司外汇套期保值业务，确保公司资产安全，在公司股东大会审议批准的前提下，
由公司董事会授权公司经营管理层在股东大会审议批准的额度范围内，根据实际需求和业务情
况，审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并在前述授权范围内行使
该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。
三、拟开展的外汇套期保值业务风险分析
公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，
所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率
风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外
汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。
2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，存在因信息系统或内部控制
方面的缺陷而导致意外损失的可能。
3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价
格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
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2024-04-19│银行授信
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重要内容提示：
2024年度公司拟向银行申请不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度。
本次授信不涉及担保事项。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司于2024年4月18日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通
过了《关于公司向银行申请综合授信额度的的议案》。现将具体情况公告如下：
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，2024年度公司拟向银行申请不超过人
民币3亿元（含本数）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），综合授
信品种包括但不限于短期流动资金贷款、贸易融资等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际
需求合理确定。本次申请综合授信额度事项有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过后至
2024年年度股东大会召开之日止。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的
需要，在上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。
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2024-04-19│其他事项
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每股分配比例：每10股派发现金红利8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股
。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户中的
股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配的比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告
具体调整情况。
公司2023年年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利
润为146480687.41元（合并报表）；母公司实现净利润189401637.14元，提取法定盈余公积后
，2023年当年实际可供股东分配利润为185658876.45元；截至2023年12月31日，母公司累计可
供分配利润为310854034.88元。
经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
公司2023年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1
12124537股，扣除公司回购专用证券账户中股份数249784股后的股本111874753股为基数，以
此计算合计拟派发现金红利89499802.40元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度
合并报表归属上市公司股东净利润的比例为61.10%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，按照每股分
配的比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2023-10-27│其他事项
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无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“祥生医疗”）于2023年10月26日
召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了公司《关于部分募投项
目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司独立董
事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了
明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年10月28日出具的《关于同意无锡祥生医疗科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2018号），公司于2019年11月向
社会首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价格为人民币50.53元，募集资金
总额为人民币101060万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为91949.44万元。上述资金到位
情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月28日出具的会验字[2019]8172号《
验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到位后，已全部存储于募集资金专用账户
内，公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
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2023-10-17│股权回购
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预留部分限制性股票的授予日：2023年10月16日
预留部分限制性股票的授予数量：184500股，占目前公司总股本112124537股的0.16%
股权激励方式：第二类限制性股票
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日分别召开第三届
董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已
经成就，同意以2023年10月16日为预留授予日，向9名激励对象授予184500股限制性股票，授
予价格为17元/股，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2
022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医
疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审
议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象
提出的异议。2022年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡
祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
4、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<20
22年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，并于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生
医疗科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
5、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议
，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见
。
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2023-10-12│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
2023年8月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购股份方案的议案》。公司
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