资本运作☆ ◇688365 光云科技 更新日期：2025-05-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│快小智 │ 1500.00│ ---│ 100.00│ ---│ 2212.81│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│光云系列产品优化升│ 2.63亿│ 5108.75万│ 1.89亿│ 71.84│ ---│ ---│
│级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│数字化商品全生命周│ 1.45亿│ 4285.47万│ 6588.38万│ 45.59│ ---│ ---│
│期治理平台项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 3250.00万│ ---│ 3255.33万│ 100.16│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 8546.00万│ 1652.91万│ 7681.98万│ 89.89│ ---│ ---│
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│结余资金补充流动资│ ---│ 6336.09万│ 6336.09万│ ---│ ---│ ---│
│金 │ │ │ │ │ │ │
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│股份回购 │ ---│ ---│ 1000.93万│ ---│ ---│ ---│
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│超募资金补充流动资│ ---│ 617.00万│ 617.00万│ ---│ ---│ ---│
│金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-03-22 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │逸淘（山东）投资管理有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │杭州光云科技股份有限公司 │
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│卖方 │周学新、张敏 │
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│交易概述 │杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”“光云科技”）拟以现金方式收购周学新、│
│ │张敏持有的逸淘（山东）投资管理有限公司（以下简称“逸淘”“标的公司”“目标公司”│
│ │）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为人民币20,000万元。本次交易完成后，│
│ │标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。 │
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│公告日期 │2025-01-04 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │逸淘（山东）投资管理有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股权、杭州光云科技股份有限公司支│ │ │
│ │付现金及发行股份 │ │ │
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│买方 │杭州光云科技股份有限公司、周学新、张敏 │
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│卖方 │周学新、张敏、杭州光云科技股份有限公司 │
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│交易概述 │根据《股权收购框架协议》，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付│
│ │现金及发行股份收购逸淘（山东）投资管理有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司│
│ │”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易总对价暂定为人民币2亿元，其中以现 │
│ │金方式支付人民币11,000万元购买标的公司55%股权、以发行股份方式支付人民币9,000万元│
│ │购买标的公司45%股权。本次交易现金收购与发股收购不互为条件。交易对方为周学新、张 │
│ │敏。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-26│其他事项
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杭州光云科技股份有限公司（下称“光云科技”或“公司”）于2025年4月24日召开第三
届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分2021年
限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（一）原因
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象已离职，根据公司《2021年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
同时，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》首次授予及预留授予第四个归属期的归属条件，以及公司经审计2024年度
财务报告，相关营业收入增长率或毛利率均未达到考核目标。公司董事会决定作废其本次不得
归属的限制性股票。
（二）数量
根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，作废首次授予部分已离职激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票5.39万股。
首次授予部分第一类激励对象获授324.1285万股限制性股票，归属比例为20%、20%、20%
、20%、20%；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票64.8257万股。
2021年限制性股票激励计划中本次合计作废失效的限制性股票数量为70.2157万股。
本次作废失效后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象剩余已授予但尚
未归属的限制性股票数量由135.0414万股变更为64.8257万股，均为第一类激励对象剩余未归
属股份。
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2025-04-26│增发发行
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杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）根据《上市公司证券发行注册管理办法》《
上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票，具体内容如下：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特
定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规
定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购
。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格
在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行
申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的
询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行
对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例
应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
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2025-04-26│其他事项
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杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第
二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度公司计提资产减值
准备的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月
31日的财务状况及2024年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合
并范围内的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损
失的相关资产计提减值准备。2024年全年计提的资产减值损失为723.18万元。
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2025-04-26│其他事项
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重要内容提示：
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股份或其他形式的分配。
本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。本次利润分配方案已经公司第三届董
事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东
大会审议。
（一）利润分配方案的具体内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的
净利润为-82046116.44元，其中母公司实现净利润-45937492.40元。截至2024年12月31日，合
并报表未分配利润为-108219383.11元，母公司未分配利润为43649270.28元。经公司董事会决
议，2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份或其他形式的分配。
以上利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，因此公司利润分配方
案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定
的可能被实施其他风险警示的情形。
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2025-04-09│其他事项
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杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开公司第三届董事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及
相关议案，并于2023年9月11日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<
2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见公司于2023年7月
27日、2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2023年10月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B884801889）所持有的2690700股公司股票已于202
3年9月28日通过非交易过户至2023年员工持股计划账户（证券账户号：B886064124），本次过
户股份为公司2023年员工持股计划首次受让股份。具体内容详见公司2023年10月10日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年员工持股计划首次受让股份完成非交易
过户的公告》（2023-062）。
2025年3月21日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第十次会议及第三届董事会薪
酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划预留份额分配的议
案》，同意预留的90.11万股由符合条件的不超过4名参与对象进行认购，认购价格为6.87元/
股。具体内容详见公司2025年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于2023年员工持股计划预留份额分配的公告》（2025-013）。根据《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》的要求，现将公司2023年员工持股计划预留股份的实施进展情况公告如下：
2023年员工持股计划预留份额共计619.0557万份（对应公司A股普通股股票90.11万股），
根据参与公司2023年员工持股计划预留份额实际认购和最终缴款的审验结果，公司2023年员工
持股计划参与认购预留份额的员工为4人，最终缴纳的认购资金总额为619.0557万元，认缴股
数为90.11万股。股票来源为公司回购专用证券账户的股份，本持股计划预留股份持有人受让
公司回购股票的价格为6.87元/股。
2025年4月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》
，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B884801889）所持有的90.11万股公司股票已于2
025年4月7日通过非交易过户至2023年员工持股计划账户（证券账户号：B886064124），本次
过户股份为公司2023年员工持股计划预留股份。截至本公告日，公司2023年员工持股计划持有
的公司股份数量为2576600股，占公司总股本的0.61%。
根据《杭州光云科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》的相关规定和实际情况
，预留份额对应的股票锁定期为17个月，锁定期满后一次性解锁，解锁时点为自公司公告预留
授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满17个月。因上市公司分配股票股利
、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
公司将持续关注本持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-03-24│收购兼并
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杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”“光云科技”）于2025年3月22日披露了
《杭州光云科技股份有限公司关于以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司100%股权的
公告》（公告编号：2025-011），公司拟以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司（以
下简称“标的公司”“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为人民币
20000万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范
围。具体内容详见前述公告。
为了使投资者进一步了解本次交易相关事项，现就本次交易补充说明如下：转让方：周学
新、张敏
受让方：杭州光云科技股份有限公司
标的公司：逸淘（山东）投资管理有限公司
1、各方确认，转让方共同及连带的就平台软件收入和平台分成收入向受让方作出本协议
所述之业绩承诺；同时，受让方同意按照本协议对转让方实施业绩奖励。
各方一致确认，2025年度内转让方应按照过往惯例经营集团公司，若集团公司需要增加并
招聘业务人员、调整商业模式、增加超过2024年度的市场投入转让方与受让方应协商一致。
2、各方一致确认，针对目标公司自2025年1月1日起至交接结束当月月份的平台软件收入
，转让方承诺、且受让方同意，若：
(1)平台软件收入与2024年同期对比出现下滑，则受让方无需支付第四期股权转让价款150
0万元(大写：壹仟伍佰万元整)；
(2)平台软件收入与2024年同期对比增长低于20%，则受让方有权扣除第四期股权转让价款
500万元(大写：伍佰万元整)；
(3)平台软件收入与2024年同期对比增长低于25%，则受让方有权扣除第四期股权转让价款
200万元(大写：贰佰万元整)；
(4)平台软件收入与2024年同期对比增长高于30%，则转让方、受让方向集团公司员工(具
体名单届时由转让方拟定，下同)共同发放奖金200万元(大写：贰佰万元整)，各自承担50%；
(5)平台软件收入与2024年同期对比增长高于35%，则转让方、受让方向集团公司员工共同
发放奖金400万元(大写：肆佰万元整)，各自承担50%；(6)平台软件收入与2024年同期对比增
长高于40%，则转让方、受让方向集团公司员工共同发放奖金600万元(大写：陆佰万元整)，各
自承担50%。
3、针对目标公司于2025年度的平台软件收入与平台分成收入之和(以下合称“承诺业绩收
入”)，转让方承诺、且受让方同意，若：
（1）承诺业绩收入低于7000万元，则受让方有权扣除第四期股权转让价款300万元(大写
：叁佰万元整)；
（2）承诺业绩收入低于6500万元，则受让方有权扣除第四期股权转让价款1000万元(大写
：壹千万元整)；
（3）承诺业绩收入低于6000万元，则受让方有权扣除第四期股权转让价款1500万元(大写
：壹千伍佰万元整)。
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2025-03-22│委托理财
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杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第三届董事会第
二十七次会议，第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于追加使用自有资金进行现金
管理的议案》。在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为进一步提高资金使用效率及
收益水平等目的，同意公司在原有10000万元（含本数，人民币，下同）自有资金进行现金管
理基础上追加20000万元自有资金进行现金管理，合计不超过30000万元。使用期限自本次董事
会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司
董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公
司财务部负责组织实施。
一、使用自有资金进行现金管理的情况
(一)现金管理的目的
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，降低公司的财务成本，在确保不影响公司
主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟追加使用20000万元闲置
自有资金进行现金管理。
(二)资金来源及投资产品的额度
资金来源为公司或全资、控股子公司的暂时闲置自有资金，公司在原有10000万元自有资
金进行现金管理基础上追加20000万元自有资金进行现金管理。在上述额度和决议有效期内，
资金可循环滚动使用。
(三)投资产品的品种
公司或全资、控股子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括
但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且不用于以证券投资
为目的的投资行为。
(四)投资期限
单个产品的投资期限不超过12个月。
(五)实施方式及额度有效期限
公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体
事项由公司财务部负责组织实施。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
(六)信息披露
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的
要求及时履行信息披露义务。
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2025-03-22│收购兼并
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杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”“光云科技”）拟以现金方式收购逸淘（
山东）投资管理有限公司（以下简称“逸淘”“标的公司”“目标公司”）100%股权（以下简
称“本次交易”），交易价格为人民币20000万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司的
全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
相关风险提示：
商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形
成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉将每年进行减值测试
。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发
展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对
公司未来的当期损益造成不利影响。
标的公司经营业绩不达预期的风标的公司作为国内供应链生态中面向分销侧的头部软件服
务商，其供应链及分销管理软件产品的市场排名较高，未来成长空间值得期待。但标的公司在
未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展
及经营业绩存在不确定性，有可能出现经营业绩不及预期的风险。
业务整合以及协同效应不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品
和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常
经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团
队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发
展，发挥协同效应，降低收购风险。
截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以现金方式收购逸淘（山东）投资管理有限公司100%的股权。公司聘请了上海东洲
资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《杭州光云科技股份有限
公司拟支付现金购买资产所涉及的逸淘（山东）投资管理有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（东洲评报字〔2025〕第0141号）（以下简称“评估报告”），采用资产基础法、
收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。截至评估
基准日2024年12月31日，标的公司所有者权益账面值170.74万元，归属于母公司的所有者权益
为2018.98万元，评估值为20268.42万元，评估增值18249.44万元，增值率903.89%。经本次交
易各方协商确认，本次交易的交易价格为人民币20000万元。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权，标的公司将成为公司的全资子公司
，纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次交易的决策与审议程序
2025年3月21日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于以现金方式
收购逸淘（山东）投资管理有限公司100%股权的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审
议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、周学新，中国国籍，身份证号3707841988********，截至本公告披露日持有标的公司9
9.60%股权。
2、张敏，中国国籍，身份证号3715211987********，截至本公告披露日持有标的公司0.4
%股权。
截至本公告披露日，上述主体均不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制
人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系
，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
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2025-03-22│其他事项
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杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开公司第三届董事
会薪酬与考核委员会2025年第一次会议及2023年员工持股计划管理委员会第十次会议，审议通
过了《关于2023年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留
份额进行分配。现将有关事项说明如下：
一、本员工持股计划的相关情况
1、公司于2023年7月26日召开公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会
议、2023年9月11日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2023年7月27日、2023
年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、公司于2023年10月9日收到中国证券登记结算有
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