资本运作☆ ◇688365 光云科技 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│快小智 │ 1500.00│ ---│ 100.00│ ---│ 2212.81│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│数字化商品全生命周│ 1.45亿│ 2116.53万│ 4419.44万│ 30.58│ ---│ ---│
│期治理平台项目 │ │ │ │ │ │ │
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│光云系列产品优化升│ 2.63亿│ 3737.15万│ 1.76亿│ 66.63│ ---│ ---│
│级项目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 8546.00万│ 63.79万│ 6092.86万│ 71.29│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 3250.00万│ ---│ 3255.33万│ 100.16│ ---│ ---│
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│股份回购 │ ---│ ---│ 1000.93万│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-04 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │逸淘（山东）投资管理有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股权、杭州光云科技股份有限公司支│ │ │
│ │付现金及发行股份 │ │ │
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│买方 │杭州光云科技股份有限公司、周学新、张敏 │
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│卖方 │周学新、张敏、杭州光云科技股份有限公司 │
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│交易概述 │根据《股权收购框架协议》，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付│
│ │现金及发行股份收购逸淘（山东）投资管理有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司│
│ │”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易总对价暂定为人民币2亿元，其中以现 │
│ │金方式支付人民币11,000万元购买标的公司55%股权、以发行股份方式支付人民币9,000万元│
│ │购买标的公司45%股权。本次交易现金收购与发股收购不互为条件。交易对方为周学新、张 │
│ │敏。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │深圳巨益科技开发有限公司 │
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│关联关系 │参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │众安在线财产保险股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事具有重大影响的其他企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │广州睿本信息科技有限公司 │
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│关联关系 │参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │深圳市秦丝科技有限公司 │
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│关联关系 │公司副总经理兼财务总监任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │深圳市秦丝科技有限公司 │
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│关联关系 │公司副总经理兼财务总监任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-04│收购兼并
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1、本框架协议仅系各方就拟议交易所达成的初步意向，拟议交易所涉及的具体事宜，将
由各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后
，另行签订正式的交易协议予以确定；2、根据《股权收购框架协议》的约定，框架协议生效
后10个工作日内，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）向交易对手方支付2000万
元，作为本次交易的定金，于交易文件生效后，前述2000万元定金将自动转为首期现金对价。
同时，若任何下列情形之一发生，交易对手方有权以书面形式通知公司解除框架协议，且公司
无权要求返还定金：（1）公司确认尽职调查结果不存在对本次收购有任何重大不利影响的事
实或其他先决条件全部满足的前提下，公司不履行或拒绝履行本框架协议约定义务；（2）因
公司原因（框架协议所列情形除外），公司与目标公司及其股东未能在排他期或经各方一致同
意的延长期限内就本次收购签署交易文件。上述定金条款的约定导致公司存在可能无法收回定
金的风险；
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照
相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序；4、如完成收购标的公司
，对公司未来的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、
人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；
5、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
本次签署的《股权收购框架协议》系签署各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽
谈的基础，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。后续合作需根据尽职调查及审计
评估等情况，由各方进一步协商谈判，最终以各方签订的正式书面协议为准，正式书面协议需
经公司董事会、股东大会审议通过生效。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》），本
次签署《股权收购框架协议》预计不构成关联交易。
根据《股权收购框架协议》，公司拟通过支付现金及发行股份收购逸淘（山东）投资管理
有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本
次交易总对价暂定为人民币2亿元，其中以现金方式支付人民币11000万元购买标的公司55%股
权、以发行股份方式支付人民币9000万元购买标的公司45%股权。本次交易现金收购与发股收
购不互为条件。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本次交易预计不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组。
一、交易概述
为整合行业优质资源，实现优势互补，公司近日与标的公司及其股东签署了《股权收购框
架协议》。
根据《股权收购框架协议》，公司拟通过支付现金及发行股份收购标的公司100%股权，本
次交易总对价暂定为人民币2亿元，其中以现金方式支付人民币11000万元购买标的公司55%股
权、以发行股份方式支付人民币9000万元购买标的公司45%股权。本次交易现金收购与发股收
购不互为条件。
本次交易完成后标的公司将成为公司全资子公司，本次交易预计不构成《重组管理办法》
规定的重大资产重组。
根据《科创板股票上市规则》，本次签署《股权收购框架协议》预计不构成关联交易。
本次签署的《股权收购框架协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，后期能否签署正
式协议尚存在不确定性。公司将根据本次签署的《股权收购框架协议》履行情况及后续合作进
展，按照《科创板股票上市规则》《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程
》）等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、周学新，中国国籍，身份证号3707841988********，截至本公告披露日持有标的公司9
9.60%股权。
2、张敏，中国国籍，身份证号3715211987********，截至本公告披露日持有标的公司0.4
%股权。
上述交易对方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系，最近三年公司未与上述交易对方发生类似交易情况。经查询，截至本公告披露日，
上述交易对方未被列为失信被执行人。
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2024-10-10│其他事项
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杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本次员工
持股计划”、“本员工持股计划”或“本持股计划”）首次受让股份第一个锁定期已届满，解
锁条件已成就。现将相关事项公告如下：
一、本员工持股计划的相关情况
1、公司于2023年7月26日召开公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会
议、2023年9月11日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2023年7月27日、2023
年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、公司于2023年10月9日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》
，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B884801889）所持有的2690700股公司股票已于2
023年9月28日通过非交易过户至2023年员工持股计划账户（证券账户号：B886064124）。具体
内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《杭州光云科技股份有限公司关
于2023年员工持股计划首次受让股份完成非交易过户的公告》（公告编号：2023-062）。
截至本公告披露日，公司2023年员工持股计划账户持有的公司股份数量为2690700股，占
公司总股本的0.63%。
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2024-07-20│其他事项
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杭州光云科技股份有限公司（下称“光云科技”或“公司”）于2024年7月19日召开第三
届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限
制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（一）原因
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象、预留授予部分激励对象已
离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
同时，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》首次授予及预留授予第三个归属期的归属条件，以及公司经审计2023年度
财务报告，相关营业收入增长率或毛利率均未达到考核目标。公司董事会决定作废其本次不得
归属的限制性股票。
（二）数量
根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，作废首次授予部分、预留授予部分已离
职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票12.9160万股。
首次授予部分第一类激励对象获授337.6035万股限制性股票，归属比例为20%、20%、20%
、20%、20%；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票67.5207万股。
首次授予部分第二类激励对象获授116.1560万股限制性股票，归属比例为30%、30%、40%
；本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票46.4624万股。
2021年限制性股票激励计划中本次合计作废失效的限制性股票数量为126.8991万股。
本次作废失效后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象剩余已授予但尚
未归属的限制性股票数量由261.1405万股变更为135.0414万股，均为第一类激励对象剩余未归
属股份；预留授予部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量已无剩余。
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2024-07-20│其他事项
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超募资金永久补充流动资金额度：拟使用人民币617万元的超募资金进行永久补充流动资
金，占超募资金总额的比例为29.95%。
承诺事项：公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金不超过超募资金
总额的30%；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提
供财务资助。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”“光云科技”）于2024年7月19日召开的
第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分首次公
开发行股票超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用617万元的超募资金永久补充
流动资金。保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“
保荐机构”）对公司上述事项出具了明确同意的核查意见，本议案尚需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]582号文核准，公司于2020年4月29日首次公开
发行人民币普通股（A股）4010万股，发行价格为每股人民币10.80元，募集资金总额为人民币
433080000.00元，扣除发行费用人民币63531725.18元，募集资金净额为人民币369548274.82
元。该募集资金已于2020年4月24日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10
360号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
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2024-04-26│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。杭州光云科技股
份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第二十次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：（
一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，19
86年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市
，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新
证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入
17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、信息传输、软件
和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交
通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.32亿元，同行业上市
公司审计客户52家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。立信近三年在执业行为相关
民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措
施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
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2024-04-26│其他事项
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有
关规定，杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票，具体内容如下：
一、本次授权事宜具体内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特
定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类和数量
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式和发行对象
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资
组织，发行对象不超过35名（含35名）。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应
调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司
证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行
对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例
应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3、本次募集资
金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
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2024-04-26│其他事项
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杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第
二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度公司计提资产减值准备
的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月
31日的财务状况及2023年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公
司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值
损失的相关资产计提减值准备。2023年全年计提的资产减值损失为863.72万元。
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2024-04-26│其他事项
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杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股份或其他形式的分配。
本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议
通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、2023年度利润分配预案内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的
净利润为-18446909.98元，母公司实现净利润20432484.02元。截至2023年12月31日，母公司
未分配利润为89586762.68元，合并报表未分配利润为-26173266.67元。公司董事会为保障公
司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考
虑公司长期发展和短期实际经营，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法
规及《公司章程》的相关规定，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资
本公积转增股本或其他形式的分配。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
虽然累计未分配利润为正值，但预计2024年公司将在大商家SaaS产品的销售渠道建设以及
产研方面持续进行投入。经综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司
相关投入及持续稳定经营，稳步推动业务健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司20
23年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
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2024-04-11│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：已立案未开庭。
上市公司所处的当事人地位：原告。
涉案的金额：9000元人民币（不含延期兑付后资金利息）。
对上市公司损益产生的影响：因案件尚未开庭，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润
影响尚具有不确定性，最终实际影响以法院判决结果为准。
一.诉讼的基本情况
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年购买逾期未兑付的中融国际信
托有限公司（以下简称“中融信托”）信托产品合计9000.00万元。截至持有期届满，公司尚
未收到中融信托理财产品的本金及部分理财收益。具体详见公司于2023年9月23日披露的《关
于部分信托产品逾期兑付的风险提示公告》（公告编号：2023-059）。
二.本次诉讼事项的受理情况
为防范风险，保护公司利益，公司积极推动相关方
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